Tribunal: TJMT
Processo: 1011938-21.2025.8.11.0000
Órgão julgador: MARCOS REGENOLD FERNANDES
Órgão colegiado: Quinta Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-06-17
Data de publicação: 2025-06-23

Ementa:
DIREITO EMPRESARIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. INCLUSÃO DE HOLDING NO POLO ATIVO. FUNÇÃO DE CONTROLE E CONFUSÃO PATRIMONIOAL. CONSOLIDAÇÃO SUBSTANCIAL. ART. 69-J DA LERF. FLEXIBILIZAÇÃO DO REQUISITO TEMPORAL DO ART. 48 DA LEI No 11.101/2005. RECURSO DESPROVIDO.
I. CASO EM EXAME
1. Agravo de instrumento interposto por E. A. Roschildt e Égon Albino Roschildt contra decisão que determinou a inclusão da sociedade Quinta das Águas Administração e Locações Ltda. no polo ativo do pedido de recuperação judicial, bem como ordenou a emenda da petição inicial com a juntada de documentos exigidos pelos artigos 48 e 51 da Lei no 11.101/2005.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
2. Há duas questões em discussão: (i) definir se a holding Quinta das Águas Administração e Locações Ltda. pode ser incluída no polo ativo da recuperação judicial, apesar de não preencher o requisito temporal de dois anos de atividade previsto no art. 48 da Lei no 11.101/2005; (ii) estabelecer se estão presentes os requisitos legais para a aplicação da consolidação substancial prevista no art. 69-J da Lei no 11.101/2005.
III. RAZÕES DE DECIDIR
3. O agravo de instrumento limita-se à análise da correção da decisão recorrida, sem adentrar no mérito da causa principal, sob pena de supressão de instância.
4. A decisão recorrida baseou-se em laudo de constatação prévia que constatou confusão patrimonial entre o produtor rural e a holding, com vultosas transferências financeiras entre as partes, utilização compartilhada de bens, inexistência de formalização contratual e movimentações patrimoniais atípicas próximas ao pedido de recuperação judicial.
5. Restou comprovada a identidade total do quadro societário, com a holding integralmente controlada pelo produtor rural, bem como relação de controle e dependência financeira, preenchendo os requisitos cumulativos do art. 69-J, incisos II e III, da Lei no 11.101/2005.
6. A flexibilização do requisito temporal do art. 48 da Lei no 11.101/2005 mostra-se viável quando a atividade econômica exercida em conjunto demonstra interdependência e a exclusão da empresa poderia comprometer a efetividade do soerguimento e prejudicar os credores.
7. A inclusão da holding no polo ativo da recuperação judicial observa o princípio da preservação da empresa .
IV. DISPOSITIVO E TESE
8. Recurso desprovido.
Tese de julgamento:
1. A confusão patrimonial e a relação de controle e dependência entre o produtor rural e a holding justificam a aplicação da consolidação substancial prevista no art. 69-J da Lei no 11.101/2005. 2. O requisito temporal de dois anos de atividade previsto no art. 48 da Lei no 11.101/2005 pode ser flexibilizado em situações de litisconsórcio ativo entre empresas interligadas que atuam conjuntamente na atividade econômica submetida à recuperação judicial.
Dispositivos relevantes citados: Lei no 11.101/2005, arts. 48, caput e § 2o, 51 e 69-J; CPC, art. 321.
Jurisprudência relevante citada: TJMT, AI no 1024457-62.2024.8.11.0000, Rel. Des. Marcos Regenold Fernandes, j. 05.12.2024; TJPR, AI no 0015878-12.2021.8.16.0000, Rel. Des. Marcelo Gobbo Dalla Dea, j. 25.10.2021.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

QUINTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

NÚMERO ÚNICO
: 1011938-21.2025.8.11.0000

CLASSE:
AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)

ASSUNTO:
[RECUPERAÇÃO JUDICIAL E FALÊNCIA, EFEITO SUSPENSIVO/IMPUGNAÇÃO/EMBARGOS À EXECUÇÃO]

RELATOR:
DES
. MARCOS REGENOLD FERNANDES

Turma Julgadora:
[DES(A). MARCOS REGENOLD FERNANDES, DES(A). LUIZ OCTAVIO OLIVEIRA SABOIA RIBEIRO, DES(A). SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA]

Parte(s):

[MINISTERIO PUBLICO DO ESTADO DE MATO GROSSO - CNPJ: 14.921.092/0001-57 (CUSTOS LEGIS), IN LEGE SERVICO DE CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA - CNPJ: 47.324.626/0001-17 (TERCEIRO INTERESSADO), EX LEGE ADMINISTRACAO JUDICIAL LTDA - ME - CNPJ: 26.149.662/0001-11 (TERCEIRO INTERESSADO), JUÍZO DA 1a VARA CÍVEL DA COMARCA DE CUIABÁ (AGRAVADO), GUILHERME MICHEL BARBOZA SLEDER - CPF: 072.972.579-07 (ADVOGADO), E. A. ROSCHILDT - CNPJ: 55.655.553/0001-74 (AGRAVANTE), EGON ALBINO ROSCHILDT - CPF: 259.270.940-15 (AGRAVANTE), TRIBUNAL DE JUSTICA DO ESTADO DE MATO GROSSO - CNPJ: 03.535.606/0077-18 (AGRAVADO), L. J. COSSUL LTDA - CNPJ: 27.234.097/0001-53 (TERCEIRO INTERESSADO), PADARIA E CONFEITARIA ITALIANA LTDA - CNPJ: 04.597.422/0001-47 (TERCEIRO INTERESSADO), MPB ADMINISTRACAO JUDICIAL LTDA. - CNPJ: 35.431.027/0001-13 (AGRAVADO), JUDSON GOMES DA SILVA BASTOS - CPF: 703.112.501-49 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O

Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a QUINTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência
D
es
(
a). SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, DESPROVEU O RECURSO.

E M E N T A

DIREITO EMPRESARIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. INCLUSÃO DE HOLDING NO POLO ATIVO. FUNÇÃO DE CONTROLE E CONFUSÃO PATRIMONIOAL. CONSOLIDAÇÃO SUBSTANCIAL. ART. 69-J DA LERF. FLEXIBILIZAÇÃO DO REQUISITO TEMPORAL DO ART. 48 DA LEI No 11.101/2005. RECURSO DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME

1. Agravo de instrumento interposto por E. A.
Roschildt
e
Égon
Albino
Roschildt
contra decisão que determinou a inclusão da sociedade Quinta das Águas Administração e Locações Ltda. no polo ativo do pedido de recuperação judicial, bem como ordenou a emenda da petição inicial com a juntada de documentos exigidos pelos artigos 48 e 51 da Lei no 11.101/2005.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

2. Há duas questões em discussão: (i) definir se a holding Quinta das Águas Administração e Locações Ltda. pode ser incluída no polo ativo da recuperação judicial, apesar de não preencher o requisito temporal de dois anos de atividade previsto no art. 48 da Lei no 11.101/2005; (
ii
) estabelecer se estão presentes os requisitos legais para a aplicação da consolidação substancial prevista no art. 69-J da Lei no 11.101/2005.

III. RAZÕES DE DECIDIR

3. O agravo de instrumento limita-se à análise da correção da decisão recorrida, sem adentrar no mérito da causa principal, sob pena de supressão de instância.

4. A decisão recorrida baseou-se em laudo de constatação prévia que constatou confusão patrimonial entre o produtor rural e a holding, com vultosas transferências financeiras entre as partes, utilização compartilhada de bens, inexistência de formalização contratual e movimentações patrimoniais atípicas próximas ao pedido de recuperação judicial.

5. Restou comprovada a identidade total do quadro societário, com a holding integralmente controlada pelo produtor rural, bem como relação de controle e dependência financeira, preenchendo os requisitos cumulativos do art. 69-J, incisos II e III, da Lei no 11.101/2005.

6. A flexibilização do requisito temporal do art. 48 da Lei no 11.101/2005 mostra-se viável quando a atividade econômica exercida em conjunto demonstra interdependência e a exclusão da empresa poderia comprometer a efetividade do soerguimento e prejudicar os credores.

7. A inclusão da holding no polo ativo da recuperação judicial observa o princípio da preservação da
empresa.

IV. DISPOSITIVO E TESE

8. Recurso desprovido.

Tese de julgamento:

1. A confusão patrimonial e a relação de controle e dependência entre o produtor rural e a holding justificam a aplicação da consolidação substancial prevista no art. 69-J da Lei no 11.101/2005. 2. O requisito temporal de dois anos de atividade previsto no art. 48 da Lei no 11.101/2005 pode ser flexibilizado em situações de litisconsórcio ativo entre empresas interligadas que atuam conjuntamente na atividade econômica submetida à recuperação judicial.

Dispositivos relevantes citados:
Lei no 11.101/2005,
arts
. 48, caput e § 2o, 51 e 69-J; CPC, art. 321.

Jurisprudência relevante citada:
TJMT, AI no 1024457-62.2024.8.11.0000, Rel. Des. Marcos
Regenold
Fernandes, j. 05.12.2024; TJPR, AI no 0015878-12.2021.8.16.0000, Rel. Des. Marcelo Gobbo Dalla Dea, j. 25.10.2021.

R E L A T Ó R I O

EXMO. SR. DES. MARCOS REGENOLD FERNANDES (RELATOR)
:

Egrégia Câmara:

Trata-se de agravo de instrumento, com pedido de concessão de efeito suspensivo, interposto por E. A. ROSCHILDT e EGON ALBINO ROSCHILDT contra decisão proferida pelo d. Juízo da 1a Vara Cível da Comarca de Cuiabá que, nos autos do pedido de recuperação judicial n.o 1033381-36.2024.8.11.0041, determinou a inclusão da sociedade
Quinta das Águas Administração e Locações LTDA.
no polo ativo da recuperação judicial, bem como intimou os requerentes a promoverem emenda à inicial para juntada da documentação exigida pelos artigos 48 e 51 da Lei n.o 11.101/2005, sob pena de indeferimento da petição inicial, fixando-se o prazo de 15 (quinze) dias úteis para cumprimento.

Nas razões recursais, os agravantes sustentam, em síntese, que a inclusão da referida holding no polo ativo da recuperação judicial é indevida, em razão da ausência de cumprimento dos requisitos legais, especialmente o requisito temporal de mais de dois anos de exercício regular da atividade empresarial, previsto no artigo 48 da Lei n.o 11.101/2005, considerando que a empresa foi constituída em 07/11/2023.

Aduzem, ainda, que inexiste confusão patrimonial apta a justificar eventual consolidação substancial, uma vez que não há garantias cruzadas, identidade de quadro societário, nem atuação conjunta no mercado. Ressaltam, ademais, que o laudo de constatação prévia não se baseou em análise técnica robusta, de modo que a inclusão da mencionada sociedade no polo ativo comprometeria os princípios da preservação da empresa e da segurança jurídica.

Diante disso, requereram a concessão de efeito suspensivo, a fim de sobrestar os efeitos da decisão agravada.

O pedido liminar foi indeferido (Id. 281625364), ocasião em que se determinou a intimação do profissional responsável pela elaboração da constatação prévia, a ser analisada antes do deferimento do processamento da recuperação judicial.

Contra o indeferimento da liminar, os agravantes interpuseram Agravo Interno (Id. 284061364).

Comunicação ao Juízo
a quo
realizada no Id. 281884395.

A empresa MPB ADMINISTRAÇÃO JUDICIAL apresentou manifestação no Id. 286975855.

O parecer da d. Procuradoria-Geral de Justiça é pelo desprovimento do recurso (Id. 288877391).

Cumpridos os requisitos de admissibilidade, submeto o recurso ao julgamento colegiado.

É o relatório, no essencial.

SUSTENTAÇÃO ORAL

USOU DA PALAVRA
O
ADVOGAD
O

GUILHERME MICHEL BARBOZA
SLEDER
, OAB
MT

27236-A

PARECER ORAL

EXMO. SR. DR. EZEQUIEL BORGES DE CAMPOS (PROCURADOR DE JUSTIÇA):

O
parecer ministerial foi proferido apenas no recurso de agravo interno
. Contudo,
o julgamento ora anunciado será rea
lizado no recurso de agravo de instrumento, com o reconhecimento da consequente prejudicialidade do
primeiro,
conforme esclareceu o douto Relator.

N
esse
contexto
,
empresto os mesmos argumentos jurídicos
lançados
no
parecer proferido no agravo interno para ampliá-los, no sentido de aplicar ao agravo de instrumentos,
para
,
de igual modo,
desprovê-lo.

É assim que me manifesto.

V O T O

EXMO. SR. DES. MARCOS REGENOLD FERNANDES (RELATOR):

EXMO. SR. DES. MARCOS REGENOLD FERNANDES (RELATOR).

Egrégia Câmara:

Inicialmente, cumpre consignar que o agravo de instrumento é um recurso
“secundum
eventum
litis”
; assim,
sua análise se limita à correção ou incorreção técnica da decisão recorrida
, sem permitir a discussão do
mérito da causa
ou de questões que não foram abordadas na primeira instância, sob pena de supressão de instância.

Na origem, trata-se de pedido de recuperação judicial formulado por E. A.
Roschildt
, pessoa jurídica, e por
Égon
Albino
Roschildt
, produtor rural, com fundamento na Lei no 11.101/2005.

Antes de proceder à análise do cumprimento dos requisitos estabelecidos na referida norma, o juízo
a quo
determinou a realização de constatação prévia, nomeando para tanto a empresa MPB Administração Judicial. O profissional designado efetuou análise técnica da documentação apresentada pelos devedores, além de realizar diligências in loco nas propriedades do produtor rural e de colher informações mediante entrevista com este. Em seguida, juntou aos autos o respectivo laudo de constatação prévia, no qual esclareceu, entre outros aspectos, a existência de confusão patrimonial entre o produtor rural e a pessoa jurídica Quinta das Águas Administração e Locações Ltda.

Intimados, os devedores argumentaram que a sociedade Quinta das Águas se tratava de uma
holding,
e não integrou o polo ativo da presente demanda por não preencher os requisitos previstos no
caput
do artigo 48 da Lei no 11.101/2005, uma vez que, à data do ajuizamento do pedido de recuperação judicial, a empresa não possuía mais de dois anos de efetivo exercício de suas atividades.

Ressaltaram, ainda, que referida empresa não detém dívidas passíveis de submissão ao regime
recuperacional
,
tendo sido constituída exclusivamente com o objetivo de gerir o patrimônio pessoal do Sr.
Égon
Albino
Roschildt
, organizando a atividade rural exercida e promovendo a segregação entre despesas pessoais e operações empresariais vinculadas à atividade rural.

Diante da manifestação, o Juízo
Recuperacional
determinou a inclusão da
holding
no polo ativo da ação de soerguimento.

É a decisão recorrida, no essencial:

“[...]Trata-se de pedido de recuperação judicial formulado por E. A. ROSCHILDT, pessoa jurídica de direito

privado (CNPJ no 55.655.553/0001-74), e EGON ALBINO ROSCHILDT, produtor rural (CPF 259.270.940-15), ambos identificados na petição inicial, apontando um passivo de R$ 18.207.672,98 (dezoito milhões, duzentos e sete mil, seiscentos e setenta e dois reais e noventa e oito centavos).

Atribuiu-se à causa o valor de R$ 18.207.672,98 (dezoito milhões, duzentos e sete mil, seiscentos e setenta e dois reais e noventa e oito centavos).

Recebidos os autos, foi determinada a realização de laudo de constatação prévia, sendo nomeada para tanto a empresa MPB ADMINISTRAÇÃO JUDICIAL (Id. 164749143).

Na sequência, sobreveio o referido laudo, no qual a MPB ADMINISTRAÇÃO JUDICIAL pleiteia a intimação das devedoras para apresentação de documentos e esclarecimentos, elencados no Id. 166149258, fl. 46, em especial quanto à confusão patrimonial entre a holding Quinta das Águas e o produtor rural Sr.
Égon
.

Posteriormente, a parte devedora apresentou esclarecimentos em Id. 180283170, aduzindo que a holding Quinta das Águas não figura no polo ativo da presente demanda, pois não preenche os requisitos previstos no artigo 48, caput, da Lei no 11.101/2005. Na data do pedido de recuperação judicial, a empresa não exercia suas atividades há mais de dois anos.

Adicionalmente, ressaltou que a referida empresa não possui dívidas ativas que possam ser submetidas ao regime da recuperação judicial. Esclareceu, ainda, que a Quinta das Águas foi criada exclusivamente para a gestão pessoal do Sr.
Égon
, com o objetivo de organizar a atividade rural desenvolvida e separar os gastos pessoais das operações empresariais rurais.

Por fim, requereu o deferimento da emenda à inicial, com a consequente autorização do processamento do presente pedido de recuperação judicial da atividade empresarial rural.

Os autos vieram conclusos para decisão.

[...]

Precipuamente, para a análise do mérito, faz-se necessária a verificação do cumprimento da determinação de emenda à petição inicial proferida em Id. 175410094 pela parte requerente.

Naquela oportunidade, este juízo, com base no laudo técnico-profissional elaborado pelo expert nomeado nos autos para a constatação prévia,
determinou ao devedor a prestação de esclarecimentos sobre a suposta confusão patrimonial entre a holding Quinta das Águas e o devedor pessoa física
.

Nesse aspecto,
considerando os esclarecimentos prestados, verifico que a existência da holding não constitui óbice à pretensão da parte requerente,
uma vez que sua criação teve como finalidade a melhor administração do patrimônio vinculado à atividade empresarial rural
.
Assim,
é natural que haja confusão patrimonial entre as duas pessoas jurídicas.

Ainda sob essa perspectiva,
a integração da holding à recuperação judicial revela-se imprescindível
.

Quanto à alegação de que a holding não detém tempo de constituição suficiente, entendo que este argumento não merece prosperar
. Isso porque
o tempo de atividade rural é contado de maneira geral, em relação à atividade desempenhada, e não em relação às pessoas específicas a ela vinculadas
.

Sendo a holding vinculada ao requerente e estando a serviço da atividade rural sub judice, basta a comprovação da atividade rural por mais de dois anos, nos termos do artigo 48, § 2o, da Lei no 11.101/2005.

[...]

Diante desse entendimento, constato a continuidade da atividade rural sub judice por mais de dois anos, conforme reconhecido no laudo de constatação prévia (Id. 166149258), que atesta o exercício da atividade rural desde 2009.

Assim, determino a inclusão da holding Quinta das Águas Administração e Locações LTDA. no polo ativo da recuperação judicial.

Diante disso, intime-se a parte devedora para emendar a petição inicial, trazendo toda a documentação essencial ao processamento da recuperação judicial, em especial os documentos especificados nos artigos 48 e 51 da Lei no 11.101/2005, no prazo de 15 (quinze) dias, sob pena de indeferimento da petição inicial, nos termos do artigo 321 do Código de Processo Civil (CPC).

Determino, ainda, que a Secretaria deste juízo proceda a retificação da autuação do processo, para constar a empresa indicada em Id. 180283179 no polo ativo da demanda
recuperacional
.[...]”

A controvérsia recursal cinge-se à insurgência dos agravantes E. A.
Roschildt
e
Égon
Albino
Roschildt
contra a decisão que determinou a inclusão da
holding
Quinta das Águas Administração e Locações Ltda. no polo ativo da presente recuperação judicial, bem como ordenou a emenda da petição inicial, com a apresentação dos documentos exigidos pelos artigos 48 e 51 da Lei no 11.101/2005.

Pois bem.

Os agravantes sustentam o desacerto da decisão recorrida, ao alegarem a ausência de preenchimento do requisito temporal mínimo de dois anos de exercício regular de atividade, conforme exige o artigo 48 da Lei no 11.101/2005. Aduzem, ainda, inexistir confusão patrimonial ou interdependência empresarial capaz de justificar a consolidação substancial, nos termos do artigo 69-J do mesmo diploma legal.

Cumpre destacar que a Lei no 11.101/2005, com as alterações introduzidas pela Lei no 14.112/2020, positivou, no âmbito dos processos de recuperação judicial e falência, a figura da consolidação substancial, instituto já amplamente reconhecido pela jurisprudência do C. Superior Tribunal de Justiça e dos Tribunais Estaduais, passando a discipliná-la expressamente nos seguintes termos:

“Art. 69-J. O juiz poderá, de forma excepcional, independentemente da realização de assembleia-geral,
autorizar a
consolidação substancial
de ativos e passivos dos devedores integrantes do mesmo grupo econômico que estejam em recuperação judicial sob consolidação processual
, apenas quando constatar a interconexão e a confusão entre ativos ou passivos dos devedores, de modo que não seja possível identificar a sua titularidade sem excessivo dispêndio de tempo ou de recursos, cumulativamente com a ocorrência de, no mínimo, 2 (duas) das seguintes hipóteses:

I -
existência
de garantias cruzadas;

II -
relação
de controle ou de dependência
;

III - identidade total ou parcial do quadro societário; e

IV -
atuação
conjunta no mercado entre os postulantes
. [...]”

A consolidação substancial, prevista no art. 69-J da Lei no 11.101/2005, representa verdadeira
unificação dos ativos e passivos das sociedades submetidas ao pedido de recuperação judicial
, sendo tratados de forma conjunta, inclusive quanto às obrigações e aos créditos existentes.

O ponto central da controvérsia, portanto, consiste em apurar a efetiva existência de confusão patrimonial, bem como a presença dos requisitos cumulativos estabelecidos no referido art. 69-J.

No caso concreto, os elementos extraídos do laudo de constatação prévia, elaborado pela MPB Administração Judicial (Id. 286975857) — cuja idoneidade técnica, não obstante os argumentos apresentados pelos agravantes, não foi infirmada por provas robustas em sentido contrário — revestem-se de especial relevância e merecem integral consideração.

Conforme consignado no item 3 da manifestação do perito, restaram claramente demonstrados diversos elementos que evidenciam a ausência de autonomia patrimonial entre o produtor rural
Égon
Albino
Roschildt
e a
holding

Quinta das Águas Administração e Locações Ltda.
, destacando, em sua manifestação:

Existência de vultosas movimentações financeiras da holding em favor da pessoa física do Sr. Egon Albino
Roschildt
, incluindo pagamento de honorários periciais e custas processuais da própria recuperação judicial;

Declaração expressa das cotas da holding como patrimônio particular do produtor rural
, inclusive em sua declaração de imposto de renda;

Transferência de R$ 2.000.000,00 em moeda corrente da pessoa física à holding a título de integralização de capital social
, ocorrida poucos meses antes do ajuizamento do pedido de recuperação;

Registro formal de bens móveis e imóveis
, notadamente tratores,
implementos agrícolas e a Fazenda Bandeira
,
em nome da holding, mas utilizados pelo produtor rural em suas atividades cotidianas
, sem qualquer contrapartida ou formalização contratual idônea;

Transferências bancárias relevantes realizadas pelo produtor rural para familiares em período próximo ao pedido
recuperacional
, totalizando
R$ 2.658.786,50
, indicando possível esvaziamento patrimonial incompatível com a alegada crise econômico-financeira.

Por sua vez, ao analisar as razões recursais dos agravantes, verifica-se que a insurgência está, em grande parte, alicerçada na ausência de preenchimento do requisito temporal da
holding
para integrar o polo ativo da presente demanda. Outrossim, ressaltam que a sua criação se deu com
escopo precípuo a segregação patrimonial como uma tentativa de organizar as operações e superar a crise econômica enfrentada.

Sustentaram, ainda, que a confusão patrimonial seria
“característica inerente à atividade rural desenvolvida por pessoas físicas no Brasil (...), circunstância que resta evidenciada pelo fato de o Sr.
Égon
figurar como único sócio e gestor tanto da atividade rural quanto da holding, tornando praticamente inexequível a completa segregação patrimonial pretendida inicialmente.”

Observa-se, portanto, que os agravantes não trouxeram quaisquer elementos capazes de infirmar os apontamentos realizados pelo ilustre profissional no Laudo de Constatação Prévia, limitando-se a defender a ausência do requisito temporal previsto no artigo 48 da Lei no 11.101/2005 e, ainda, confessando que a
holding
atua como empresa controladora, substancialmente vinculada à atividade empresarial do Sr.
Égon
Albino
Roschildt
.

Diante desse panorama fático, minuciosamente apurado, é manifesta a ocorrência de confusão patrimonial, caracterizada justamente pela indissociabilidade entre o acervo econômico do produtor rural e da holding, ambos sob administração integral do mesmo controlador.

Ademais, estão configuradas as hipóteses previstas no artigo 69-J da Lei no 11.101/2005, a saber: identidade total do quadro societário — na medida em que a holding é integralmente controlada pelo próprio produtor rural —; e relação de controle e dependência econômica, considerando que os bens e valores da
holding
financiam diretamente as operações do produtor rural, sem qualquer distinção patrimonial efetiva.

No que tange ao requisito temporal, cumpre transcrever o disposto no § 2o do artigo 48 da Lei de Recuperação Judicial, Extrajudicial e Falência, que assim dispõe:

“Art. 48. Poderá requerer recuperação judicial o devedor que, no momento do pedido, exerça regularmente suas atividades há mais de 2 (dois) anos e que atenda aos seguintes requisitos, cumulativamente:

[...]

§2o
No caso de exercício de atividade rural por pessoa jurídica
, admite-se a comprovação do prazo estabelecido no
caput
deste artigo por meio da Escrituração Contábil Fiscal (ECF), ou por meio de obrigação legal de registros contábeis que venha a substituir a ECF, entregue tempestivamente. [...]”

Nesse contexto, como bem consignado na decisão recorrida, os indícios de confusão patrimonial, aliados à constituição da holding com o objetivo específico de controle do patrimônio detido pelo produtor rural, vinculam-na de forma umbilical à atividade rural ora submetida à apreciação judicial.

Ademais, cumpre destacar que esta C. Turma Julgadora já firmou entendimento no sentido de que o prazo previsto na legislação de regência tem como finalidade precípua obstar que empresas incipientes, ainda não consolidadas no mercado, formulem pedido de recuperação judicial com fundamento na Lei no 11.101/2005.

Aliás, Fábio Ulhôa Coelho leciona que
“não concede a lei acesso à recuperação judicial aos que exploram empresas há menos tempo,
por presumir
que a importância desta para a economia local, regional ou nacional ainda não pode ter-se consolidado.”
(Comentários à lei de falências e de recuperação judicial. São Paulo: 2011, pág. 181).

Nessa linha de intelecção, a regra prevista no caput do artigo 48 da Lei no 11.101/2005 dirige-se, primordialmente, aos pedidos formulados por sociedades empresárias individualmente consideradas, não havendo, no referido diploma, disciplina específica aplicável à situação ora examinada. Contudo, a legislação admite o litisconsórcio ativo de grupo empresarial composto por diversas sociedades interligadas, desde que atendida a documentação exigida no artigo 51 da referida lei.

Dessa forma, revela-se prudente a flexibilização do requisito temporal, com o objetivo de assegurar a efetividade do processo de soerguimento, sobretudo quando restar suficientemente demonstrado que a exclusão da empresa do polo ativo poderá, em verdade, acarretar prejuízos ainda maiores à coletividade de credores.

Sobre a temática, cito julgado de minha relatoria:

“DIREITO EMPRESARIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. CONSOLIDAÇÃO PROCESSUAL. GRUPO ECONÔMICO.
INTERCONEXÃO ENTRE ATIVOS E PASSIVOS
.
ADMISSÃO DE EMPRESAS NÃO CONSTITUÍDAS HÁ DOIS ANOS.
RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO. [...] 4. No caso em tela, o laudo pericial evidencia a
confusão patrimonial e administrativa entre as empresas
do Grupo Videira, configurada pelo uso de caixa único, credores comuns, e compartilhamento de mercadorias e custos operacionais.
Tais elementos preenchem os requisitos de interconexão e confusão entre ativos e passivos descritos no art. 69-J da Lei no 11.101/2005
, [...]

5. A responsabilidade solidária,
inerente aos integrantes de grupos econômicos
em esferas como trabalhista, cível e tributária, reforça a necessidade de que todas as empresas do Grupo Videira integrem a recuperação judicial.
A exclusão das empresas agravantes, ainda que individualmente não atendam ao requisito temporal do art. 48 da LRF, acarretaria prejuízo à efetividade do processo de soerguimento e
à coletividade de credores
. Isso porque, diante da confusão patrimonial e da atuação integrada,
o sucesso da recuperação de uma empresa do grupo está intrinsecamente ligado à participação das demais
.

6. Excluir as agravantes do processo inviabilizaria o cumprimento dos princípios de preservação da empresa e da função social, centrais no ordenamento jurídico estabelecido pela Lei no 11.101/2005, além de comprometer a possibilidade de reestruturação econômica e produtiva do grupo. [...]”
(
TJMT
– Agravo de Instrumento n. 1024457-62.2024.8.11.0000, CÂMARAS ISOLADAS CÍVEIS DE DIREITO PRIVADO, MARCOS REGENOLD FERNANDES,
Quinta Câmara de Direito Privado
, Julgado em 05/12/2024,
Publicado
no DJE 05/12/2024) (
g.n
)

Partindo de tais premissas, diante da patente relação de controle ou dependência, da identidade, ainda que parcial, do quadro societário, e da configuração da confusão patrimonial, impõe-se o reconhecimento da consolidação substancial, inclusive nos casos de
holding
pura, quando objetivamente constatada sua interligação com o núcleo econômico submetido ao processo de recuperação judicial.

Nesse sentido:

AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. GRUPO SOCIETÁRIO. CONSOLIDAÇÃO
SUBSTANCIAL.
RECURSO MANEJADO CONTRA
DECISÃO QUE READMITIU A HOLDING AO POLO ATIVO DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL
. NATUREZA DA
ATIVIDADE EXERCIDA PELA HOLDING EMINENTEMENTE DE CONTROLE
. DESNECESSIDADE DE DEMONSTRAÇÃO DE EXERCÍCIO DE ATIVIDADE COMERCIAL.
ATENDIMENTO AO DISPOSTO NO ARTIGO 69-J, INCISO II DA LEI 14 .112/20
. RECONDUÇÃO QUE PRIVILEGIA O PRINCÍPIO DA PRESERVAÇÃO DA EMPRESA, NA MEDIDA EM QUE A HOLDING PODE FACILITAR O ACORDO DE CREDORES EM FUNÇÃO DA OTIMIZAÇÃO DA ESTRUTURA COMERCIAL. ALEGAÇÃO DE QUE A RECONDUÇÃO CONFIGURA MANOBRA DE BLINDAGEM PATRIMONIAL. INEXISTÊNCIA DE PROVA MÍNIMA QUE CORROBORE A ALEGAÇÃO. PARECER DO ADMINISTRADOR JUDICIAL QUE DEMONSTRA QUE A ATIVIDADE EXERCIDA É DE CONTROLE DE ATIVOS. RECORRENTE QUE, ADEMAIS, SEQUER SE ENCONTRA LISTADO NO QUADRO GERAL DE CREDORES DA HOLDING, O QUE AFASTA QUALQUER ALEGAÇÃO DE PREJUÍZO. DECISÃO MANTIDA. RECURSO IMPROVIDO.1. A alegação de que a Lavoura Participações S/A,
por não comprovar exercício de atividade econômica pelo período de 2 anos
, não deve ser reconduzida à Recuperação Judicial do Grupo não merece guarida,
vez que sua atividade, em que pese não seja comercial, é de controle administrativo, captação e repasse de recursos financeiros às empresas do grupo
. 2. A promulgação da Lei 14 .112/20 sedimentou a possibilidade de admissão da consolidação substancial de empresas pertencentes ao mesmo grupo, desde que atendidos os requisitos elencados no artigo 69-J, incisos I a IV. Nesse sentido, considerando que a Lavoura Participações S/A, pelo desempenho da atividade de controle (holding pura), se enquadra no inciso II do artigo supracitado, além de possuir identidade parcial do quadro societário com as demais empresas do grupo, deve ser reconhecida a possibilidade de sua manutenção no polo ativo do processo de Recuperação Judicial. 3.
Embora não se negue a necessidade de se evitar manobras de blindagem patrimonial
pelas empresas que figuram no polo ativo da recuperação em consolidação substancial, tem-se que o agravante não logrou êxito em demonstrar, minimamente, que a posição assumida pela holding seria de blindagem de ativos e não de gestão, como entendeu o magistrado a quo. 4. Com efeito, a mera alegação de fraude e blindagem patrimonial, desacompanhada de indícios de prova não deve conduzir a modificação da decisão agravada, eis que o fumus
bonis
iuris não restou devidamente demonstrado. 5.
O Administrador Judicial destacou
em sua manifestação de
mov
. 11071.1 dos autos originários de recuperação
que a holding Lavoura Oeste Participações S.A. “exerce atividade empresarial, posto possuir participações/ser sócia das demais autoras, as quais, por sua vez, estão ativas
. Estando ativas, geram resultados positivos ou negativos, os quais refletem diretamente no investimento realizado, implicando em atividade econômica e, conforme definição do citado artigo 2o, § 3o da Lei das S.A., se reconhece como objeto social de empresa, portanto atividade empresarial.” 6. A agravante sequer se encontra dentre os credores de Lavoura Oeste Participações S.A. sujeitos à recuperação judicial (vide lista de mov. 1295 .11 dos autos originários), de modo que não se verifica qual o prejuízo experimentado pelo recorrente no caso de manutenção da referida empresa no polo ativo.
7.
A inclusão da Holding em litisconsórcio ativo pode facilitar o acordo entre os credores
, ajudando na recuperação do grupo econômico, em função da otimização da estrutura comercial com um objetivo em comum, homenageando, desta forma, o princípio da preservação da empresa
. (TJPR - 18a
C .Cível
- 0015878-12.2021.8.16 .0000 - Pato Branco - Rel.: DESEMBARGADOR MARCELO GOBBO DALLA DEA - J. 25.10 .2021)
(TJ-PR - AI: 00158781220218160000 Pato Branco 0015878-12.2021.8.16 .0000 (Acórdão), Relator.: Marcelo Gobbo Dalla Dea, Data de Julgamento: 25/10/2021, 18a Câmara Cível, Data de Publicação: 25/10/2021) (
g.n
)

Assim, não há falar em reforma da decisão recorrida, porquanto esta observou corretamente o atual estágio da evolução normativa e jurisprudencial sobre a matéria, além de ter respeitado integralmente os elementos técnicos apurados no laudo de constatação prévia.

Ante o exposto
, em consonância ao parecer ministerial, conheço e
NEGO PROVIMENTO
ao presente agravo de instrumento, mantendo-se integralmente a decisão que determinou a inclusão da sociedade
Quinta das Águas Administração e Locações LTDA
. no polo ativo da recuperação judicial.

Por conseguinte,
JULGO PREJUDICADO
o Recurso de Agravo Regimental interposto no Id. 284061364.

É como voto.

V O T O

EXMO. SR. DES.
SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA
(1
o
VOGAL):

Acompanho o voto do eminente Relator.

V O T O

EXMO. SR. DES.
LUIZ OCTAVIO OLIVEIRA SABOIA RIBEIRO

(
2
o
VOGAL
)
:

Acompanho o voto do Relator.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 17/06/2025