Tribunal: TJMT
Processo: 1017276-73.2025.8.11.0000
Órgão julgador: SERLY MARCONDES ALVES
Órgão colegiado: Quarta Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-10-08
Data de publicação: 2025-10-14

Ementa:
EMENTA
DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. CONTROLE DE LEGALIDADE DO PLANO. PRINCÍPIO DA PAR CONDITIO CREDITORUM. INEXISTÊNCIA DE OMISSÃO, CONTRADIÇÃO OU OBSCURIDADE. EMBARGOS REJEITADOS.
I. CASO EM EXAME
Embargos de declaração opostos contra acórdão que, em sede de agravo de instrumento, reconheceu a existência de cláusulas ilegais no plano de recuperação judicial aprovado em Assembleia Geral de Credores, determinando a convocação de nova assembleia para adequação do plano. A embargante sustenta a existência de omissão, contradição e obscuridade no acórdão, alegando afronta aos princípios da preservação da empresa e da soberania da assembleia, além de equívocos na análise de cláusulas relativas à alienação de ativos, convolação em falência e tratamento diferenciado conferido a credor específico.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
Há duas questões em discussão: (i) verificar se o acórdão incorreu em omissão, contradição ou obscuridade quanto às cláusulas do plano de recuperação judicial analisadas; (ii) definir se os embargos de declaração foram utilizados com a finalidade indevida de rediscussão do mérito.
III. RAZÕES DE DECIDIR
O acórdão embargado enfrenta de forma clara, coerente e fundamentada todas as questões relevantes, não se verificando qualquer omissão, contradição ou obscuridade que justifique o acolhimento dos embargos de declaração.
A alegada contradição entre a fundamentação e o dispositivo é afastada, pois a determinação de nova Assembleia Geral de Credores decorre logicamente do reconhecimento de cláusulas ilegais, sem invalidar a assembleia anterior, respeitando-se o controle de legalidade e a soberania dos credores.
Inexiste omissão quanto ao impacto da cláusula que beneficiava o Banco do Brasil, pois o acórdão reconhece expressamente a violação ao princípio da paridade entre credores e rejeita o argumento de que a negociação entre as partes justificaria o tratamento desigual.
Também não há omissão quanto à aplicação do princípio da preservação da empresa, que foi devidamente ponderado em conjunto com os princípios da legalidade e da par conditio creditorum, reforçando que a preservação da empresa não pode se sobrepor a normas cogentes.
A alegação de que o acórdão extrapolou os limites do controle judicial de legalidade configura mera inconformidade com o resultado, não caracterizando vício sanável por meio de embargos de declaração.
A alegada obscuridade sobre o objeto da nova assembleia é afastada, pois o acórdão delimita que a nova deliberação deverá tratar exclusivamente das cláusulas consideradas ilegais, sem necessidade de rediscutir integralmente o plano.
Quanto à cláusula sobre a alienação de ativos e a convolação em falência, o acórdão apenas reproduz trechos do relatório ou das ressalvas da decisão agravada, sem emitir juízo de valor sobre tais cláusulas, afastando qualquer vício de julgamento.
Os embargos de declaração são utilizados, neste caso, como instrumento de rediscussão do mérito, o que é inadmissível, conforme entendimento pacificado na jurisprudência.
IV. DISPOSITIVO E TESE
Recurso desprovido.
Tese de julgamento:
Os embargos de declaração não se prestam à rediscussão do mérito da decisão judicial, sendo cabíveis apenas nas hipóteses de omissão, contradição, obscuridade ou erro material.
O controle judicial do plano de recuperação judicial deve respeitar a soberania da assembleia de credores, mas não afasta o dever do Judiciário de invalidar cláusulas que violem normas cogentes ou o princípio da paridade entre credores.
A ponderação entre os princípios da preservação da empresa e da legalidade deve assegurar o equilíbrio entre a continuidade da atividade empresarial e o respeito aos direitos dos credores.
Dispositivos relevantes citados: CPC, art. 1.022; art. 489, § 1o.
Jurisprudência relevante citada: TJ-MT, EDcl no AI no 1016455-74.2022.8.11.0000, Rel. Des. Nilza Maria Possas de Carvalho, j. 14.02.2023.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1017276-73.2025.8.11.0000
Classe:

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO CÍVEL (1689)
Assunto:

[Recuperação judicial e Falência, Efeito Suspensivo / Impugnação / Embargos à Execução]
Relator:
Des(a).
SERLY MARCONDES ALVES

Turma Julgadora:

[DES(A). SERLY MARCONDES ALVES, DES(A). ANTONIA SIQUEIRA GONCALVES, DES(A). CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA]

Parte(s):

[GABRIEL JOSE DE ORLEANS E BRAGANCA - CPF: 091.683.717-30 (ADVOGADO), BANCO SAFRA S.A - CNPJ: 58.160.789/0001-28 (EMBARGADO), UNIAO ATACADO DE ALIMENTOS E BEBIDAS EIRELI - ME - CNPJ: 12.144.245/0001-71 (EMBARGANTE), ANTONIO FRANGE JUNIOR - CPF: 459.447.501-97 (ADVOGADO), MINISTERIO PUBLICO DE MATO GROSSO (CUSTOS LEGIS), JOAO PEDRO PIOTTO DA SILVEIRA GUIMARAES - CPF: 456.041.228-66 (ADVOGADO), VITORIA LEME MAGALHAES - CPF: 061.716.941-18 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

SERLY MARCONDES ALVES, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
NÃO PROVIDO, UNANIME

E M E N T A

EMENTA

DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. CONTROLE DE LEGALIDADE DO PLANO. PRINCÍPIO DA PAR CONDITIO CREDITORUM. INEXISTÊNCIA DE OMISSÃO, CONTRADIÇÃO OU OBSCURIDADE. EMBARGOS REJEITADOS.

I. CASO EM EXAME

Embargos de declaração opostos contra acórdão que, em sede de agravo de instrumento, reconheceu a existência de cláusulas ilegais no plano de recuperação judicial aprovado em Assembleia Geral de Credores, determinando a convocação de nova assembleia para adequação do plano. A embargante sustenta a existência de omissão, contradição e obscuridade no acórdão, alegando afronta aos princípios da preservação da empresa e da soberania da assembleia, além de equívocos na análise de cláusulas relativas à alienação de ativos, convolação em falência e tratamento diferenciado conferido a credor específico.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

Há duas questões em discussão: (i) verificar se o acórdão incorreu em omissão, contradição ou obscuridade quanto às cláusulas do plano de recuperação judicial analisadas; (
ii
) definir se os embargos de declaração foram utilizados com a finalidade indevida de rediscussão do mérito.

III. RAZÕES DE DECIDIR

O acórdão embargado enfrenta de forma clara, coerente e fundamentada todas as questões relevantes, não se verificando qualquer omissão, contradição ou obscuridade que justifique o acolhimento dos embargos de declaração.

A alegada contradição entre a fundamentação e o dispositivo é afastada, pois a determinação de nova Assembleia Geral de Credores decorre logicamente do reconhecimento de cláusulas ilegais, sem invalidar a assembleia anterior, respeitando-se o controle de legalidade e a soberania dos credores.

Inexiste omissão quanto ao impacto da cláusula que beneficiava o Banco do Brasil, pois o acórdão reconhece expressamente a violação ao princípio da paridade entre credores e rejeita o argumento de que a negociação entre as partes justificaria o tratamento desigual.

Também não há omissão quanto à aplicação do princípio da preservação da empresa, que foi devidamente ponderado em conjunto com os princípios da legalidade e da par conditio
creditorum
, reforçando que a preservação da empresa não pode se sobrepor a normas cogentes.

A alegação de que o acórdão extrapolou os limites do controle judicial de legalidade configura mera inconformidade com o resultado, não caracterizando vício sanável por meio de embargos de declaração.

A alegada obscuridade sobre o objeto da nova assembleia é afastada, pois o acórdão delimita que a nova deliberação deverá tratar exclusivamente das cláusulas consideradas ilegais, sem necessidade de rediscutir integralmente o plano.

Quanto à cláusula sobre a alienação de ativos e a convolação em falência, o acórdão apenas reproduz trechos do relatório ou das ressalvas da decisão agravada, sem emitir juízo de valor sobre tais cláusulas, afastando qualquer vício de julgamento.

Os embargos de declaração são utilizados, neste caso, como instrumento de rediscussão do mérito, o que é inadmissível, conforme entendimento pacificado na jurisprudência.

IV. DISPOSITIVO E TESE

Recurso desprovido.

Tese de julgamento
:

Os embargos de declaração não se prestam à rediscussão do mérito da decisão judicial, sendo cabíveis apenas nas hipóteses de omissão, contradição, obscuridade ou erro material.

O controle judicial do plano de recuperação judicial deve respeitar a soberania da assembleia de credores, mas não afasta o dever do Judiciário de invalidar cláusulas que violem normas cogentes ou o princípio da paridade entre credores.

A ponderação entre os princípios da preservação da empresa e da legalidade deve assegurar o equilíbrio entre a continuidade da atividade empresarial e o respeito aos direitos dos credores.

Dispositivos relevantes citados
: CPC, art. 1.022; art. 489, § 1o.

Jurisprudência relevante citada
: TJ-MT,
EDcl
no AI no 1016455-74.2022.8.11.0000, Rel. Des. Nilza Maria Possas de Carvalho, j. 14.02.2023.

R E L A T Ó R I O

EDCiv
1017276-73.2025.8.11.0000

UNIAO ATACADO DE ALIMENTOS E BEBIDAS EIRELI - ME X BANCO SAFRA S.A

RELATÓRIO

Eminentes Pares,

Trata-se de Embargos de Declaração opostos por UNIÃO ATACADO DE ALIMENTOS E BEBIDAS EIRELI - ME - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL contra acórdão proferido por esta Quarta Câmara de Direito Privado (ID 310431370), que deu parcial provimento ao Agravo de Instrumento interposto pelo BANCO SAFRA S.A. contra decisão do Juízo da 1a Vara Cível da Comarca de Cuiabá/MT, que
havia
homolog
ado
o plano de recuperação judicial da embargante.

O acórdão embargado deu parcial provimento ao recurso para
"anular a cláusula do Plano de Recuperação Judicial que confere ao Banco do Brasil a faculdade de escolher a classe de pagamento, determinando a convocação de nova Assembleia Geral de Credores a fim de deliberar sobre o plano retificado, com observância ao princípio da paridade entre credores".

E
m suas razões (ID 313385897), a embargante alega a existência de contradições, omissões e obscuridades no acórdão. Sustenta, em síntese, que: (i) há contradição entre a fundamentação e o dispositivo do acórdão, pois embora tenha reconhecido que eventuais vícios atingiriam apenas cláusulas específicas do plano, determinou a convocação de nova Assembleia Geral de Credores (AGC); (
ii
) há omissão quanto ao impacto da cláusula que beneficiava o Banco do Brasil no resultado da votação; (
iii
) há omissão quanto à aplicação do princípio da preservação da empresa; (
iv
) o acórdão extrapolou os limites do controle judicial de legalidade; (v) há obscuridade quanto ao alcance da nova AGC; (vi) há equívoco na afirmação de que o plano teria autorizado alienação irrestrita de ativos; e (
vii
) há equívoco na análise da cláusula relativa à convolação em falência.

Requer, ao final, o acolhimento dos embargos para sanar os vícios apontados, com a atribuição de efeitos infringentes para que seja revista a decisão que determinou a realização de nova AGC, preservando-se o plano de recuperação judicial na forma aprovada pelos credores. Subsidiariamente, requer a suspensão imediata dos efeitos do acórdão embargado, nos termos do art. 1.026, §1o, do CPC.

Em contrarrazões (ID 316068378), o BANCO SAFRA S.A. pugna pelo não conhecimento dos embargos, por entender que a embargante apresenta argumentos que não se amoldam a quaisquer dos vícios previstos no art. 1.022 do CPC, representando mera irresignação com o julgado. Subsidiariamente, requer a rejeição dos embargos, sustentando a inexistência de contradição, obscuridade ou omissão no acórdão embargado.

É o relatório.

V O T O R E L A T O R

Eminentes Pares,

Os embargos de declaração estão previstos no art. 1.022 do Código de Processo Civil, que assim dispõe:

"Art. 1.022. Cabem embargos de declaração contra qualquer decisão judicial para:

I -
esclarecer
obscuridade ou eliminar contradição;

II -
suprir
omissão de ponto ou questão sobre o qual devia se pronunciar o juiz de ofício ou a requerimento;

III - corrigir erro material.

Parágrafo único. Considera-se omissa a decisão que:

I -
deixe
de se manifestar sobre tese firmada em julgamento de casos repetitivos ou em incidente de assunção de competência aplicável ao caso sob julgamento;

II -
incorra
em qualquer das condutas descritas no art. 489, § 1o."

Trata-se, portanto, de recurso de fundamentação vinculada, destinado a integrar ou esclarecer a decisão judicial, quando presente algum dos vícios elencados no dispositivo legal supracitado. Não se prestam os embargos de declaração, contudo, à rediscussão do mérito da causa ou à adequação da decisão ao entendimento da parte embargante.

No caso em análise, não se verificam os vícios apontados pela embargante.

Com efeito, o acórdão embargado enfrentou de forma clara e fundamentada todas as questões relevantes para o deslinde da controvérsia, não havendo contradição, omissão ou obscuridade a ser sanada.

Inicialmente, quanto à alegada contradição entre a fundamentação e o dispositivo, não assiste razão à embargante.

O acórdão reconheceu a existência de cláusulas específicas que violam normas cogentes e princípios fundamentais do ordenamento jurídico, notadamente o princípio da paridade entre credores da mesma classe.

A determinação de convocação de nova Assembleia Geral de Credores decorre logicamente da necessidade de adequação do plano às diretrizes estabelecidas no acórdão, preservando-se a soberania da assembleia quanto às alterações necessárias.

De igual modo, não há contradição em reconhecer a validade formal da assembleia realizada e, ao mesmo tempo, determinar a convocação de nova AGC para deliberação específica sobre as cláusulas consideradas ilegais. Trata-se de medida que respeita tanto o controle judicial de legalidade quanto a soberania da assembleia de credores.

No que tange à alegada omissão quanto ao impacto da cláusula que beneficiava o Banco do Brasil no resultado da votação, o acórdão foi claro ao reconhecer que tal cláusula viola o princípio da
par conditio
creditorum
,
ao conferir tratamento privilegiado a um credor específico sem justificativa plausível ou critério objetivo.

O fato de a cláusula ter sido fruto de negociação entre as partes não a torna imune ao controle judicial de legalidade, especialmente quando viola princípio fundamental do processo de recuperação judicial.

Quanto à alegada omissão sobre a aplicação do princípio da preservação da empresa, também não se verifica tal vício.

O acórdão embargado ponderou adequadamente os princípios em conflito, reconhecendo a importância da preservação da empresa, mas também a necessidade de observância da legalidade e da paridade entre credores. A determinação de nova AGC visa justamente preservar a empresa de forma sustentável, com respeito aos direitos de todos os envolvidos no processo
recuperacional
.

O princípio da preservação da empresa, embora fundamental, não é absoluto e deve ser harmonizado com outros princípios igualmente relevantes, como a paridade entre credores e a segurança jurídica.

A manutenção de cláusulas ilegais no plano de recuperação judicial poderia comprometer a própria viabilidade do processo
recuperacional
, gerando insegurança jurídica e potenciais questionamentos futuros.

No que se refere à alegação de que o acórdão teria extrapolado os limites do controle judicial de legalidade, tal argumento não configura omissão, contradição ou obscuridade, mas mera irresignação com o mérito da decisão.

Sabe-se que é função do Poder Judiciário exercer o controle de legalidade do Plano de Recuperação Judicial, ainda que aprovado pela Assembleia Geral de Credores, quando verificada a existência de cláusulas que violem a lei, importem em ofensa a normas cogentes ou representem tratamento desigual entre credores da mesma classe sem justificativa plausível.

Adiante, quanto à alegada obscuridade sobre o objeto da nova AGC, o acórdão foi claro ao determinar que a nova assembleia deve deliberar sobre plano retificado com observância ao princípio da paridade entre credores. Portanto, a nova AGC deverá deliberar especificamente sobre as cláusulas consideradas ilegais pelo acórdão, adequando-as às diretrizes estabelecidas, sem necessidade de rediscussão integral do plano.

A embargante alega que o acórdão incorreu em equívoco ao afirmar que o plano teria autorizado alienação irrestrita de ativos, argumentando que a redação aprovada pela Assembleia Geral de Credores contém limites expressos.

Analisando detidamente o acórdão embargado, verifico que não há afirmação de que o plano teria autorizado alienação irrestrita de ativos. O acórdão apenas menciona, em seu relatório, que a decisão agravada homologou o plano de recuperação judicial com as seguintes ressalvas: "i) retificação do item 2.2.3 para acrescentar ressalva quanto à alienação de ativos;
ii
) declaração de ineficácia do item 2.2.4 que dispõe de maneira ampla e genérica sobre alteração societária;
iii
) retificação dos itens quarto, quinto e sexto, referentes à novação, de modo que a aprovação do plano não atinja os direitos creditórios de eventuais credores não aderentes em face dos sócios, coobrigados, fiadores e obrigados de regresso; e
iv
) declaração de nulidade da premissa para determinação de nova assembleia no caso de descumprimento do plano."

Trata-se, portanto, de mera reprodução das ressalvas feitas pelo juízo de primeiro grau ao homologar o plano de recuperação judicial
.
Não há, portanto, contradição, obscuridade ou omissão no acórdão embargado quanto a este ponto.

A embargante alega que o acórdão incorreu em equívoco ao analisar a cláusula relativa à convolação em falência, argumentando que o plano aprovado não prevê a decretação automática em caso de descumprimento, mas sim a prévia convocação de nova Assembleia Geral de Credores.

Também neste ponto não vislumbro contradição, obscuridade ou omissão no acórdão embargado. O acórdão apenas menciona, em seu relatório, que a decisão agravada homologou o plano de recuperação judicial com ressalvas
.
Trata-se, portanto, de mera reprodução das ressalvas feitas pelo juízo de primeiro grau ao homologar o plano de recuperação judicial, não havendo qualquer análise do acórdão quanto à cláusula relativa à convolação em falência.

Friso, porque necessário, que o objeto enfrentado no acórdão foi
"...verificar a legalidade do plano de recuperação judicial aprovado pela Assembleia Geral de Credores e homologado pelo juízo de origem, especificamente quanto: (i) à criação de subclasse de credores; (
ii
) à extinção das ações/execuções movidas contra a recuperanda; (
iii
) às condições de pagamento estabelecidas para os credores quirografários; e (
iv
) à dispensa da apresentação de certidões negativas de débitos fiscais”,
nos limites do r
ecurso interposto pelo ora embargado, Banco Safra S.A.

Não há, portanto, contradição, obscuridade ou omissão no acórdão embargado quanto a este ponto.

Verifica-se, portanto, que os embargos de declaração, na realidade, buscam a rediscussão do mérito da causa, o que não é admissível nesta via recursal. A jurisprudência é pacífica no sentido de que os embargos de declaração não se prestam à rediscussão da matéria já decidida:

“
EMBARGOS DE DECLARAÇÃO – OMISSÃO E CONTRADIÇÃO – VÍCIOS INEXISTENTES – REAPRECIAÇÃO DA MATÉRIA – INVIABILIDADE - PREQUESTIONAMENTO – IMPOSSIBILIDADE - EMBARGOS REJEITADOS. Os embargos de declaração não podem ser usados como meio de revisitação da lide, não servindo como mero veículo de prequestionamento e só revestem caráter infringente quando, existindo de fato, erro material, omissão ou contradição no acórdão, a correção dessa omissão e contradição implicarem, como consequência, modificação do julgamento, o que não é o caso dos autos.
”
(TJ-MT - EMBARGOS DE DECLARAÇÃO CÍVEL: 1016455-74.2022 .8.11.0000, Relator.: NILZA MARIA POSSAS DE CARVALHO, Data de Julgamento: 14/02/2023, Primeira Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 16/02/2023)

Ante o exposto, NEGO PROVIMENTO ao recurso.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 08/10/2025