Tribunal: TJMT
Processo: 1017161-52.2025.8.11.0000
Órgão julgador: SERLY MARCONDES ALVES
Órgão colegiado: Quarta Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-10-01
Data de publicação: 2025-10-07

Ementa:
EMENTA
DIREITO EMPRESARIAL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM AGRAVO DE INSTRUMENTO. PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. CLÁUSULAS EM DESACORDO COM A LEI 11.101/2005. PAR CONDITIO CREDITORUM. CONTROLE DE LEGALIDADE. EFEITOS INFRINGENTES INDEFERIDOS. RECURSO NÃO PROVIDO.
I. CASO EM EXAME
Embargos de Declaração opostos em face de acórdão que deu parcial provimento ao Agravo de Instrumento, invalidando cláusulas do plano de recuperação judicial homologado que afrontavam normas cogentes da Lei n. 11.101/2005 e determinando a convocação de nova Assembleia Geral de Credores (AGC). A embargante sustenta contradições, omissões e obscuridades na decisão, especialmente quanto à coerência entre fundamentação e dispositivo, aos efeitos da cláusula favorável ao Banco do Brasil, à observância do princípio da preservação da empresa e ao objeto da nova AGC.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
Há seis questões em discussão: (i) verificar se há contradição entre a fundamentação e o dispositivo do acórdão quanto à validade da assembleia e a necessidade de nova AGC; (ii) apurar se houve omissão quanto ao impacto da cláusula em favor do Banco do Brasil; (iii) avaliar se o princípio da preservação da empresa foi desconsiderado; (iv) estabelecer se houve extrapolação dos limites do controle judicial de legalidade; (v) esclarecer eventual obscuridade quanto ao objeto da nova AGC; e (vi) corrigir suposto equívoco sobre a cláusula de alienação de ativos.
III. RAZÕES DE DECIDIR
O acórdão impugnado reconhece a existência de cláusulas específicas que violam normas legais, especialmente ao estabelecer tratamento desigual entre credores da mesma classe, o que justifica a convocação de nova AGC para adequação do plano.
A cláusula que concede condições mais favoráveis ao Banco do Brasil, mesmo tendo sido negociada entre as partes, viola o princípio da par conditio creditorum e, por isso, está sujeita ao controle judicial.
O princípio da preservação da empresa, embora relevante, deve ser harmonizado com o respeito à legalidade e à isonomia entre credores, sob pena de comprometer a segurança jurídica do processo de recuperação.
A decisão respeita os limites do controle judicial, limitando-se a analisar a legalidade das cláusulas impugnadas, sem afrontar a soberania da assembleia de credores.
A determinação da nova AGC é clara quanto ao seu objeto: deliberar sobre o plano retificado, nos termos das diretrizes do acórdão, sem necessidade de nova votação integral.
A previsão genérica de alienação de ativos sem limites ou autorização judicial viola o art. 66 da Lei no 11.101/2005, o que justifica sua invalidação.
Os embargos de declaração não se prestam à rediscussão do mérito da decisão, sendo cabíveis apenas para sanar vícios específicos, os quais não se verificam no caso concreto.
IV. DISPOSITIVO E TESE
Recurso desprovido.
Tese de julgamento:
O controle judicial de legalidade permite a invalidação de cláusulas de plano de recuperação judicial que violem normas cogentes, ainda que aprovadas pela assembleia de credores.
A cláusula que confere tratamento privilegiado a um credor específico sem justificativa plausível viola o princípio da paridade entre credores e deve ser anulada.
A convocação de nova Assembleia Geral de Credores para deliberar sobre plano retificado é compatível com a manutenção da validade formal da assembleia anterior, quando necessária para adequar cláusulas ilegais.
O princípio da preservação da empresa deve ser interpretado em conjunto com os princípios da legalidade, isonomia entre credores e segurança jurídica.
Dispositivos relevantes citados: CPC, art. 1.022; Lei no 11.101/2005, arts. 66, 61, § 1o, e 73, IV. Jurisprudência relevante citada: TJ-MT, Emb. Decl. Cível no 1016455-74.2022.8.11.0000, Rel. Des. Nilza Maria Possas de Carvalho, j. 14.02.2023.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1017161-52.2025.8.11.0000
Classe:

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO CÍVEL (1689)
Assunto:

[Administração judicial]
Relator:
Des(a).
SERLY MARCONDES ALVES

Turma Julgadora:

[DES(A). SERLY MARCONDES ALVES, DES(A). DIRCEU DOS SANTOS, DES(A). RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO]

Parte(s):

[ANTONIO FRANGE JUNIOR - CPF: 459.447.501-97 (ADVOGADO), YELAILA ARAUJO E MARCONDES - CPF: 024.664.281-56 (ADVOGADO), THALITA REBECCA MONTANHA RAMOS MENDES - CPF: 117.660.657-32 (ADVOGADO), PAULO ROBERTO RODRIGUES FILHO - CPF: 438.284.118-60 (ADVOGADO), RENATO CHAGAS CORREA DA SILVA - CPF: 444.850.181-72 (ADVOGADO), BANCO BRADESCO S.A. - CNPJ: 60.746.948/0001-12 (EMBARGADO), UNIAO ATACADO DE ALIMENTOS E BEBIDAS EIRELI - ME - CNPJ: 12.144.245/0001-71 (EMBARGANTE), MINISTERIO PUBLICO DO ESTADO DE MATO GROSSO - CNPJ: 14.921.092/0001-57 (CUSTOS LEGIS), VITORIA LEME MAGALHAES - CPF: 061.716.941-18 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
NÃO PROVIDO, UNANIME

E M E N T A

EMENTA

DIREITO EMPRESARIAL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM AGRAVO DE INSTRUMENTO. PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. CLÁUSULAS EM DESACORDO COM A LEI 11.101/2005. PAR CONDITIO CREDITORUM. CONTROLE DE LEGALIDADE. EFEITOS INFRINGENTES INDEFERIDOS.
RECURSO NÃO PROVIDO
.

I. CASO EM EXAME

Embargos de Declaração opostos em face de acórdão que deu parcial provimento ao Agravo de Instrumento, invalidando cláusulas do plano de recuperação judicial homologado que afrontavam normas cogentes da Lei n. 11.101/2005 e determinando a convocação de nova Assembleia Geral de Credores (AGC). A embargante sustenta contradições, omissões e obscuridades na decisão, especialmente quanto à coerência entre fundamentação e dispositivo, aos efeitos da cláusula favorável ao Banco do Brasil, à observância do princípio da preservação da empresa e ao objeto da nova AGC.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

Há seis questões em discussão: (i) verificar se há contradição entre a fundamentação e o dispositivo do acórdão quanto à validade da assembleia e a necessidade de nova AGC; (
ii
) apurar se houve omissão quanto ao impacto da cláusula em favor do Banco do Brasil; (
iii
) avaliar se o princípio da preservação da empresa foi desconsiderado; (
iv
) estabelecer se houve extrapolação dos limites do controle judicial de legalidade; (v) esclarecer eventual obscuridade quanto ao objeto da nova AGC; e (vi) corrigir suposto equívoco sobre a cláusula de alienação de ativos.

III. RAZÕES DE DECIDIR

O acórdão impugnado reconhece a existência de cláusulas específicas que violam normas legais, especialmente ao estabelecer tratamento desigual entre credores da mesma classe, o que justifica a convocação de nova AGC para adequação do plano.

A cláusula que concede condições mais favoráveis ao Banco do Brasil, mesmo tendo sido negociada entre as partes, viola o princípio da par conditio
creditorum
e, por isso, está sujeita ao controle judicial.

O princípio da preservação da empresa, embora relevante, deve ser harmonizado com o respeito à legalidade e à isonomia entre credores, sob pena de comprometer a segurança jurídica do processo de recuperação.

A decisão respeita os limites do controle judicial, limitando-se a analisar a legalidade das cláusulas impugnadas, sem afrontar a soberania da assembleia de credores.

A determinação da nova AGC é clara quanto ao seu objeto: deliberar sobre o plano retificado, nos termos das diretrizes do acórdão, sem necessidade de nova votação integral.

A previsão genérica de alienação de ativos sem limites ou autorização judicial viola o art. 66 da Lei no 11.101/2005, o que justifica sua invalidação.

Os embargos de declaração não se prestam à rediscussão do mérito da decisão, sendo cabíveis apenas para sanar vícios específicos, os quais não se verificam no caso concreto.

IV. DISPOSITIVO E TESE

Recurso desprovido.

Tese de julgamento
:

O controle judicial de legalidade permite a invalidação de cláusulas de plano de recuperação judicial que violem normas cogentes, ainda que aprovadas pela assembleia de credores.

A cláusula que confere tratamento privilegiado a um credor específico sem justificativa plausível viola o princípio da paridade entre credores e deve ser anulada.

A convocação de nova Assembleia Geral de Credores para deliberar sobre plano retificado é compatível com a manutenção da validade formal da assembleia anterior, quando necessária para adequar cláusulas ilegais.

O princípio da preservação da empresa deve ser interpretado em conjunto com os princípios da legalidade, isonomia entre credores e segurança jurídica.

Dispositivos relevantes citados
: CPC, art. 1.022; Lei no 11.101/2005,
arts
. 66, 61, § 1o, e 73, IV.

Jurisprudência relevante citada
: TJ-MT, Emb. Decl. Cível no 1016455-74.2022.8.11.0000, Rel. Des. Nilza Maria Possas de Carvalho, j. 14.02.2023.

R E L A T Ó R I O

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO

1017161-52.2025.8.11.0000
.

UNIÃO ATACADO DE ALIMENTOS E BEBIDAS EIRELI – ME
.
X
BANCO BRADESCO S.A
.

RELATÓRIO

Eminentes pares:

Trata-se de Recurso de
Embargos de Declaração interposto
pela
UNIÃO ATACADO DE ALIMENTOS E BEBIDAS EIRELI – ME
, contra o acórdão que, por unanimidade, deu parcial provimento
ao
recurso de
Agravo de Instrumento interposto

pelo
BANCO BRADESCO S.A
para invalidar cláusulas do plano de recuperação judicial homologado que violavam normas cogentes da Lei n. 11.101/2005.

Para tanto, a
embargante alega, em síntese, que o acórdão contém contradições, omissões e obscuridades que comprometem a clareza, coerência e completude da prestação jurisdicional. Sustenta que há contradição entre a fundamentação, que reconheceu que eventuais vícios atingiriam apenas cláusulas específicas do plano, e o dispositivo, que determinou a convocação de nova AGC.

Argumenta que o acórdão foi omisso quanto ao impacto da cláusula que beneficiava o Banco do Brasil no resultado da votação, destacando que tal cláusula foi fruto de negociação entre as partes e aprovada pela soberania da Assembleia Geral de Credores.

Aponta omissão quanto à aplicação do princípio da preservação da empresa, alegando que a determinação de nova AGC gera atrasos, custos adicionais e insegurança jurídica.

Sustenta que o acórdão extrapolou os limites do controle judicial de legalidade, afrontando a jurisprudência consolidada do STJ que reconhece a soberania da assembleia de credores.

Alega obscuridade quanto ao objeto da nova AGC, questionando se seria para deliberar novamente sobre a integralidade do plano já aprovado, para mera ratificação das deliberações anteriores ou apenas para sanar eventual vício formal.

Afirma que o acórdão incorreu em equívoco ao afirmar que o plano teria autorizado alienação irrestrita de ativos, quando na verdade a redação aprovada contém limites expressos.

Por fim, requer a atribuição de efeitos infringentes aos embargos para que seja revista a decisão que determinou a realização de nova AGC, preservando-se o plano de recuperação judicial na forma aprovada pelos credores.

Sem contrarrazões.

É o relatório.

V O T O R E L A T O R

VOTO MÉRITO

Eminentes pares:

O recurso de embargos de declaração é a ferramenta processual ofertada às partes para impugnar decisão judicial contraditória, obscura ou omissa (artigo 1.022 do CPC), no sentido de aclará-la, integrá-la a realidade dos autos, evitando que pontos nucleares ao deslinde da lide restem negligenciados.

A propósito:

Art. 1.022. Cabem embargos de declaração contra qualquer decisão judicial para:

I -
esclarecer
obscuridade ou eliminar contradição;

II -
suprir
omissão de ponto ou questão sobre o qual devia se pronunciar o juiz de ofício ou a requerimento;

III - corrigir erro material.

No caso em análise, não se verificam os vícios apontados pela embargante.

Com efeito, o
acórdão embargado enfrentou de forma clara e fundamentada todas as questões relevantes para o deslinde da controvérsia, não havendo contradição, omissão ou obscuridade a ser sanada.

Inicialmente, q
uanto à alegada contradição entre a fundamentação e o dispositivo, não assiste razão à embargante. O acórdão reconheceu a existência de cláusulas específicas que violam normas cogentes e princípios fundamentais do ordenamento jurídico, notadamente o princípio da paridade entre credores da mesma classe.

A determinação de convocação de nova Assembleia Geral de Credores decorre logicamente da necessidade de adequação do plano às diretrizes estabelecidas no acórdão, preservando-se a soberania da assembleia quanto às alterações necessárias.

De igual modo, n
ão há contradição em reconhecer a validade formal da assembleia realizada e, ao mesmo tempo, determinar a convocação de nova AGC para deliberação específica sobre as cláusulas consideradas ilegais. Trata-se de medida que respeita tanto o controle judicial de legalidade quanto a soberania da assembleia de credores.

No que tange à alegada omissão quanto ao impacto da cláusula que beneficiava o Banco do Brasil no resultado da votação, o acórdão foi claro ao reconhecer que tal cláusula viola o princípio da par conditio
creditorum
, ao conferir tratamento privilegiado a um credor específico sem justificativa plausível ou critério objetivo. O fato de a cláusula ter sido fruto de negociação entre as partes não a torna imune ao controle judicial de legalidade, especialmente quando viola princípio fundamental do processo de recuperação judicial.

Conforme destacado no acórdão embargado:

Tal situação configura evidente tratamento desigual entre credores da mesma classe

(quirografária), violando o princípio basilar da par conditio
creditorum
, que rege o processo de recuperação

judicial e determina o tratamento paritário entre credores da mesma categoria.

No Plano homologado, não há qualquer justificativa razoável para que apenas o Banco do Brasil

tenha a prerrogativa de escolher receber seu crédito quirografário nas condições mais favoráveis da classe de

garantia real, enquanto os demais credores quirografários são obrigados a suportar o deságio de 85%.

Quanto à alegada omissão sobre a aplicação do princípio da preservação da empresa, também não se verifica tal vício. O acórdão embargado ponderou adequadamente os princípios em conflito, reconhecendo a importância da preservação da empresa, mas também a necessidade de observância da legalidade e da paridade entre credores. A determinação de nova AGC visa justamente preservar a empresa de forma sustentável, com respeito aos direitos de todos os envolvidos no processo
recuperacional
.

O princípio da preservação da empresa, embora fundamental, não é absoluto e deve ser harmonizado com outros princípios igualmente relevantes, como a paridade entre credores e a segurança jurídica. A manutenção de cláusulas ilegais no plano de recuperação judicial poderia comprometer a própria viabilidade do processo
recuperacional
, gerando insegurança jurídica e potenciais questionamentos futuros.

No que se refere à alegação de que o acórdão teria extrapolado os limites do controle judicial de legalidade, tal argumento não configura omissão, contradição ou obscuridade, mas mera irresignação com o mérito da decisão. O acórdão foi expresso ao reconhecer que "o Poder Judiciário deve exercer o controle de legalidade do Plano de Recuperação Judicial, ainda que aprovado pela Assembleia Geral de Credores, quando verificada a existência de cláusulas que violem a lei, importem em ofensa a normas cogentes ou representem tratamento desigual entre credores da mesma classe sem justificativa plausível".

Adiante, q
uanto à alegada obscuridade sobre o objeto da nova AGC, o acórdão foi claro ao determinar que a nova assembleia deve deliberar "sobre plano retificado com observância ao princípio da paridade entre credores". Portanto, a nova AGC deverá deliberar especificamente sobre as cláusulas consideradas ilegais pelo acórdão, adequando-as às diretrizes estabelecidas, sem necessidade de rediscussão integral do plano.

No que tange à alegação de equívoco quanto à cláusula que autoriza a alienação de ativos, o acórdão analisou corretamente a questão, identificando que a previsão genérica de alienação de ativos sem delimitação quanto aos bens atingidos e sem exigência de autorização judicial viola o disposto no art. 66 da Lei de Recuperação de Empresas, que exige prévia autorização do juízo para alienação de bens essenciais à atividade empresarial.

Por fim, quanto à cláusula relativa à convolação em falência, o acórdão foi expresso ao reconhecer que a previsão de convocação de nova assembleia em caso de descumprimento do plano, ao invés da convolação automática em falência, contraria o disposto nos
arts
. 61, § 1o, e 73, IV, da Lei no 11.101/2005, que estabelecem de forma clara e inequívoca que o descumprimento de qualquer obrigação prevista no plano acarretará a convolação da recuperação em falência.

Verifica-se, portanto, que os embargos de declaração, na realidade, buscam a rediscussão do mérito da causa, o que não é admissível nesta via recursal. A jurisprudência é pacífica no sentido de que os embargos de declaração não se prestam à rediscussão da matéria já decidida:

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO – OMISSÃO E CONTRADIÇÃO – VÍCIOS INEXISTENTES – REAPRECIAÇÃO DA MATÉRIA – INVIABILIDADE - PREQUESTIONAMENTO – IMPOSSIBILIDADE - EMBARGOS REJEITADOS. Os embargos de declaração não podem ser usados como meio de revisitação da lide, não servindo como mero veículo de prequestionamento e só revestem caráter infringente quando, existindo de fato, erro material, omissão ou contradição no acórdão, a correção dessa omissão e contradição implicarem, como consequência, modificação do julgamento, o que não é o caso dos autos.

(TJ-MT - EMBARGOS DE DECLARAÇÃO CÍVEL: 1016455-74.2022 .8.11.0000, Relator.: NILZA MARIA POSSAS DE CARVALHO, Data de Julgamento: 14/02/2023, Primeira Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 16/02/2023)

Ante o exposto, NEGO PROVIMENTO ao recurso.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 01/10/2025