Tribunal: TJMT
Processo: 1007278-81.2025.8.11.0000
Órgão julgador: MARCIO APARECIDO GUEDES
Órgão colegiado: Primeira Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-07-08
Data de publicação: 2025-07-15

Ementa:
Ementa: Direito processual civil. Agravo de instrumento. Execução de título extrajudicial. Sucessão processual de empresa extinta. Redirecionamento automático aos sócios. Impossibilidade. Necessidade de habilitação ou desconsideração da personalidade jurídica.
I. Caso em exame
1. Cuida-se de Agravo de Instrumento interposto contra decisão que, em ação de Execução de Título Extrajudicial, indeferiu o pedido de sucessão processual para redirecionamento da execução aos sócios da empresa baixada, sem a instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica, e determinou a suspensão da execução. O agravante pleiteia a reforma da decisão para permitir o redirecionamento direto da execução aos sócios, sob o argumento de que a baixa da pessoa jurídica se equipara à morte da pessoa natural, autorizando a sucessão processual nos termos do art. 110 do CPC.
II. Questão em discussão
2. A controvérsia recursal consiste em examinar: (i) se a extinção de pessoa jurídica por liquidação voluntária, equiparada à morte da pessoa natural, autoriza a sucessão processual dos sócios com base no art. 110 do CPC; e (ii) se o redirecionamento da execução aos sócios de sociedade limitada, em caso de extinção da pessoa jurídica, pode ocorrer de forma automática e ilimitada, independentemente da instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica ou do procedimento de habilitação.
III. Razões de decidir
3. A extinção de pessoa jurídica por liquidação voluntária equipara-se à morte da pessoa natural, permitindo a sucessão processual nos termos do art. 110 do Código de Processo Civil.
4. Contudo, a sucessão processual não implica responsabilidade pessoal automática e ilimitada dos sócios de sociedades limitadas, sendo necessária a demonstração de patrimônio líquido positivo e sua efetiva distribuição.
5. O redirecionamento da execução aos sócios deve observar o procedimento de habilitação previsto nos arts. 689 a 692 do CPC, ou, se houver abuso, a instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica.
6. A responsabilidade dos sócios de sociedade limitada pelas dívidas da empresa é restrita ao limite do capital social integralizado, e, em caso de liquidação, ao valor recebido em partilha, conforme art. 1.110 do Código Civil.
7. A responsabilização pessoal dos sócios demanda a comprovação de abuso da personalidade jurídica, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, não se presumindo pela mera extinção da empresa ou inexistência de bens penhoráveis.
IV. Dispositivo e tese
8. Agravo de Instrumento desprovido.
Tese de julgamento: "1. A extinção da pessoa jurídica por liquidação voluntária autoriza a sucessão processual dos sócios, por analogia ao art. 110 do CPC, mas não implica sua responsabilidade automática e ilimitada pelas dívidas sociais. 2. A responsabilização pessoal dos sócios de sociedade limitada por dívidas da pessoa jurídica extinta exige a instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica, mediante comprovação de abuso (desvio de finalidade ou confusão patrimonial), ou a observância do procedimento de habilitação para apuração da existência e do limite do patrimônio líquido partilhado, nos termos do art. 1.110 do Código Civil."
_________
Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 110, 689, 690, 691, 692, 795, 133 e ss.; CC, arts. 50, 1.110, 1.792.
Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp n. 2.082.254/GO, Rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, j. 12/9/2023, DJe 15/9/2023; STJ, AREsp n. 2.616.571, Rel. Min. Maria Isabel Gallotti, DJe 06/03/2025; STJ, AgInt no AREsp n. 924.641/SP, Rel. Min. Marco Buzzi, Quarta Turma, j. 29/10/2019, DJe 12/11/2019.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1007278-81.2025.8.11.0000
Classe:

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)
Assunto:

[Correção Monetária]
Relator:
Des(a).
MARCIO APARECIDO GUEDES

Turma Julgadora:

[DES(A). MARCIO APARECIDO GUEDES, DES(A). CLARICE CLAUDINO DA SILVA, DES(A). SEBASTIAO BARBOSA FARIAS]

Parte(s):

[VANDERVAL QUEIROZ VIEIRA JUNIOR - CPF: 662.438.661-49 (ADVOGADO), COMERCIO DE PECAS CONCI LTDA - CNPJ: 00.909.491/0001-98 (AGRAVANTE), L. K. DA CRUZ & CIA LTDA - CNPJ: 16.523.882/0001-00 (AGRAVADO), PAULO ROBERTO JANNER DE ABREU - CPF: 045.041.521-00 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

CLARICE CLAUDINO DA SILVA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, NEGOU PROVIMENTO AO RECURSO.

E M E N T A

Ementa:
Direito processual civil. Agravo de instrumento. Execução de título extrajudicial. Sucessão processual de empresa extinta. Redirecionamento automático aos sócios. Impossibilidade. Necessidade de habilitação ou desconsideração da personalidade jurídica.

I. Caso em exame

1. Cuida-se de Agravo de Instrumento interposto contra decisão que, em ação de Execução de Título Extrajudicial, indeferiu o pedido de sucessão processual para redirecionamento da execução aos sócios da empresa baixada
,
sem a instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica, e determinou a suspensão da execução. O agravante pleiteia a reforma da decisão para permitir o redirecionamento direto da execução aos sócios, sob o argumento de que a baixa da pessoa jurídica se equipara à morte da pessoa natural, autorizando a sucessão processual nos termos do art. 110 do CPC.

II. Questão em discussão

2.
A controvérsia recursal consiste em examinar: (i) se a extinção de pessoa jurídica por liquidação voluntária, equiparada à morte da pessoa natural, autoriza a sucessão processual dos sócios com base no art. 110 do CPC; e (
ii
) se o redirecionamento da execução aos sócios de sociedade limitada, em caso de extinção da pessoa jurídica, pode ocorrer de forma automática e ilimitada, independentemente da instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica ou do procedimento de habilitação.

III. Razões de decidir

3.
A extinção de pessoa jurídica por liquidação voluntária equipara-se à morte da pessoa natural, permitindo a sucessão processual nos termos do art. 110 do Código de Processo Civil.

4. Contudo, a sucessão processual não implica responsabilidade pessoal automática e ilimitada dos sócios de sociedades limitadas, sendo necessária a demonstração de patrimônio líquido positivo e sua efetiva distribuição.

5. O redirecionamento da execução aos sócios deve observar o procedimento de habilitação previsto nos
arts
. 689 a 692 do CPC, ou, se houver abuso, a instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica.

6. A responsabilidade dos sócios de sociedade limitada pelas dívidas da empresa é restrita ao limite do capital social integralizado, e, em caso de liquidação, ao valor recebido em partilha, conforme art. 1.110 do Código Civil.

7. A responsabilização pessoal dos sócios demanda a comprovação de abuso da personalidade jurídica, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, não se presumindo pela mera extinção da empresa ou inexistência de bens penhoráveis.

IV. Dispositivo e tese

8. Agravo de Instrumento desprovido.

Tese de julgamento: "1. A extinção da pessoa jurídica por liquidação voluntária autoriza a sucessão processual dos sócios, por analogia ao art. 110 do CPC, mas não implica sua responsabilidade automática e ilimitada pelas dívidas sociais. 2. A responsabilização pessoal dos sócios de sociedade limitada por dívidas da pessoa jurídica extinta exige a instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica, mediante comprovação de abuso (desvio de finalidade ou confusão patrimonial), ou a observância do procedimento de habilitação para apuração da existência e do limite do patrimônio líquido partilhado, nos termos do art. 1.110 do Código Civil."

_________

Dispositivos relevantes citados:

CPC,
arts
. 110, 689, 690, 691, 692, 795, 133 e ss.; CC,
arts
. 50, 1.110, 1.792.

Jurisprudência relevante citada:

STJ, REsp n. 2.082.254/GO, Rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, j. 12/9/2023,
DJe
15/9/2023; STJ,
AREsp
n. 2.616.571, Rel. Min. Maria Isabel Gallotti,
DJe
06/03/2025; STJ,
AgInt
no
AREsp
n. 924.641/SP, Rel. Min. Marco
Buzzi
, Quarta Turma, j. 29/10/2019,
DJe
12/11/2019.

R E L A T Ó R I O

Cuida-se de recurso de Agravo de Instrumento interposto por COMÉRCIO DE PEÇAS CONCI LTDA - ME contra a r. decisão proferida pelo MM. Juiz de Direito da Vara Única de Tapurah, que nos autos da ação de "Execução de Título Extrajudicial", ajuizada pela a
gravante
contra L. K. DA CRUZ & CIA LTDA -
ME ,
indeferiu o pedido de sucessão processual para redirecionamento aos sócios da empresa baixada, ora agravada, independentemente da instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica, por entender que o patrimônio dos sócios somente pode ser alcançado na hipótese de desconsideração da personalidade jurídica, mediante a instauração do incidente, além de determinar a suspensão da execução, nos termos do art. 921, III, do CPC, pelo prazo de 01 (um) ano, período em que também se opera a suspensão do prazo prescricional.

O agravante sustenta que a empresa agravada foi baixada junto à Receita Federal
em 11/10/2023, sendo o motivo "
extinção por encerramento liquidação voluntaria
".

Aduz que peticionou nos autos requerendo a substituição processual pela aplicabilidade à pessoa jurídica, por analogia, do art. 110 do CPC, que prevê a sucessão pelo espólio ou seus sucessores em caso de morte de qualquer das partes
.

Enfatiza que a decisão recorrida contraria o entendimento do Superior Tribunal de Justiça e do Egrégio Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso
.

Defende que, nos casos de dissolução da pessoa jurídica, equiparada à morte da pessoa natural, há legitimidade dos ex-sócios para figurarem no polo passivo da ação, não sendo necessária a instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica
.

Pede, pois, o regular processamento do recurso e, ao final, o seu provimento, para reformar a decisão agravada e deferir o pedido de sucessão processual para o redirecionamento da execução em desfavor dos sócios da empresa agravada
.

Não houve pedido liminar.

Em contrarrazões, a agravada sustenta a manutenção da decisão de primeira instância, que indeferiu a sucessão processual para redirecionamento da execução aos sócios (Id. 279533873).

É o relatório.

Cuiabá, data registrada no sistema.

MARCIO APARECIDO GUEDES

Relator

V O T O R E L A T O R

A controvérsia central do presente Agravo de Instrumento reside na possibilidade de redirecionamento da execução aos sócios de pessoa jurídica extinta, sem a instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica.

O cerne da questão reside em determinar se a baixa de uma pessoa jurídica junto aos órgãos competentes, por encerramento de liquidação voluntária, enseja a sucessão processual dos sócios nos moldes do art. 110 do CPC/15, ou se impõe a obrigatoriedade da instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica para o atingimento do patrimônio dos sócios.

A tese recursal do agravante pauta-se na premissa de que a baixa do CNPJ por "extinção por encerramento liquidação voluntária" equivaleria à morte da pessoa natural, autorizando a sucessão processual dos sócios com base no art. 110 do Código de Processo Civil.

Contudo, ao se analisar os autos originários, verifica-se que o único documento juntado pelo agravante para comprovar a dissolução da empresa foi a

situação cadastral da Receita Federal do Brasil (Id. 273781874) e
a Certidão de Baixa de Inscrição
(
Id. 273781876
)
.

De fato, a extinção de uma pessoa jurídica por liquidação voluntária equipara-se à "morte" da pessoa natural, e, em tese, autorizaria a sucessão processual nos termos do art. 110 do Código de Processo Civil.

Contudo, a possibilidade de sucessão processual não implica em automática e ilimitada responsabilidade pessoal dos sócios, especialmente em se tratando de sociedades limitadas
:

RECURSO ESPECIAL. AÇÃO MONITÓRIA. EXECUÇÃO. SOCIEDADE LIMITADA DEVEDORA. DISSOLUÇÃO VOLUNTÁRIA DA PESSOA JURÍDICA. EQUIPARAÇÃO À MORTE DA PESSOA NATURAL. SUCESSÃO PROCESSUAL DOS SÓCIOS. POSSIBILIDADE. INTELIGÊNCIA DO ART. 110 DO CPC/15. EFEITOS SUBJETIVOS E OBJETIVOS DIVERSOS DE ACORDO COM O TIPO SOCIETÁRIO. PROCEDIMENTO DE HABILITAÇÃO. ARTS. 689 A 692 DO CPC/15.

1. Ação ajuizada em 11/9/2018. Recurso especial interposto em 27/4/2023. Autos conclusos à Relatora em 22/6/2023.

2. O propósito recursal consiste em definir se é possível que se determine a sucessão processual da sociedade recorrida pelos respectivos sócios em razão da extinção da pessoa jurídica.

3. A extinção da pessoa jurídica, por se equiparar à morte da pessoa natural, autoriza a sucessão processual prevista no art. 110 do CPC/15. Precedentes.

4. A natureza da responsabilidade dos sócios (limitada ou ilimitada) determina a extensão dos efeitos, subjetivos e objetivos, a que estarão submetidos os sucessores. Precedente.

5. Tratando-se de sociedades limitadas, os sócios não respondem com seu patrimônio pessoal pelas dívidas titularizadas por aquelas após a integralização do capital social. A sucessão processual, portanto, dependerá da demonstração de existência de patrimônio líquido positivo e de sua efetiva distribuição entre os sócios. Precedente.

6. À sucessão decorrente da extinção de pessoas jurídicas aplica-se, por analogia, o procedimento de habilitação previsto nos
arts
. 689 a 692 do CPC/15. Precedente.

7. Recurso especial provido.
(REsp n. 2.082.254/GO, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 12/9/2023,
DJe
de 15/9/2023.)

Nesse diapasão, o deferimento da sucessão da pessoa jurídica pelos sócios em caso de mera baixa cadastral (liquidação voluntária), por aplicação analógica do art. 110 do CPC, se pleiteado de forma a gerar uma responsabilidade pessoal automática e ilimitada, violaria o rito estabelecido para a desconsideração da personalidade jurídica (art. 50 do CC), excepcionando a regra da autonomia patrimonial da pessoa jurídica em hipótese não prevista em lei.

A esse respeito, inclusive, o art. 795 do CPC é expresso no sentido de que
"Os bens particulares dos sócios não respondem pelas dívidas da sociedade, senão nos casos previstos em lei"
.

A determinação de responsabilização solidária e automática dos sócios de empresa extinta, tal como se extrai da pretensão do agravante ao pleitear o "redirecionamento da execução em desfavor dos sócios" de forma direta, sem as devidas cautelas, viola o art. 1.110 do Código Civil, segundo o qual, nos casos de liquidação de sociedade empresária, cada sócio responde até o limite da soma recebida em partilha,
in
verbis
:

Art. 1.110. Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito a exigir dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em partilha, e a propor contra o liquidante ação de perdas e danos.

Assim, ainda que se reconheça a extinção da pessoa jurídica por liquidação voluntária como causa para a sucessão processual, o pleito de redirecionamento automático e com responsabilidade solidária dos sócios, sem a observância do procedimento de habilitação para apuração da existência de patrimônio líquido a ser partilhado e a respectiva responsabilidade limitada, desvirtua o instituto da sucessão processual empresarial e viola os limites de responsabilidade estabelecidos para as sociedades limitadas.

A jurisprudência da Corte Superior é assente no sentido de que a responsabilização pessoal dos sócios, mesmo em caso de encerramento irregular ou inexistência de bens penhoráveis, demanda a comprovação do abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, o que não se presume nem se substitui pela mera extinção da empresa para fins de responsabilidade ilimitada.

Destaco a decisão monocrática proferida recentemente pela Ministra Maria Isabel Gallotti
, no
AREsp
n. 2.616.571, publicado em 06/03/2025:

“[...] Na hipótese dos autos, verifica-se que o Tribunal de origem entendeu, por maioria, pela possibilidade de deferimento de sucessão processual de pessoa jurídica extinta para incluir, no polo passivo de cumprimento de sentença, os sócios da empresa extinta. Consignou que "deve-se deferir o pedido de sucessão processual para a responsabilização solidária automática dos sócios" (fl.167).

Ao entender pela possibilidade de sucessão processual e pela responsabilidade solidária automática dos sócios, o Tribunal de origem decidiu em desconformidade com a jurisprudência desta Corte Superior, segundo a qual a sucessão de empresa extinta por seus sócios deve ocorrer, sobretudo quando houver controvérsia, por meio de procedimento de habilitação, disciplinado no art. 687 e seguintes do Código de Processo Civil.

Além disso, a determinação de responsabilização solidária e automática dos sócios de empresa extinta viola o art. 1.110 do Código Civil, segundo o qual, nos casos de liquidação de sociedade empresária, cada sócio responde até o limite da soma recebida em partilha.

Do mesmo modo, a responsabilização solidária e automática dos sócios em razão do encerramento irregular também viola o art. 795 do Código de Processo Civil, segundo o qual "Os bens particulares dos sócios não respondem pelas dívidas da sociedade".

Assim, na linha do entendimento consignado no voto vencido, o deferimento de sucessão processual para responsabilizar os sócios de forma automática, com fundamento exclusivamente no encerramento irregular da pessoa jurídica, desvirtua o instituto da sucessão processual empresarial, aproximando-se da desconsideração da personalidade jurídica.

Ademais, cumpre ressaltar que não se admite a desconsideração da personalidade jurídica sem que haja demonstração dos seus requisitos autorizadores, notadamente confusão patrimonial ou desvio de finalidade.

Nesse sentido, é entendimento consolidado do STJ que "a mera inexistência de bens penhoráveis ou eventual encerramento irregular das atividades da empresa não enseja a desconsideração da personalidade jurídica" (
AgInt
no
AREsp
n. 924.641/SP, Relator Ministro MARCO BUZZI, QUARTA TURMA, julgado em 29/10/2019,
DJe
12/11/2019).

[...] Portanto, o acórdão recorrido, ao aplicar a sucessão processual de empresa em razão de encerramento irregular para responsabilizar solidariamente e de forma automática os sócios da pessoa jurídica extinta violou os artigos 50, 1.110 e 1.792 do Código Civil e 795 do Código de Processo Civil.

Por fim, não é razoável ignorar que, além do procedimento de habilitação para viabilizar a sucessão processual no caso, não há prejuízo à instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica, desde que demonstrado o abuso de personalidade jurídica no caso (artigos 133 e seguintes, 795, § 4o, do Código de Processo Civil e artigo 50 do Código Civil).

Em face do exposto, conheço do agravo para dar provimento ao recurso especial e reformar o acórdão recorrido, indeferindo o pedido de sucessão processual com base no mero encerramento irregular de empresa.

Portanto, o provimento do Agravo de Instrumento para deferir o pedido de sucessão processual com o redirecionamento automático da execução em desfavor dos sócios, sem a observância do rito e das limitações de responsabilidade pertinentes às sociedades limitadas, seria prematuro e contrário aos preceitos legais e à jurisprudência consolidada.

Diante do exposto, NEGO PROVIMENTO ao Agravo de Instrumento, mantendo
incólume
a r. decisão agravada.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 08/07/2025