Tribunal: TJMT
Processo: 1003022-95.2025.8.11.0000
Órgão julgador: CLARICE CLAUDINO DA SILVA
Órgão colegiado: Primeira Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-06-10
Data de publicação: 2025-06-16

Ementa:
Direito Empresarial. Desconsideração da Personalidade Jurídica. Tese não Analisada Pelo Juiz Singular não Conhecida. Grupo Econômico Internacional. Desvio de Finalidade e Confusão Patrimonial Comprovados. Responsabilização da Controladora Estrangeira. Decisão Mantida. Recurso De Agravo de Instrumento parcialmente conhecido e, na parte conhecida, Desprovido. Recurso de Agravo Interno Prejudicado.
I. Caso em exame:
1. Recurso de Agravo de Instrumento interposto em virtude de decisão que deferiu o pedido de desconsideração da personalidade jurídica da empresa Executada e determinou a inclusão da Recorrente, empresa do mesmo grupo econômico, no polo passivo do cumprimento de sentença arbitral.
II. Questões em discussão:
2. São quatro: i) verificar se é possível, em Agravo de Instrumento, a análise de tese defensiva que não foi apreciada pelo Juízo singular; ii) analisar se há provas de práticas caracterizadoras de desvio de finalidade e confusão patrimonial; iii) averiguar a legalidade das operações societárias e financeiras intra-grupo; iv) examinar se é possível responsabilizar a Agravante, controladora estrangeira, por obrigações da subsidiária brasileira.
III. Razões de decidir:
3. Em Agravo de Instrumento não se conhece de matéria que não foi objeto de análise pelo Juízo a quo sob pena de supressão de instância e ofensa ao duplo grau de jurisdição.
4. Ao caso aplica-se a teoria maior da desconsideração da personalidade jurídica, que exige comprovação de abuso, fraude, desvio de finalidade ou confusão patrimonial (art. 50 do CC).
5. As provas documentais e testemunhais demonstram ingerência direta da Agravante nas decisões técnicas, financeiras e operacionais da subsidiária, descaracterizando sua autonomia.
6. As operações de mútuo superiores a R$ 200 milhões, posteriormente convertidas em capital sem contrapartida proporcional, revelam confusão patrimonial e esvaziamento da executada.
7. A diluição da participação societária da subsidiária brasileira em outra empresa do grupo econômico, antes de acordo milionário, privou a Executada de receitas relevantes em benefício exclusivo da Agravante.
IV. Dispositivo e tese:
7. Recuso de Agravo de Instrumento parcialmente conhecido e, na parte conhecida, desprovido. Recurso de Agravo Interno, prejudicado.
Tese de julgamento: “A atuação abusiva da controladora estrangeira, com esvaziamento patrimonial da subsidiária e interferência direta na gestão, autoriza a desconsideração da personalidade jurídica para responsabilização pelos débitos decorrentes de sentença arbitral.”
_______________
Legislação aplicada: CC, art. 50
Jurisprudência relevante aplicada: STJ, AgInt nos EDcl no AREsp n. 1.692.724/SP, rel. Min. Raul Araújo, DJe de 13/9/2024; REsp n. 1.965.982/SP, rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, DJe 8/4/2022; AgInt no AgInt no AREsp n. 1.580.544/RJ, rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, DJe 19/8/2021.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1003022-95.2025.8.11.0000
Classe:

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)
Assunto:

[Causas Supervenientes à Sentença]
Relator:
Des(a).
CLARICE CLAUDINO DA SILVA

Turma Julgadora:

[DES(A). CLARICE CLAUDINO DA SILVA, DES(A). MARCIO APARECIDO GUEDES, DES(A). TATIANE COLOMBO]

Parte(s):

[GABRIEL JOSE DE ORLEANS E BRAGANCA - CPF: 091.683.717-30 (ADVOGADO), TECNIMONT S.P.A. - CNPJ: 05.487.736/0001-50 (AGRAVANTE), JURUENA PARTICIPACOES E INVESTIMENTOS S.A - CNPJ: 07.655.515/0001-79 (AGRAVADO), TELEGRAFICA ENERGIA S.A. - CNPJ: 07.655.514/0001-24 (AGRAVADO), SAPEZAL ENERGIA S.A. - CNPJ: 07.655.521/0001-26 (AGRAVADO), RONDON ENERGIA S.A. - CNPJ: 07.655.516/0001-13 (AGRAVADO), PARECIS ENERGIA S.A. - CNPJ: 07.655.520/0001-81 (AGRAVADO), CAMPOS DE JULIO ENERGIA S.A. - CNPJ: 07.655.513/0002-60 (AGRAVADO), ANA MARIA DE FATIMA PASTORE registrado(a) civilmente como ANA MARIA DE FATIMA PASTORE - CPF: 911.150.008-53 (ADVOGADO), EDUARDO MENDES DE OLIVEIRA PECORARO - CPF: 250.262.038-41 (ADVOGADO), KARINA GOLDBERG BRITTO - CPF: 307.939.158-64 (ADVOGADO), TIAGO DE CASTILHO MUNOZ registrado(a) civilmente como TIAGO DE CASTILHO MUNOZ - CPF: 369.182.948-14 (ADVOGADO), LOUISE SALINA WALVIS - CPF: 460.044.138-95 (ADVOGADO), ADRIANO CARRELO SILVA - CPF: 513.122.801-82 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

CLARICE CLAUDINO DA SILVA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, NEGOU PROVIMENTO AO RECURSO.

E M E N T A

Direito Empresarial. Desconsideração da Personalidade Jurídica. Tese não Analisada Pelo Ju
i
z
Singular
não Conhecida. Grupo Econômico Internacional. Desvio de Finalidade e Confusão Patrimonial Comprovados. Responsabilização da Controladora Estrangeira. Decisão Mantida.
Recurso De Agravo de Instrumento parcialmente conhecido e, na parte conhecida, Desprovido. Recurso de Agravo Interno Prejudicado.

I. Caso em exame:

1. Recurso de Agravo de Instrumento interposto em virtude de decisão que deferiu o pedido de desconsideração da personalidade jurídica da empresa Executada e determinou a inclusão da Recorrente, empresa do mesmo grupo econômico, no polo passivo do cumprimento de sentença arbitral.

II. Questões em discussão:

2. São quatro: i) verificar se é possível, em Agravo de Instrumento, a análise de tese defensiva que não foi apreciada pelo Juízo singular;
ii
) analisar se há provas de práticas caracterizadoras de desvio de finalidade e confusão patrimonial;
iii
) averiguar a legalidade das operações societárias e financeiras
intra-grupo
;
iv
) examinar se é possível responsabilizar a Agravante, controladora estrangeira, por obrigações da subsidiária brasileira.

III. Razões de decidir:

3. Em Agravo de Instrumento não se conhece de matéria que não foi objeto de análise pelo Juízo
a quo
sob pena de supressão de instância e ofensa ao duplo grau de jurisdição.

4. Ao caso aplica-se a teoria maior da desconsideração da personalidade jurídica, que exige comprovação de abuso, fraude, desvio de finalidade ou confusão patrimonial (art. 50 do CC).

5. As provas documentais e testemunhais demonstram ingerência direta da Agravante nas decisões técnicas, financeiras e operacionais da subsidiária, descaracterizando sua autonomia.

6. As operações de mútuo superiores a R$ 200 milhões, posteriormente convertidas em capital sem contrapartida proporcional, revelam confusão patrimonial e esvaziamento da executada.

7. A diluição da participação societária da subsidiária brasileira em outra empresa do grupo econômico, antes de acordo milionário, privou a Executada de receitas relevantes em benefício exclusivo da Agravante.

IV. Dispositivo e tese:

7. Recuso de Agravo de Instrumento parcialmente conhecido e, na parte conhecida, desprovido.
Recurso de Agravo Interno, prejudicado.

Tese de julgamento:
“A atuação abusiva da controladora estrangeira, com esvaziamento patrimonial da subsidiária e interferência direta na gestão, autoriza a desconsideração da
personalidade jurídica para responsabilização pelos débitos decorrentes de sentença arbitral.”

_______________

Legislação aplicada:
CC, art. 50

Jurisprudência relevante aplicada:
STJ,
AgInt
nos
EDcl
no
AREsp
n. 1.692.724/SP, rel. Min. Raul Araújo,
DJe
de 13/9/2024; REsp n. 1.965.982/SP, rel. Min. Ricardo Villas Bôas
Cueva
,
DJe
8/4/2022;
AgInt
no
AgInt
no
AREsp
n. 1.580.544/RJ, rel. Min. Marco Aurélio
Bellizze
,
DJe
19/8/2021.

R E L A T Ó R I O

RECURSO DE AGRAVO DE INSTRUMENTO N. 1003022-95.8.11.0000

Trata-se de Recurso de Agravo de Instrumento interposto pela empresa
Tecnimont
S.P.A.
em virtude de decisão proferida pel
a Juíza da 4a Vara Cível da Capital nos autos do Cumprimento de Sentença Arbitral promovido pela
Juruena Participações e Investimentos S.A.
e outros
em face de
Tecnimont
do Brasil Construção e Administração de Projetos Ltda.

O Julgador singular acolheu o pedido de desconsideração da personalidade jurídica e determinou a inclusão Agravante, pessoa jurídica constituída sob as leis da República da Itália, no polo passivo do Cumprimento de Sentença n
.
1004687-04.2017.8.11.0041 e determinou que fossem realizadas as anotações necessárias.

Inconformada, a Agravante alega que o crédito exequendo foi integralmente quitado pela seguradora
Swiss
RE Corporate
Solutions
Brasil Seguros S.A. que, nos autos de Ação Securitária, celebrou acordo com as Exequentes (Grupo Juruena) para pagamento da indenização derivada da rescisão do Contrato de Empreitada celebrado entre as partes.

Argumenta que o pagamento extinguiu a obrigação objeto do cumprimento de sentença
;
de conseguinte,
a execução
perdeu seu objeto.

R
essalta que a quitação não foi comunicada ao
Julgador singular
, o que pode indicar má-fé d
a
s
A
gravad
a
s, na tentativa de obterem dupla indenização pelo mesmo prejuízo.

Afirma
que a desconsideração da personalidade jurídica foi deferida com base em meras suposições e indícios frágeis, sem que houvesse demonstração dos requisitos exigidos pelo art
igo
50
,
do Código Civil, especialmente
depois das
alterações promovidas pela Lei da Liberdade Econômica (Lei n
.
13.874/2019).

Sustenta que não está
caracterizado o alegado desvio de finalidade
, tampouco
confusão patrimonial entre a controladora italiana e sua subsidiária brasileira.

Aduz que
a situação de insolvência da
Tecnimont
do Brasil
é
reflexo da crise econômica enfrentada pelo setor da construção civil à época e do insucesso de projetos específicos, e não resultado de qualquer manobra fraudulenta de sua controladora.

Alega que, sem os investimentos aportados por ela
(Agravante)
, a subsidiária brasileira sequer teria condições de manter suas atividades.

Requer a
reforma integral da decisão que acolheu o incidente de desconsideração da personalidade jurídica
.

A
lternativamente, que a decisão seja anulada, com o retorno dos autos à origem para reabertura da fase de instrução probatória
.

Pugna, por fim, pela
expedição de ofício à 5a Vara Cível da Comarca de Cuiabá
-
MT para verificar
se houve o
pagamento integral pela seguradora
Swiss
RE e, se confirmada tal quitação, a imediata extinção do cumprimento de sentença por perda superveniente do objeto, com a consequente exoneração da
A
gravante.

O pedido liminar foi indeferido pelo Relator em substituição legal
(Id. 267357779)
, o que motivou a interposição de Recurso de Agravo Interno pela Agravante (Id.
271990869).

Contraminuta do Agravo de Instrumento no Id. 272729449 e do Agravo Interno no Id. 274089368.

É o relatório.

V O T O R E L A T O R

EXMA. SRA. DESA. CLARICE CLAUDINO DA SILVA (RELATORA)

Egrégia Câmara:

Desde logo, registro que com o julgamento do mérito do Recurso de Agravo de Instrumento,
o Recurso de Agravo Interno, tirado em virtude da decisão do Relator em substituição legal que indeferiu o pedido de efeito suspensivo, perdeu seu objeto
.

E
m 17/02/2017, as Agravadas promoveram Cumprimento de Sentença Arbitral em desfavor da empresa
Tecnimont
do Brasil Construção e Administração de Projetos
Ltda., com o intuito de receber o crédito de R$ 58.864.843,87 (cinquenta e oito milhões, oitocentos e sessenta e quatro mil, oitocentos e quarenta e três reais e oitenta e sete centavos).

A Executada apresentou Impugnação
e, em 24/04/2018, o Julgador
a quo
suspendeu o trâmite processual até o julgamento definitivo da Ação de Anulação de Sentença Arbitral.

Em 12/02/2020, a Segunda Câmara de Direito Privado julgou o Recurso de Apelação interposto em virtude da sentença proferida na Ação Anulatória de Sentença Arbitral (RAC n. 32133/2019)
. O Colegiado proveu parcialmente o Recurso
, afasto
u
a decadência no que tange à segunda fase do procedimento arbitral e determino
u
o retorno dos autos à instância de origem para o regular processamento do feito
.

Inconformada com a suspensão do Cumprimento de Sentença, as Agravadas interpuseram Recurso de Agravo de Instrumento que, depois de
ser
desprovido por meio de decisão unipessoal
de minha lavra
, foi provido
em 24/02/2021,
no julgamento do Recurso de Agravo Interno n. 1017247-96.2020.8.11.0000, pois prevaleceu o voto da Desembargadora
Marilsen
Andrade
Addario
, que autorizou o prosseguimento do Cumprimento de Sentença.

Assim, em 07/06/2021, a Juíza singular determinou o prosseguimento do feito pelo valor apresentado no
cálculo anterior, qual seja: R$ 149.734.116,66 (cento e quarenta e nove milhões, setecentos e trinta e quatro mil, cento e dezesseis reais e sessenta e seis centavos).

Depois de diversas tentativas de localizar bens para o pagamento da dívida, as Agravadas requereram a desconsideração da personalidade jurídica da
empresa

Tecnimont
do Brasil
.

Argument
aram
que depois da
condenação arbitral,
a Executada
esvaziou seu patrimônio, inviabilizando a satisfação do crédito exequendo.

A
duzi
ram
que a
controladora italiana
, ora Agravante,

atuou

diretamente na condução das negociações contratuais e nas tratativas que levaram à rescisão do contrato com o Grupo Juruena,
o que demonstra
que não se trata de mera investidora, mas d
e empresa c
om participação direta e estratégica nos negócios da subsidiária brasileira.

Sustent
aram
que foram
promovi
das
manobras societárias e financeiras que resultaram na transferência de ativos relevantes do grupo econômico, inclusive no contexto de reestruturação societária envolvendo a
Tecnimont
Chile, das quais a empresa brasileira foi excluída. Tais fatos, segundo
alegou
a
s Agravadas
, evidenciam abuso da personalidade jurídica, por meio de desvio de finalidade e confusão patrimonial.

Fundament
aram o pedido de

desconsideração
da personalidade jurídica da Executada
no art
igo
50
,
do Código Civil, que permite a superação da autonomia patrimonial em caso de abuso da personalidade jurídica, configurado pelo desvio de finalidade ou confusão patrimonial.

A
sseverou que
estão presentes ambos os requisitos
. Em relação ao desvio de finalidade, alegou que a Agravante utilizou
sua controlada brasileira como mero instrumento para captar contratos e repassar obrigações, sem se responsabilizar por seus compromissos.

No que tange à c
onfusão patrimonial
, afirmou que
as finanças do grupo
foram
conduzidas de modo a tornar indistinguível o patrimônio das diversas empresas que o compõem, com práticas que impediram a subsistência da subsidiária no Brasil.

A
s Agravadas aduziram, ainda,
que a controladora estrangeira usufruiu dos benefícios econômicos das operações da subsidiária brasileira, sem assegurar a ela a autonomia financeira necessária para arcar com suas obrigações, o que revela intenção deliberada de evitar a responsabili
dade
.

Assim, requereram a desconsideração da personalidade jurídica da
Tecn
i
mont
do Brasil e a autorização de constrição de bens da controladora
Tecnimont
Itália para a
satisfação do crédito reconhecido no Cumprimento
d
e Sentença Arbitral.

Antes de analisar o pedido, a Julgadora
a quo
determinou a citação da Agravante
.

Em defesa, a Recorrente sustentou que o pedido é absolutamente improcedente, pois
está
amparado em alegações infundadas e distorções fáticas que não
se amoldam a
os requis
itos
d
o art
igo
50
,
do Código Civil
.

Aduziu que não há falar em
abuso da personalidade jurídica, por meio de desvio de finalidade ou confusão patrimonial,
muito menos há provas de
que a utilização indevida da pessoa jurídica resultou em prejuízo aos credores.

A
rgumentou que as credoras fundamentam o pedido em
indícios e interpretações subjetivas de dados contábeis e societários
,
e
a tese
de que
ocorreu
esvaziamento patrimonial, diluição societária e encerramento informal das atividades da subsidiária brasileira são destituídas de suporte fático e jurídico.

Asseverou que, ao

contrário do alegado pelas credoras
,

realizou vultosos investimentos na subsidiária brasileira, inclusive mediante concessão de mútuos, parte dos quais foram posteriormente convertidos em aumento de capital.

Sustentou que e
sses aportes visaram
a
manutenção das atividades da empresa,
e não há
qualquer
indício de blindagem patrimonial ou de transferência irregular de ativos.

Insistiu que a
s operações foram devidamente registradas e atestadas em laudo técnico independente elaborado pela KPMG, que concluiu não haver irregularidades contábeis ou financeiras.

Quanto à alegação de
confusão patrimonial,
argum
ent
ou
que a mera existência de mútuos entre empresas do mesmo grupo econômico não autoriza a desconsideração da personalidade jurídica, especialmente quando tais operações se destinaram à capitalização da sociedade brasileira e não produziram qualquer tipo de prejuízo aos credores.

Seguiu argumentando que a
imputação de abuso à controladora por fatos que, em verdade, revelam seu esforço de sustentação da subsidiária
,
demonstra o desvirtuamento do pedido.

Além disso,
alegou
que a tentativa de
responsabilizá-la

ocorreu depois

d
a frustração das medidas de execução contra a devedora principal,
o que demonstra
o caráter substitutivo e indevido do pedido.
Ou seja, alegou que as Agravadas passaram
a buscar patrimônio em outro ente jurídico sem a devida
prova
de que tenha havido utilização fraudulenta da autonomia patrimonial
, apenas porque ficaram insatisfeitas com o insucesso da penhora.

Sustentou
que as Agravadas
ocult
aram
a existência de
A
ções paralelas,
a exemplo da

A
ção
A
nulatória da
S
entença
A
rbitral e a
A
ção de
C
obrança
ajuizada em face da
seguradora, cujo valor pleiteado ultrapassa o valor da própria execução em curso
,
postura
que
revela tentativa de duplicidade de cobrança e afronta à boa-fé objetiva que deve reger o processo.

A
Agravante aduziu que
não há qualquer demonstração de
que agiu com
dolo, fraude ou intenção de lesar credores. Ao contrário,
argumenta que
a documentação contábil e societária revela transparência e regularidade nas operações do grupo, além de compatibilidade com o contexto de recessão econômica que atingiu o setor de infraestrutura nos últimos anos.

A Executada
Tecnimont
do Brasil Construção e Administração de Projetos Ltda. também apresentou
Contestação.

As peças de defesa foram impugnadas

e, depois da análise dos autos, sobreveio a decisão recorrida que acolheu o pedido de desconsideração da personalidade jurídica da Executada
,

determinou a inclusão Agravante no polo passivo do Cumprimento de Sentença e que fossem realizadas as anotações necessárias.

Inconformada, a Agravante alega que o crédito exequendo foi integralmente quitado pela seguradora
Swiss
RE Corporate
Solutions
Brasil Seguros S.A. que, nos autos de Ação Securitária, celebrou acordo com as Exequentes (Grupo Juruena) para pagamento da indenização derivada da rescisão do Contrato de Empreitada celebrado entre as partes.

Argumenta que o pagamento extinguiu a obrigação objeto do cumprimento de sentença; de conseguinte, a execução perdeu seu objeto.

Ressalta que a quitação não foi comunicada ao Julgador singular, o que pode indicar má-fé das Agravadas, na tentativa de obterem dupla indenização pelo mesmo prejuízo.

Conforme mencionado pela própria Agravante, a Julgadora
a quo
não enfrentou a questão do seguro como óbice à desconsideração da personalidade jurídica, tampouco afastou ou reconheceu eventual enriquecimento ilícito por parte do Grupo Juruena.

Portanto, a questão não pode ser dirimida por est
a Câmara
, haja vista que o objeto do Agravo de Instrumento é limitado à questão jurídica
objeto d
a decisão interlocutória impugnada, o que impede a apreciação pelo Tribunal de Justiça de matéria ali não examinada sob pena de supressão de instância.
(
AgInt
nos
EDcl
na PET no REsp n. 1.894.764/PR, relator
Ministro Paulo Sérgio Domingues, Primeira Turma, julgado em 17/2/2025, DJEN de 21/2/2025).

Ressalto que esse posicionamento
“está em consonância com a pacífica jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça assente no sentido da impossibilidade de análise de questão que ainda não foi apreciada pelo juízo de origem, a qual não pode ser objeto de deliberação pela instância ad quem, sob pena de supressão de instância e ofensa ao duplo grau de jurisdição
.” (
AgInt
nos
EDcl
no
AREsp
n. 1.692.724/SP, relator Ministro Raul Araújo, Quarta Turma, julgado em 2/9/2024,
DJe
de 13/9/2024).

Assim
,
não conheço desse capítulo recursal.

A Agravante a
firma que a desconsideração da personalidade jurídica foi deferida com base em meras suposições e indícios frágeis, sem que houvesse demonstração dos requisitos exigidos pelo artigo 50, do Código Civil, especialmente depois das alterações promovidas pela Lei da Liberdade Econômica (Lei n. 13.874/2019).

Sustenta que não está caracterizado o alegado desvio de finalidade nem a confusão patrimonial entre a controladora italiana e sua subsidiária brasileira.

Aduz que a situação de insolvência da
Tecnimont
do Brasil é reflexo da crise econômica enfrentada pelo setor da construção civil à época e do insucesso de projetos
específicos, e não resultado de qualquer manobra fraudulenta d
a Agravante
.

A
rgumenta
que, sem os investimentos aportados por ela (Agravante), a subsidiária brasileira sequer teria condições de manter suas atividades.

Inobstante todo esforço jurídico da Recorrente, não vejo motivos para a reforma da decisão agravada.

Não há dúvida de
que
a desconsideração da personalidade jurídica é medida de caráter excepcional, admitida apenas quando configurado o abuso da autonomia patrimonial, por meio de desvio de finalidade ou confusão patrimonial, com prejuízo a terceiros.

Trata-se de hipótese regida pela teoria maior da desconsideração, que exige demonstração concreta da utilização indevida da pessoa jurídica como instrumento de fraude ou de violação à boa-fé.

Na espécie, o conjunto fático-probatório
evidencia
, de forma clara e
contundente
, a prática de atos que caracterizam tanto o desvio de finalidade quanto a confusão patrimonial, legitimando, assim, a aplicação da medida excepcional postulada.

A Agravante quer fazer crer
que as operações financeiras e societárias praticadas no âmbito do grupo decorreram de uma reestruturação legítima, motivada por razões
econômicas, e que não houve qualquer manobra para prejudicar credores da subsidiária brasileira.

Aduz que os mútuos firmados com a
Tecnimont
do Brasil representaram tentativas de sustentar sua operação, e que a simples inexistência de bens ou a presença de grupo econômico não são suficientes para justificar a desconsideração.

Tais alegações, no entanto, não resistem à análise detalhada dos fatos e documentos constantes dos autos.

Em primeiro lugar, os depoimentos prestados por Pietro Castelli e Enzo Caetani, em processo de
discovery
nos Estados Unidos, revelam que a
Agravante
exercia domínio total sobre as decisões estratégicas, técnicas e financeiras da subsidiária brasileira, em clara subversão da autonomia societária formal.

Com efeito, os depoimentos de Pietro Castelli, ex-diretor-presidente da
Tecnimont
do Brasil, e de Enzo Caetani, executivo da Agravante, corroboram que as decisões financeiras e operacionais da subsidiária brasileira estavam subordinadas à aprovação da controladora italiana, o que carac
teriza
um modelo de gestão centralizada que extrapola os limites da coordenação típica de grupo econômico.
Não há
apenas a supervisão administrativa, mas uma ingerência direta e contínua,
que constitui
confusão funcional e hierárquica entre as empresas.

Ou seja, e
stá
comprovado que decisões cruciais relativas a projetos, contratos, aquisições e inclusive definição de preços em propostas comerciais dependiam da chancela da
Agravante
, dentro de um modelo de gestão matricial e centralizado, em que os diretores da
Tecnimont
do Brasil reportavam-se funcionalmente aos executivos da controladora.

Conforme já exposto, e
sse contexto demonstra não uma mera supervisão de grupo, mas uma ingerência direta, com supressão da independência administrativa e financeira da subsidiária, e
m nítida
confusão patrimonial funcional e estrutural, nos termos do §2o, III, do art. 50 do Código Civil.

A
demais, há provas
da diluição societária da
Tecnimont
do Brasil na
Tecnimont
Chile Ltda.

A documentação societária e contábil demonstra que, em 2014, a
Tecnimont
do Brasil teve sua participação de 99,92% na
Tecnimont
Chile reduzida para apenas 4%, por meio de integralizações realizadas exclusivamente pela Agravante
, sem contrapartida econômica proporcional e sem justificativa legítima.

Essa diluição antecedeu à celebração de acordo milionário com a Endesa Chile, no qual foram pagos cerca de US$ 139,4 milhões ao Grupo
Tecnimont
e resultou na exclusão da subsidiária brasileira da repartição dos valores recebidos, apesar de sua atuação no desenvolvimento do projeto
Bocamina
II.

Isso quer dizer que a
integralidade desses valores foi destinada à
Agravante
,
com a exclusão deliberada

d
a subsidiária brasileira, embora esta tivesse atuado na execução do projeto
Bocamina
II e detivesse originalmente a maior participação societária no empreendimento.

Tal operação, articulada em momento estratégico, privou a
Executada
de recursos que poderiam ser utilizados para solver suas obrigações, dentre as quais a dívida objeto d
o
cumprimento de sentença,
o que caracteriza
desvio de finalidade e evidente esvaziamento patrimonial, com prejuízo direto aos credores.

Em outras palavras, a diluição societária, somada à falta de contrapartidas econômicas à
Tecnimont
do Brasil, à sua incapacidade financeira atual, e à comprovação de que não tem bens penhoráveis, configura verdadeiro esvaziamento patrimonial para prejudicar os credores da Executada.

A alegação da
Agravante
de que
sustentou
financeiramente a
Executada
por meio de mútuos também não se sustenta, pois
está
comprovado que esses mútuos, que somaram mais de R$ 200 milhões, foram convertidos em aportes de capital sob condições não paritárias, sem geração de quotas com valor econômico equivalente, o que corrobora o desequilíbrio contratual em benefício exclusivo da
Agravante.

A prática de transferir recursos sem contrapartida à mutuária, em volume elevado e sem qualquer indício de retorno ou benefício econômico direto, configura, nesse contexto, não um simples investimento, mas um mecanismo de esvaziamento disfarçado de suporte financeiro.

Além disso, destaca-se o episódio ocorrido na
A
ssembleia de
Q
uotistas da
Tecnimont
Chile em 27
/
01
/
2015, em que o Adolfo Giovanni
Giaretti
atuou simultaneamente como representante da
Tecnimont
do Brasil e d
a
Agravante
. Essa dupla representação, vedada pelos princípios da boa-fé e da lealdade societária, resultou em decisão que negou à subsidiária brasileira participação no produto da transação com a Endesa Chile, beneficiando exclusivamente a
Agravante
.

A
Recorrente também
sustenta que essas deliberações são legítimas e que não houve qualquer violação à autonomia da pessoa jurídica. No entanto, ao analisar o conjunto das práticas societárias, contratuais e financeiras, percebe-se a formação de um quadro sistemático de instrumentalização da pessoa jurídica, cuja finalidade era concentrar ganhos na matriz e blindar a subsidiária de responsabilidade patrimonial, frustrando a satisfação de créditos legítimos.

Assim, está devidamente comprovado que a

Tecnimont
do Brasil foi utilizada como escudo para práticas
abusivas da
Agravante
, com prejuízo concreto à parte exequente
, aqui Agravada
.

Diante desse cenário,
é impositiva a manutenção da decisão
recorri
da
, pois
“comprovado o abuso de direito, caracterizado pelo desvio de finalidade (ato intencional dos sócios com intuito de fraudar terceiros), e/ou confusão patrimonial, é possível desconsiderar a personalidade jurídica de uma empresa para atingir o patrimônio de outras pertencentes ao mesmo grupo econômico.”
(REsp n. 1.965.982/SP, relator Ministro Ricardo Villas Bôas
Cueva
, Terceira Turma, julgado em 5/4/2022,
DJe
de 8/4/2022).

Com essas considerações,

conheço parcialmente do Recurso
de Agravo de Instrumento
e, na parte conhecida,
nego
-lhe
provimento.

Julgo prejudicado o Recurso de Agravo Interno.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 10/06/2025