Tribunal: TJMT
Processo: 0005648-74.2008.8.11.0041
Órgão julgador: CLARICE CLAUDINO DA SILVA
Órgão colegiado: Primeira Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-07-08
Data de publicação: 2025-07-15

Ementa:
Direito Civil. Apelação Cível. Rescisão Contratual. Parceria Imobiliária. Culpa Concorrente Entre as Partes. Redução Proporcional da Indenização. Sentença Parcialmente Reformada. Recurso Parcialmente Provido o Outro Desprovido.
I. Caso em Exame
1. Recursos de Apelação interpostos por ambas as partes em virtude de sentença que julgou parcialmente procedente Ação de Rescisão Contratual c/c Perdas e Danos, declarou a rescisão do contrato de parceria imobiliária por culpa da Requerida, condenando-a ao pagamento de valores adiantados e outras despesas. A sentença também rejeitou os pedidos reconvencionais. Ambas as partes se insurgiram, atribuindo uma à outra a responsabilidade pela inexecução contratual e requerendo, respectivamente, a reforma da sentença para incluir ou excluir condenações por lucros cessantes, danos morais e cláusula penal.
II. Questão em Discussão
2. Há duas questões em discussão: (i) definir se a responsabilidade pela rescisão contratual deve ser atribuída exclusivamente a uma das partes ou se é cabível o reconhecimento de culpa concorrente; (ii) estabelecer se é devida a condenação ao pagamento de lucros cessantes, danos morais e cláusula penal conforme pleiteado nos recursos.
III. Razões de Decidir
3. O laudo pericial técnico inicialmente atribui à Autora o cumprimento de suas obrigações contratuais e à morosidade dos órgãos públicos a paralisação do projeto, porém, na complementação pericial, reconhece o inadimplemento parcial dessa pela não obtenção de alvará definitivo e regularização fiscal, essenciais à execução contratual.
4. O reconhecimento da contribuição de ambas as partes para o fracasso do empreendimento impõe a aplicação do art. 945 do Código Civil, com reconhecimento da culpa concorrente e consequente redução proporcional da indenização.
5. Os pedidos formulados na reconvenção apresentada pela Ré foram corretamente julgados improcedentes por ausência de prova do inadimplemento absoluto da Autora e por insuficiência de elementos que comprovem danos materiais e morais com o grau de exigência jurisprudencial.
6. Os pedidos da Autora para inclusão de lucros cessantes e danos morais devem ser indeferidos por ausência de comprovação de prejuízo certo e mensurável e de repercussão negativa objetiva à imagem empresarial.
IV. Dispositivo e Tese
7. Recurso parcialmente provido (Majori Imobiliária Maria Joaquina Ltda.). Recurso desprovido (Elmo Engenharia Ltda.).
Tese de julgamento: “1. O reconhecimento de culpa concorrente entre as partes contratantes impõe a repartição proporcional dos prejuízos decorrentes da rescisão contratual. 2. A ausência de prova inequívoca de dano efetivo impede a condenação por lucros cessantes e danos morais em parcerias empresariais. 3. A cláusula penal exige inadimplemento absoluto para sua exigibilidade em sede reconvencional.”
_________
Dispositivos relevantes citados: CC, art. 945; CPC, arts. 489, §1o, IV, e 1.022, II.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

0005648-74.2008.8.11.0041
Classe:

APELAÇÃO CÍVEL (198)
Assunto:

[Rescisão / Resolução, Parceria Agrícola e/ou pecuária, Troca ou Permuta]
Relator:
Des(a).
CLARICE CLAUDINO DA SILVA

Turma Julgadora:

[DES(A). CLARICE CLAUDINO DA SILVA, DES(A). MARCIO APARECIDO GUEDES, DES(A). SEBASTIAO BARBOSA FARIAS]

Parte(s):

[ELMO ENGENHARIA LTDA - CNPJ: 02.500.304/0001-43 (APELANTE), TEREZINHA URANY DE CASTRO - CPF: 131.560.471-04 (ADVOGADO), EDUARDO URANY DE CASTRO - CPF: 859.758.341-04 (ADVOGADO), HUMBERTO AIDAMUS DE LAMONICA FREIRE - CPF: 654.937.961-04 (ADVOGADO), MAJORI IMOBILIARIA M JOAQUINA LTDA - ME - CNPJ: 15.017.544/0001-33 (APELANTE), WILLIAM KHALIL - CPF: 842.967.121-87 (ADVOGADO), MAJORI IMOBILIARIA M JOAQUINA LTDA - ME - CNPJ: 15.017.544/0001-33 (APELADO), KENNEDY BISPO SILVA CONCEIÇÃO registrado(a) civilmente como KENNEDY BISPO SILVA CONCEICAO - CPF: 056.411.971-73 (ADVOGADO), WILLIAM KHALIL - CPF: 842.967.121-87 (ADVOGADO), ELMO ENGENHARIA LTDA - CNPJ: 02.500.304/0001-43 (APELADO), TEREZINHA URANY DE CASTRO - CPF: 131.560.471-04 (ADVOGADO), EDUARDO URANY DE CASTRO - CPF: 859.758.341-04 (ADVOGADO), KENNEDY BISPO SILVA CONCEIÇÃO registrado(a) civilmente como KENNEDY BISPO SILVA CONCEICAO - CPF: 056.411.971-73 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

CLARICE CLAUDINO DA SILVA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, DESPROVEU O RECURSO DA ELMO ENGENHARIA LTDA E PROVEU PARCIALMENTE O DA MAJORI IMOBILIÁRIA M JOAQUINA LTDA ME.

E M E N T A

Direito Civil. Apelação Cível. Rescisão Contratual. Parceria Imobiliária. Culpa Concorrente Entre as Partes. Redução Proporcional da Indenização. Sentença Parcialmente Reformada.
Recurso Parcialmente Provido
o Outro
Desprovido
.

I.
Caso em Exame

1. Recursos de Apelação interpostos por ambas as partes em virtude de sentença que julgou parcialmente procedente Ação de Rescisão Contratual c/c Perdas e Danos, declarou a rescisão do contrato de parceria imobiliária por culpa da Requerida, condenando-a ao pagamento de valores adiantados e outras despesas. A sentença também rejeitou os pedidos reconvencionais. Ambas as partes se insurgiram, atribuindo uma à outra a responsabilidade pela inexecução contratual e requerendo, respectivamente, a reforma da sentença para incluir ou excluir condenações por lucros cessantes, danos morais e cláusula penal.

II.
Questão em Discussão

2. Há duas questões em discussão: (i) definir se a responsabilidade pela rescisão contratual deve ser atribuída exclusivamente a uma das partes ou se é cabível o reconhecimento de culpa concorrente; (ii) estabelecer se é devida a condenação ao pagamento de lucros cessantes, danos morais e cláusula penal conforme pleiteado nos recursos.

III.
Razões de Decidir

3. O laudo pericial técnico inicialmente atribui à Autora o cumprimento de suas obrigações contratuais e à morosidade dos órgãos públicos a paralisação do projeto, porém, na complementação pericial, reconhece o inadimplemento parcial dessa pela não obtenção de alvará definitivo e regularização fiscal, essenciais à execução contratual.

4. O reconhecimento da contribuição de ambas as partes para o fracasso do empreendimento impõe a aplicação do art. 945 do Código Civil, com reconhecimento da culpa concorrente e consequente redução proporcional da indenização.

5. Os pedidos formulados na reconvenção apresentada pela Ré foram corretamente julgados improcedentes por ausência de prova do inadimplemento absoluto da Autora e por insuficiência de elementos que comprovem danos materiais e morais com o grau de exigência jurisprudencial.

6. Os pedidos da Autora para inclusão de lucros cessantes e danos morais devem ser indeferidos por ausência de comprovação de prejuízo certo e mensurável e de repercussão negativa objetiva à imagem empresarial.

IV.
Dispositivo e Tese

7. Recurso parcialmente provido (Majori Imobiliária Maria Joaquina Ltda.). Recurso desprovido (Elmo Engenharia Ltda.).

Tese de julgamento
: “1. O reconhecimento de culpa concorrente entre as partes contratantes impõe a repartição proporcional dos prejuízos decorrentes da rescisão contratual. 2. A ausência de prova inequívoca de dano efetivo impede a condenação por lucros cessantes e danos morais em parcerias empresariais. 3. A cláusula penal exige inadimplemento absoluto para sua exigibilidade em sede reconvencional.”

_________

Dispositivos relevantes citados
: CC, art. 945; CPC, arts. 489, §1o, IV, e 1.022, II.

R E L A T Ó R I O

RECURSO DE APELAÇÃO CÍVEL N. 0005648-74.2008.8.11.0041

Trata-se de Recurso de Apelação interposto por
Majori Imobiliária Maria Joaquina Ltda
e por
Elmo Engenharia Ltda
, em virtude da sentença proferida pelo Juiz da 8a Vara Cível da Comarca de Cuiabá, nos autos da Ação de Rescisão Contratual c/c Pedido de Perdas e Danos.

O Juiz
a quo
concluiu serem parcialmente procedentes os pedidos deduzidos na inicial, declarou a rescisão contratual por culpa da Requerida Majori Imobiliária, condenando-a ao pagamento de danos materiais (R$ 1.000.000,00 adiantados à requerida, além de R$ 224.052,47, e outros valores a apurar), acrescidos de juros e correção monetária.

Declarou, ainda, a exoneração da Autora em relação às obrigações fiscais e administrativas perante a Prefeitura Municipal de Cuiabá. Por outro lado, julgou improcedentes os pedidos reconvencionais formulados pela Requerida.

Em razão da sucumbência recíproca, as partes foram condenadas ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios, proporcionalmente.

Em suas razões recursais, a apelante
Majori Imobiliária Maria Joaquina Ltda.
sustenta a ocorrência de negativa de prestação jurisdicional, ao argumento de que o Juízo de origem deixou de se manifestar sobre pontos relevantes suscitados nos embargos de declaração, notadamente quanto às conclusões constantes na segunda parte do laudo pericial, que, segundo afirma, atribuem à empresa Elmo Engenharia Ltda. a responsabilidade pela inexecução contratual.

Alega, ademais, que a sentença se fundamentou apenas em parte do laudo pericial, desconsiderando os esclarecimentos técnicos posteriores, que, segundo defende, evidenciam a culpa exclusiva da Elmo Engenharia pelos entraves à execução contratual.

Diante desses fundamentos, requer a anulação da sentença por negativa de prestação jurisdicional, ou, subsidiariamente, sua reforma, com o reconhecimento da culpa exclusiva da Autora e o consequente acolhimento dos pedidos reconvencionais, inclusive com a condenação por danos morais, materiais e cláusula penal.

Por sua vez, a Apelante
Elmo Engenharia Ltda.
sustenta que a sentença, embora tenha reconhecido a culpa da Majori pela rescisão contratual, não a condenou ao pagamento de lucros cessantes, referentes à cláusula contratual que previa participação de 45% (quarenta e cinco por cento) no resultado do empreendimento.

Alega, ainda, que a sentença não acolheu o pleito de indenização por danos morais, apesar dos prejuízos à sua imagem e reputação no mercado imobiliário local e nacional em razão da rescisão unilateral do contrato.

Sustenta, por fim, que foram devidamente comprovados nos autos os valores despendidos com o adiantamento contratual, pagamento de IPTU, execução de projetos e cumprimento de obrigações legais e ambientais relacionadas ao empreendimento.

Sob tais argumentos, requer o provimento do recurso, para que a sentença seja reformada a fim de reconhecer o direito da Apelante à indenização por lucros cessantes e danos morais, bem como para que sejam restituídos os valores desembolsados, corrigidos monetariamente pelo INPC e acrescidos de juros de 1,3% ao mês, nos termos pactuados no §4o da Cláusula 5a do contrato.

Contrarrazões no ID. 272645548 e ID. 272645549.

É o relatório.

V O T O R E L A T O R

Egrégia Câmara:

Ressai dos autos que a empresa
Elmo Engenharia Ltda.
ajuizou Ação de Rescisão Contratual c/c Pedido de Indenização por Perdas e Danos em face de
Majori Imobiliária Maria Joaquina Ltda.
, objetivando o reconhecimento da rescisão de contrato de parceria e a reparação dos prejuízos materiais e morais suportados em decorrência de alegado inadimplemento contratual da parte requerida.

A Autora alegou, na inicial, que, em 21/12/2004 firmou com a Ré Contrato Particular de Parceria Imobiliária – Permuta de Área por Serviços, com a finalidade de realizar as obras de infraestrutura e a comercialização de lotes do empreendimento denominado Loteamento Parque Eldorado, situado em Cuiabá/MT.

Nos termos do contrato, caberia à Elmo Engenharia a integral execução do projeto urbanístico, compreendendo a elaboração e aprovação dos projetos perante os órgãos competentes, a execução das obras de urbanização e a condução das atividades comerciais de venda dos lotes. Como contraprestação, faria jus a 45% (quarenta e cinco por cento) do valor total dos lotes vendidos, bem como à divisão proporcional dos lotes eventualmente não comercializados.

A autora afirmou ter apresentado projeto reformulado, aprovado pela requerida, consolidando-se a parceria sobre um total de 343 (trezentos e quarenta e três) lotes. Em contrapartida, adiantou à Ré, em 23/12/2004, a quantia de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) que, por sua vez, assumiu a responsabilidade pelo pagamento dos débitos de IPTU em atraso.

Ressaltou que, em março de 2005, a Autora instalou filial na cidade de Cuiabá, ocasião em que foram ajustados os preços dos lotes e definidas as estratégias comerciais para sua venda.

Alegou que, a pedido da Requerida, realizou limpeza da área do empreendimento, o que resultou no embargo das obras pela Prefeitura Municipal, sob o argumento de intervenção indevida em Área de Preservação Permanente (APP), ensejando, inclusive, a lavratura de auto de infração e multa de R$ 72.700,00 (setenta e dois mil e setecentos reais).

Afirmou que para regularizar a situação, contratou equipe técnica e cumpriu exigências impostas pelo Ministério Público Estadual e pela Secretaria de Meio Ambiente, e arcou integralmente com os custos decorrentes dessas providências.

Sustentou que,
não obstante os esforços empreendidos — que resultaram na obtenção do
Alvará de Construção no 1877
e na aprovação do projeto de urbanismo —, a
Requerida deixou de adotar as medidas necessárias para regularizar sua situação junto à Secretaria de Finanças do Município de Cuiabá.

Relatou que,
a partir desse contexto, a requerida passou a adotar comportamento omissivo e resistente aos interesses da parceria,
até que, em 06/02/2008, foi surpreendida com notificação extrajudicial da Requerida, comunicando a rescisão unilateral do contrato.

Diante desse contexto, a Autora propôs esta demanda, na qual pleiteou o reconhecimento da rescisão contratual por culpa exclusiva da Requerida, com a consequente indenização por perdas e danos (incluindo valores adiantados, tributos pagos e despesas operacionais), além de lucros cessantes pela perda da expectativa contratual e danos morais pelo prejuízo à sua imagem comercial. Requereu, ainda, tutela de urgência para que fosse declarada a indisponibilidade do empreendimento e a proibição da requerida de utilizar os projetos técnicos da autora.

A medida liminar foi inicialmente deferida, mas posteriormente revogada por decisão do Tribunal de Justiça em sede de agravo de instrumento interposto pela Requerida.

Regularmente citada, a
Majori Imobiliária Maria Joaquina Ltda.
, proprietária do imóvel, apresentou contestação, na qual negou qualquer inadimplemento de sua parte e atribuiu à autora a responsabilidade pela paralisação do empreendimento, em razão da execução de obras sem a devida observância da legislação ambiental, o que culminou no embargo administrativo da área.
Apontou falhas na condução do projeto e defendeu a legitimidade da rescisão unilateral do contrato. Ao final, requereu a improcedência dos pedidos.

Paralelamente, a Requerida apresentou reconvenção, imputando à Autora a culpa pela inexecução contratual, requerendo, assim, a condenação da reconvinda ao pagamento de danos materiais, lucros cessantes e danos morais, além da retenção dos valores recebidos em adiantamento e autorização para utilização dos projetos técnicos, por entender que não haveria direito de propriedade intelectual sobre eles.

Em sede de impugnação à reconvenção, a autora suscitou preliminares de inépcia, ausência de interesse de agir e improcedência dos pedidos reconvencionais, reafirmando que os prejuízos decorreram exclusivamente de condutas atribuíveis à requerida.

Intimadas, as partes especificaram as provas a produzirem. Ambas requereram prova testemunhal, pericial e juntada de novos documentos. Frustrada tentativa de conciliação, foi deferida a produção de prova pericial contábil e de engenharia, com a nomeação de peritos.

Durante a instrução, sobreveio impugnação aos honorários periciais, o que levou à substituição dos peritos inicialmente nomeados. Após a juntada dos laudos periciais, as partes se manifestaram, requerendo esclarecimentos adicionais, os quais foram prestados pelos peritos.

Logo após, o Juiz
a quo
proferiu sentença e concluiu ser parcialmente procedente o pedido inicial, declarou a rescisão do contrato por culpa da Majori, condenando-a ao pagamento dos valores adiantados (R$ 1.000.000,00), empréstimos (R$ 224.052,47) e outras despesas, a serem apuradas em liquidação de sentença. Por outro lado, julgou improcedentes os pedidos reconvencionais, condenando a parte reconvinte ao pagamento das custas e honorários.

Irresignadas, ambas as partes interpuseram recursos de apelação.

A Apelante Majori sustenta que a sentença incorreu em
error in judicando
, por ter desconsiderado a segunda parte do laudo pericial que atribui à Elmo a responsabilidade pela paralisação do empreendimento. Alega negativa de prestação jurisdicional, e pugna pela reforma da sentença, com o reconhecimento da culpa exclusiva da Autora e a procedência do pedido da Reconvenção.

A Apelante Elmo, por sua vez, alega que, embora reconhecida a culpa da Majori, a sentença deixou de condená-la ao pagamento de lucros cessantes, previstos contratualmente em 45% (quarenta e cinco por cento) da receita do empreendimento, e de indenização por danos morais, mesmo diante dos prejuízos à sua reputação comercial.

Sustenta, ainda, que todas as despesas foram amplamente comprovadas nos autos, motivo pelo qual requer a reforma da sentença para que sejam reconhecidos esses direitos, além do afastamento da sucumbência recíproca, diante da procedência substancial de seus pedidos.

A controvérsia, portanto, gravita em torno da identificação da parte a quem se deve imputar a responsabilidade pela ruptura do pacto firmado, bem como sobre as consequências jurídicas derivadas da referida inadimplência.

Ao analisar detidamente os autos, verifico que as partes firmaram, em 21 de dezembro de 2004, contrato de parceria imobiliária, no qual a Majori aportaria o imóvel objeto do loteamento e a Elmo assumiria a integralidade da execução do projeto urbanístico, incluindo as aprovações junto aos órgãos competentes, a execução das obras, a comercialização dos lotes e a administração dos recebíveis. O pagamento à Elmo dar-se-ia mediante a apropriação de 45% do valor total obtido com a venda dos lotes. Em contrapartida, a Majori teria direito aos 55% restantes.

Consta dos autos que a Elmo efetuou à época o adiantamento de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) à Majori, conforme pactuado, além de ter suportado encargos decorrentes do IPTU e demais obrigações administrativas.

A inicial é acompanhada de vasta documentação dando conta das tratativas, dos ajustes realizados para reformulação urbanística do projeto e da obtenção parcial das licenças ambientais e urbanísticas.

Não obstante tais esforços, o empreendimento foi embargado pela Prefeitura Municipal de Cuiabá em razão de intervenções em área de preservação permanente (APP), fato que se revelou determinante para o colapso da parceria.

Nesse cenário, a Elmo argumenta que o embargo foi decorrência direta da indefinição urbanística preexistente ao pacto e da tentativa de cumprir exigências legais supervenientes, sustentando que mesmo assim buscou ativamente a regularização junto aos órgãos ambientais, chegando inclusive a firmar dois Termos de Ajustamento de Conduta (TAC), a contratar consultorias especializadas e a obter licenças ambientais preliminares e de instalação.

Em contrapartida, a Majori alega que a responsabilidade pela paralisação das obras e, em última análise, pela inviabilidade do contrato, adveio de falhas técnicas da Elmo, que teria dado início à execução de obras sem adequada observância da legislação ambiental, ensejando a intervenção da fiscalização municipal e o embargo administrativo do loteamento.

Para deslinde da controvérsia, foi realizada prova pericial, cuja análise se reveste de centralidade nesta demanda.

O laudo pericial inicial apontou, de forma conclusiva, que a Requerente Elmo cumpriu as obrigações contratuais assumidas, inclusive em relação ao TAC firmado com o Ministério Público, tendo envidado esforços para regularização ambiental do empreendimento. A perícia ainda atribuiu a paralisação do projeto à complexidade das exigências técnicas e à morosidade dos órgãos fiscalizadores, sem imputar responsabilidade direta à empresa autora,
in verbis
:

(...) 4 - Conclusão:

A partir do estudo do processo e das diligências realizadas, esta Perita tem a informar tecnicamente que a Requerente cumpriu as obrigações do Contrato Particular de Parceria Imobiliária firmado com a Requerida, por meio do cumprimento do TAC, buscando soluções técnicas para o empreendimento, dos pontos de vista econômico e ambiental. Quanto à Cronologia, percebemos a demora no consenso dos órgãos ambientais, fiscalizadores e técnicos autônomos para chegarem a uma conclusão. Nos autos constam todos os itens exigidos pelo TAC para a liberação do Alvará Definitivo, menos a Certidão de Débitos - IPTU. Por outro lado, foi constatada demora em todo o processo, impedindo a finalização do Loteamento no prazo de 02 anos, conforme cronograma do Contrato. Os projetos registrados e aprovados nos anos anteriores à Parceria não eram exequíveis, pois não consideravam a área que era adentrada pelos córregos de drenagem e que margeiam o Córrego Quarta Feira. Sendo assim, os quesitos foram tecnicamente respondidos, esperando sanar dúvidas em relação ao que se pede nos Autos.

Todavia, por provocação da parte Ré, foi requerida e realizada complementação do laudo pericial, cujo conteúdo técnico não pode ser ignorado. Neste complemento, a

perita esclareceu que a Elmo teria cumprido as obrigações apenas parcialmente, notadamente porque não obteve o alvará definitivo de construção — condição
sine qua non
para o avanço do cronograma contratual — e porque deixou de apresentar a certidão de regularidade de débitos fiscais (IPTU), essencial para a liberação definitiva do projeto.

A perícia, assim, passou a reconhecer que houve, ao menos em parte, inadimplemento da Autora, o qual, segundo a
expert
, contribuiu para a não concretização do objeto contratual.
Verbis
:

4- Conclusão:

A partir do estudo do processo, das novas diligências realizadas e da manifestação por parte da assistente técnica da Requerida, esta perita tem a informar que a Requerente cumpriu parcialmente as obrigações do Contrato Particular de Parceria Imobiliária firmado entre as partes
, por meio do cumprimento do TAC, buscando soluções técnicas para o empreendimento, dos pontos de vista econômico e ambiental.
Não conseguindo o Alvará Definitivo, consequentemente não conseguindo avançar no cronograma.
Quanto à Cronologia, percebemos a demora no consenso dos órgãos ambientais, fiscalizadores e técnicos autônomos para chegarem a uma conclusão. Nos autos constam todos os itens exigidos pelo TAC para a liberação do Alvará Definitivo, menos a Certidão de Débitos - IPTU. Por outro lado, foi constatada demora em todo o processo, impedindo a finalização do Loteamento no prazo de 02 anos, conforme cronograma do Contrato. Os projetos registrados e aprovados nos anos anteriores à Parceria não eram exequíveis, pois não consideravam a área que era adentrada pelos córregos de drenagem e que margeiam o Córrego Quarta Feira. Sendo assim, os quesitos foram tecnicamente respondidos, esperando sanar dúvidas em relação ao que se pede nos Autos.

Esse ponto é crucial, pois compromete frontalmente a tese sustentada na sentença de que a Majori foi a única responsável pela ruptura do contrato.

A desconsideração desse conteúdo técnico, em sede de sentença, configura, com a devida
venia
, omissão relevante sobre fato essencial, violando o dever de fundamentação integral previsto no art. 489, §1o, IV, do CPC, além de gerar prejuízo à parte Reconvinte, por configurar prestação jurisdicional incompleta (art. 1.022, II, CPC).

Dessa forma, entendo que a sentença deve ser reformada parcialmente para reconhecer a existência de culpa concorrente entre as partes contratantes.

A empresa Elmo, embora tenha tomado medidas relevantes e tenha aportado recursos e estrutura técnica ao projeto, falhou na integralidade de sua prestação contratual, ao não obter o alvará definitivo e ao não superar pendências fiscais, o que obstou a fruição do objeto do contrato.

Por sua vez, a Majori contribuiu para o agravamento da situação ao interromper unilateralmente a parceria, bem como ao buscar novas tratativas comerciais com terceiros, revelando quebra de confiança e da
affectio societatis
, conforme evidenciado nos autos.

No tocante à reconvenção, observo que a Majori pleiteia a condenação da Elmo ao pagamento de cláusula penal, danos materiais e danos morais. No entanto, os elementos constantes dos autos não permitem deferimento de tais pretensões.

A cláusula penal, no caso, pressupõe inadimplemento absoluto da Autora, o que não se configura; já os danos materiais carecem de prova específica quanto à existência e à extensão do prejuízo; e, por fim, os danos morais empresariais não foram demonstrados com o grau de contundência exigido pela jurisprudência consolidada, que requer prova inequívoca de abalo à imagem institucional — o que não se verificou.

Por outro lado, não assiste razão à Elmo quanto à ampliação da condenação para incluir lucros cessantes e danos morais.

No que se refere aos lucros cessantes, não houve comprovação objetiva de que a Elmo efetivamente deixou de auferir valores certos e mensuráveis em razão exclusiva da conduta da Majori.

O valor correspondente a 45% (quarenta e cinco por cento) do faturamento projetado do loteamento é hipótese futura e incerta, que dependia de inúmeras variáveis de mercado e de aprovação regulatória que sequer se concretizaram.

Quanto aos danos morais, igualmente não ficou configurado qualquer elemento que indique repercussão negativa da ruptura contratual sobre a imagem da empresa perante o mercado, sendo incabível presumir prejuízo moral em relações empresariais bilaterais de natureza objetiva.

Conclui-se, portanto, que a sentença deve ser reformada parcialmente, a fim de reconhecer a existência de
culpa concorrente entre as partes contratantes
, nos termos do art. 945 do Código Civil. Tal reconhecimento impõe a adequação do
quantum
indenizatório fixado no primeiro grau, de modo a refletir a proporcionalidade da responsabilidade apurada no curso do processo.

Assim, os valores reconhecidos como devidos a título de adiantamento (R$ 1.000.000,00) e empréstimo para pagamento de IPTU (R$ 224.052,47), bem como quaisquer outras quantias a serem apuradas em sede de liquidação de sentença, deverão ser pagos pela Requerida na proporção de 50% (cinquenta por cento), com incidência de correção monetária pelo INPC desde os respectivos desembolsos e juros moratórios de 1% ao mês a partir da citação.

Mantém-se, contudo, a improcedência dos pedidos reconvencionais formulados pela Majori, ante a ausência de prova robusta de prejuízo indenizável, bem como o indeferimento dos pleitos de lucros cessantes e danos morais empresariais postulados pela Elmo, por não preenchimento dos requisitos legais e fáticos necessários à sua configuração.

Com essas considerações,
dou parcial provimento ao Recurso interposto por Majori Imobiliária Maria Joaquina Ltda.
, e reconheço a culpa concorrente na inexecução contratual e reduzo proporcionalmente a condenação da Requerida, mantendo-se os demais termos da sentença.
Nego provimento ao Apelo interposto por Elmo Engenharia Ltda.
, por ausência de comprovação dos lucros cessantes e danos morais invocados.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 08/07/2025