Tribunal: TJMT
Processo: 1043941-42.2021.8.11.0041
Órgão julgador: CLARICE CLAUDINO DA SILVA
Órgão colegiado: Primeira Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-08-12
Data de publicação: 2025-08-20

Ementa:
Direito Empresarial. Embargos De Declaração Em Ação Anulatória. Negócio Jurídico. Simulação E Ratificação. Embargos Rejeitados.
I. Caso em exame
1. Embargos de Declaração opostos por empresa que pretende anular aditamento contratual que transferiu gratuitamente crédito e posse de imóvel à sociedade controlada por sócia minoritária.
2. Alegações de simulação subjetiva, desvio de finalidade, vício de representação e afronta ao objeto social.
II. Questão em discussão
3. A questão controvertida consiste em verificar: (i) se houve omissão na análise da simulação subjetiva e vício de representação; e (ii) se a decisão embargada confundiu os conceitos de nulidade e anulabilidade.
III. Razões de decidir
4. O acórdão abordou expressamente a ausência de dissimulação quanto à identidade da beneficiária, afastando a alegada simulação subjetiva.
5. A validade do ato foi reconhecida com base na legitimidade da representação à época e na posterior ratificação em partilha homologada judicialmente.
6. A decisão enfrentou os dispositivos legais invocados, ainda que sem citação literal, caracterizando prequestionamento implícito.
IV. Dispositivo e tese
7. Embargos rejeitados.
Tese de julgamento: "A inexistência de dissimulação na identidade da beneficiária, aliada à ratificação do ato por sócio legítimo, afasta a alegação de simulação subjetiva e vício de representação".
____________________________
Dispositivos relevantes citados: CC, art. 176.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1043941-42.2021.8.11.0041
Classe:

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO CÍVEL (1689)
Assunto:

[Defeito, nulidade ou anulação]
Relator:
Des(a).
CLARICE CLAUDINO DA SILVA

Turma Julgadora:

[DES(A). CLARICE CLAUDINO DA SILVA, DES(A). MARCIO APARECIDO GUEDES, DES(A). SEBASTIAO BARBOSA FARIAS]

Parte(s):

[EXTRA CAMINHOES LTDA - CNPJ: 04.284.282/0001-57 (EMBARGANTE), GUSTAVO MILHAREZI MENDONCA - CPF: 931.640.251-49 (ADVOGADO), FLAVIA SALEM GONCALVES - ME - CNPJ: 12.596.072/0001-22 (EMBARGADO), LUCAS HENRIQUE MULLER PIROVANI - CPF: 078.081.649-84 (ADVOGADO), FLAVIA SALEM GONCALVES - CPF: 695.001.691-34 (EMBARGADO), JOSE INGENIEROS DE MELO - CPF: 922.312.098-53 (EMBARGADO), MIGUEL JORGE PRADO DE CAMARGO LIBOS - CPF: 043.373.801-40 (ADVOGADO), LUCCA PIENARO PRADO ALENCAR DE MELO - CPF: 063.140.171-73 (EMBARGADO), IZAC WILLIAN LENZI CORREA - CPF: 010.848.921-38 (EMBARGADO), RAISA GLORIA CASSIMIRO - CPF: 036.655.391-70 (EMBARGADO), MAXMAR COMERCIO IMPORTACAO EXPORTACAO E SERVICOS LTDA - CNPJ: 04.398.417/0001-05 (EMBARGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

CLARICE CLAUDINO DA SILVA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, REJEITOU OS EMBARGOS.

E M E N T A

Direito Empresarial. Embargos De Declaração Em Ação Anulatória. Negócio Jurídico. Simulação E Ratificação.
Embargos Rejeitados
.

I. Caso em exame

1.
Embargos de Declaração opostos por empresa que pretende anular aditamento contratual que transferiu gratuitamente crédito e posse de imóvel à sociedade controlada por sócia minoritária.

2.
Alegações de simulação subjetiva, desvio de finalidade, vício de representação e afronta ao objeto social.

II. Questão em discussão

3
. A questão controvertida consiste em
verificar
:
(i) se houve omissão na análise da simulação subjetiva e vício de representação; e (
ii
) se a decisão embargada confundiu os conceitos de nulidade e anulabilidade.

III. Razões de decidir

4. O acórdão abordou expressamente a ausência de dissimulação quanto à identidade da beneficiária, afastando a alegada simulação subjetiva.

5. A validade do ato foi reconhecida com base na legitimidade da representação à época e na posterior ratificação em partilha homologada judicialmente.

6. A decisão enfrentou os dispositivos legais invocados, ainda que sem citação literal, caracterizando prequestionamento
implícito.

IV. Dispositivo e tese

7.
Embargos rejeitados.

Tese de julgamento:
"
A inexistência de dissimulação na identidade da beneficiária, aliada à ratificação do ato por sócio legítimo, afasta a alegação de simulação subjetiva e vício de representação"
.

____________________________

Dispositivos relevantes citados
:

CC, art. 176.

R E L A T Ó R I O

EMBARGOS
DE
DECLARA
ÇÃO N
.
o

1043941-42
.20
2
1
.8.11.00
41

Trata-se de
Embargos
d
e Declaração
o
postos por
Extra Caminhões Ltda.
em virtude do acórdão juntado no ID
292468871
alegando a existência de vícios
no
julgado.

O E
mbargante
apontou as
seguintes omissões e obscuridades:

Omissão quanto à análise da simulação subjetiva do ato impugnado, em que a sócia minoritária

Flávia Salem Gonçalves
, titular de 1% das cotas sociais, teria celebrado, em benefício próprio, contrato gratuito de cessão de crédito e posse de imóvel, disfarçando sua condição de beneficiária real
.

Aduz que o julgado, também, é o
misso quanto ao motivo ilícito determinante do ato, supostamente estruturado para apropriação indevida de bens sociais em benefício exclusivo da sócia
, assim quanto à
verificação da compatibilidade funcional do negócio com o objeto social da empresa, conforme cláusulas 3a e 12a do contrato social
.

Relativamente à o
bscuridade
, afirma que
não foi dada a correta
interpretação da cláusula 6.2 do acordo de divórcio, que teria sido indevidamente considerada como
convalidante
do ato
.

Apontou existência de e
rro material na consideração da natureza do vício alegado como anulabilidade,
ao invés de
nulidade absoluta,
em
contrari
edade
aos artigos 166 a 169 do Código Civil
.

Forte nesses argumentos, r
equer
eu
o acolhimento dos embargos para suprir os vícios apontados, com a eventual modificação do julgado.

Em pedido alternativo,
pl
eite
ou
o prequestionamento explícito dos dispositivos legais mencionados, especialmente os artigos 166, III; 167, §1o, I; 168, parágrafo único; 169; 176 e 187 do Código Civil.

Contrarrazões nos Ids
298183397 e 298358359.

É o relatório.

V O T O R E L A T O R

Eminentes Pares,

A
E
mbargante

Extra Caminhões Ltda
.
propôs
A
ção
A
nulatória visando desconstituir o Instrumento Particular de Aditamento ao Contrato de Cessão de Direitos, firmado em 03/09/2018, que envolvia cessão gratuita de crédito de R$ 1.750.000,00
(um milhão, setecentos e cinquenta mil reais)
e
a
posse de imóvel de 5,5 hectares da sociedade
Embargante
para a empresa unipessoal
Flávia Salem Gonçalves – ME
, controlada exclusivamente pela sócia minoritária
,
ora embargada
.

Sustentou a existência de simulação, desvio de finalidade, vício de representação e afronta ao objeto social da empresa.

Tanto a sentença quanto o acórdão
embargado
foram
no sentido de reconhecer a validade do negócio jurídico impugnado,
pois o Colegiado
conclui
u
pela legitimidade da representação societária à época dos fatos, pela inexistência de simulação ou motivo ilícito, e
pela
possibilidade de ratificação do ato pelo sócio majoritário, no âmbito de acordo de partilha homologado judicialmente.

Depois de c
onfronta
r
os argumentos d
a pessoa jurídica E
mbargante e a fundamentação do acórdão, verifico que o
s

Aclaratórios
não deve
m
ser acolhido
s
.

A embargante sustenta que não houve enfrentamento da simulação subjetiva
,
modalidade que dissimula a identidade do real beneficiário.

A contrário do afirmado,
o acórdão
destacou,
com clareza e coerência que os termos do contrato refletiram a vontade declarada das partes e que não houve disfarce ou ocultação de identidade ou finalidade.

Foi afirmado que:

“
Depois de analisar cuidadosamente o conjunto fático-probatório, não foi possível verificar a existência de declaração enganosa entre as partes envolvidas (...). No caso, inexiste demonstração de ocultação ou dissimulação
.”

Ainda que o termo “simulação subjetiva” não tenha sido utilizado
da maneira
t
é
cnica
pretendida pela Embargante
, a análise do julgado abrangeu os elementos essenciais da tese,
com o
afasta
mento d
o disfarce da beneficiária, a ilusão de terceiros e a intenção fraudulenta.

A alegação de que o ato teria finalidade espúria (apropriação patrimonial pela sócia) foi igualmente examinada.

O acórdão ponderou que, embora o ato fosse gratuito, a gratuidade não configura, por si, vício
invalidante
, desde
que praticado por administradora legítima e posteriormente ratificado
, conforme trecho reescrito:
“
Ainda que a transferência tenha sido gratuita, isso, por si só, não desnatura a validade do ato jurídico, desde que autorizado por representante legítimo e ratificado pelo sócio remanescente – o que, como se verá, ocorreu
.”

Em termos mais claros,
a finalidade prática do negócio foi considerada e afastada com base nos elementos constantes dos autos.

Do mesmo modo, o voto condutor
reconheceu que o objeto do aditamento envolvia elementos relacionados à concessão de radiodifusão, atividade compatível com as finalidades sociais da empresa, afastando
-se
qualquer contrariedade às cláusulas contratuais.

Verbis
:

“
Ao caso não há falar em ofensa à Cláusula 12a do Contrato Social da Apelante (...) o objeto contratual está inserido nas suas atividades empresariais
.”

Logo, não há omissão neste ponto, pois o tema foi expressamente analisado e decidido.

A cláusula 6.2, mencionada no julgamento, foi interpretada como forma de ratificação tácita e expressa dos atos de gestão anteriores. A leitura dada pelo acórdão foi coerente com o
conjunto dos autos e claramente justificada com base no art. 176 do CC.

Relativamente à diferença entre anulabilidade e nulidade, o voto condutor
analisou os elementos do caso e concluiu pela inexistência de vício absoluto.

A decisão não confunde os conceitos jurídicos, mas afirma que não houve configuração de motivo ilícito ou simulação a justificar a nulidade.
Portanto, n
ão há erro material, tampouco omissão normativa.

De mais a mais, o
enfrentamento da matéria jurídica implica o prequestionamento implícito, não sendo exigível a menção expressa aos dispositivos legais.

No caso, o
s artigos citados
pela Embargante
foram objeto de análise substancial, o que basta para eventual interposição de recurso especial ou extraordinário.

Feitos esses esclarecimentos,

rejeito
os Embargos de Declaração.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 12/08/2025