Tribunal: TJMT
Processo: 0001817-60.2017.8.11.0022
Órgão julgador: SERLY MARCONDES ALVES
Órgão colegiado: Quarta Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-11-19
Data de publicação: 2025-11-24

Ementa:
EMENTA
DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. DOIS RECURSOS DE EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. AÇÃO ORDINÁRIA DE NULIDADE CONTRATUAL. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE IMÓVEIS. GARANTIA PRESTADA POR ADMINISTRADOR EM VIOLAÇÃO AO CONTRATO SOCIAL. TEORIA ULTRA VIRES. TEORIA DA APARÊNCIA. EMBARGOS DESPROVIDOS.
I. CASO EM EXAME
Embargos de declaração opostos por BAF LATAM TRADE FINANCE FUND e BOM JESUS AGROPECUÁRIA LTDA contra acórdão que negou provimento aos recursos de apelação, mantendo sentença que julgou procedente ação ordinária proposta por JOTTA PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA – EPP para declarar a nulidade do Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis no 01/2015, no que tange à vinculação dos imóveis de titularidade da autora, utilizados como garantia de dívida contraída exclusivamente por terceiro.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
Há duas questões em discussão: (i) definir se o acórdão foi omisso quanto à análise do depoimento do informante que supostamente comprovaria benefício indireto à empresa garantidora; (ii) estabelecer se houve omissão quanto ao argumento de que a limitação prevista no contrato social teria natureza interna corporis, sem eficácia perante terceiros de boa-fé.
III. RAZÕES DE DECIDIR
O acórdão embargado expressamente mencionou e valorou o depoimento do informante Valdoir Slapak, concluindo que a constituição da garantia decorreu de mera liberalidade do administrador, sem comprovação de benefício direto ou indireto à empresa garantidora.
A mera expectativa informal de "rebatimento" de suposta dívida, sem qualquer vínculo contratual ou contrapartida comprovada, não caracteriza benefício efetivo que justifique a prestação da garantia em violação ao contrato social.
O acórdão enfrentou adequadamente a questão da natureza da limitação contratual, consignando que as restrições aos poderes dos administradores, quando registradas na Junta Comercial, têm eficácia erga omnes, sendo oponíveis a terceiros, afastando a tese de que teriam natureza meramente interna corporis.
A aplicação da teoria ultra vires e o reconhecimento da nulidade da garantia prestada em violação ao contrato social afastam implicitamente a interpretação proposta quanto ao art. 1.016 do Código Civil, que trata da responsabilidade dos administradores, mas não convalida atos praticados com excesso de poderes.
IV. DISPOSITIVO E TESE
Embargos de declaração desprovidos.
Tese de julgamento:
O administrador de sociedade empresária limitada não pode prestar garantia em favor de terceiros quando expressamente vedado por cláusula contratual registrada na junta comercial.
A teoria da aparência não legitima o ato de disposição patrimonial praticado em afronta a limitações contratuais oponíveis a terceiros, quando ausente erro escusável do contratante.
A validade da garantia prestada pela sociedade depende da demonstração de benefício direto ou indireto à garantidora, não sendo presumida em razão da atuação isolada do administrador.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

0001817-60.2017.8.11.0022
Classe:

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO CÍVEL (1689)
Assunto:

[Alienação Fiduciária]
Relator:
Des(a).
SERLY MARCONDES ALVES

Turma Julgadora:

[DES(A). SERLY MARCONDES ALVES, DES(A). ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA, DES(A). RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO]

Parte(s):

[JOTTA PARTICIPACOES E EMPREENDIMENTOS LTDA - CNPJ: 07.019.841/0001-90 (EMBARGADO), ALINE FERREIRA DOS SANTOS - CPF: 752.468.991-87 (ADVOGADO), MARCELO PEREIRA DE LUCENA registrado(a) civilmente como MARCELO PEREIRA DE LUCENA - CPF: 004.638.081-77 (ADVOGADO), FLAVIANO KLEBER TAQUES FIGUEIREDO - CPF: 806.881.601-15 (ADVOGADO), GUSTAVO ARAUJO DA COSTA - CPF: 023.721.811-90 (ADVOGADO), RENATO CESAR VIANNA GOMES - CPF: 803.358.618-49 (ADVOGADO), EUMAR ROBERTO NOVACKI - CPF: 781.595.981-49 (ADVOGADO), VIVIAN CASTELLAN BERNARDINO - CPF: 327.661.878-80 (ADVOGADO), MARIA IZABEL BRUGINSKI LEDESMA - CPF: 032.671.749-88 (ADVOGADO), ALESSANDRA FERNANDES DE ALMEIDA TELLES - CPF: 011.962.231-90 (ADVOGADO), BAF LATAM TRADE FINANCE FUND - CNPJ: 11.017.394/0001-07 (EMBARGANTE), DOMICIO DOS SANTOS NETO - CPF: 124.928.608-50 (ADVOGADO), FERNANDO BILOTTI FERREIRA - CPF: 306.769.988-28 (ADVOGADO), BOM JESUS AGROPECUARIA LTDA - CNPJ: 08.895.796/0001-08 (EMBARGANTE), JOAO ACASSIO MUNIZ JUNIOR - CPF: 704.628.441-53 (ADVOGADO), NELSON JOSE VIGOLO - CPF: 345.493.401-00 (EMBARGANTE), EDILENE PEREIRA MORAIS VIGOLO - CPF: 396.325.471-87 (EMBARGANTE), ALEANDRA FRANCISCA DE SOUZA - CPF: 655.204.241-87 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
AMBOS REJEITADOS, UNANIME

E M E N T A

EMENTA

DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL.
DOIS RECURSOS DE
EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. AÇÃO ORDINÁRIA DE NULIDADE CONTRATUAL. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE IMÓVEIS. GARANTIA PRESTADA POR ADMINISTRADOR EM VIOLAÇÃO AO CONTRATO SOCIAL. TEORIA
ULTRA VIRES
. TEORIA DA APARÊNCIA. EMBARGOS DESPROVIDOS.

I. CASO EM EXAME

Embargos de declaração opostos por BAF LATAM TRADE FINANCE FUND e BOM JESUS AGROPECUÁRIA LTDA contra acórdão que negou provimento aos recursos de apelação, mantendo sentença que julgou procedente ação ordinária proposta por JOTTA PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA – EPP para declarar a nulidade do Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis no 01/2015, no que tange à vinculação dos imóveis de titularidade da autora, utilizados como garantia de dívida contraída exclusivamente por terceiro.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

Há duas questões em discussão: (i) definir se o acórdão foi omisso quanto à análise do depoimento do informante que supostamente comprovaria benefício indireto à empresa garantidora; (
ii
) estabelecer se houve omissão quanto ao argumento de que a limitação prevista no contrato social teria natureza
interna
corporis
, sem eficácia perante terceiros de boa-fé.

III. RAZÕES DE DECIDIR

O acórdão embargado expressamente mencionou e valorou o depoimento do informante
Valdoir

Slapak
, concluindo que a constituição da garantia decorreu de mera liberalidade do administrador, sem comprovação de benefício direto ou indireto à empresa garantidora.

A mera expectativa informal de "rebatimento" de suposta dívida, sem qualquer vínculo contratual ou contrapartida comprovada, não caracteriza benefício efetivo que justifique a prestação da garantia em violação ao contrato social.

O acórdão enfrentou adequadamente a questão da natureza da limitação contratual, consignando que as restrições aos poderes dos administradores, quando registradas na Junta Comercial, têm eficácia
erga omnes
, sendo oponíveis a terceiros, afastando a tese de que teriam natureza meramente
interna
corporis
.

A aplicação da teoria ultra vires e o reconhecimento da nulidade da garantia prestada em violação ao contrato social afastam implicitamente a interpretação proposta quanto ao art.
1.016 do Código Civil, que trata da responsabilidade dos administradores, mas não convalida atos praticados com excesso de poderes.

IV. DISPOSITIVO E TESE

Embargos de declaração desprovidos.

Tese de julgamento
:

O administrador de sociedade empresária limitada não pode prestar garantia em favor de terceiros quando expressamente vedado por cláusula contratual registrada na junta comercial.

A teoria da aparência não legitima o ato de disposição patrimonial praticado em afronta a limitações contratuais oponíveis a terceiros, quando ausente erro escusável do contratante.

A validade da garantia prestada pela sociedade depende da demonstração de benefício direto ou indireto à garantidora, não sendo presumida em razão da atuação isolada do administrador.

R E L A T Ó R I O

ED

0001817-60.2017.8.11.0022

BAF LATAM TRADE FINANCE FUND X JOTTA PARTICIPACOES E EMPREENDIMENTOS LTDA

RELATÓRIO

Eminentes pares:

Trata-se de
dois recursos de
embargos de declaração opostos por BAF LATAM TRADE FINANCE FUND e BOM JESUS AGROPECUÁRIA LTDA contra acórdão
que
negou provimento aos recursos de apelação interpostos pelas embargantes, mantendo a sentença de primeiro grau que julgou procedente a ação ordinária de nulidade contratual proposta por JOTTA PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA - EPP, declarando a nulidade da garantia fiduciária constituída em favor da BAF LATAM, formalizada por meio do Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis no 01/2015.

Em seus embargos de declaração,
a BAF LATAM
alega omissão no acórdão quanto à análise de pontos relevantes da instrução probatória, especificamente no que se refere ao depoimento prestado pelo informante arrolado pela corré Bom Jesus. Segundo a embargante, tal depoimento revelou que, não obstante a embargada não tenha sido destinatária direta dos recursos provenientes do financiamento, houve beneficiamento a partir da operação financeira viabilizada pela garantia fiduciária, pois a JOTTA e seu sócio detinham uma dívida com o grupo Bom Jesus estimada em US$ 20 milhões, sendo a expectativa da embargada obter um abatimento em relação a esse endividamento. Sustenta que o sócio Sr. Leandro Motta tinha conhecimento da concessão da garantia e não se opôs à sua formalização, conforme trecho do áudio do depoimento. Argumenta que operação semelhante foi também pactuada com a empresa ADM do Brasil Ltda., com o mesmo objetivo de obter abatimento de empréstimos com o grupo Bom Jesus.

Por sua vez, a BOM JESUS AGROPECUÁRIA LTDA, em seus embargos, aponta omissão no acórdão por não ter se pronunciado acerca do argumento central de que a limitação prevista na Cláusula Oitava do contrato social da embargada, que veda a prestação de garantias em favor de terceiros, possui natureza
interna
corporis
, produzindo efeitos apenas entre os sócios e o administrador, sem eficácia perante terceiros de boa-fé. Alega que o Sr. Gildo Motta, sócio fundador e administrador isolado da sociedade, sempre exerceu a gestão da empresa de forma pública, contínua e incontestada, subscrevendo mais de 90% dos atos jurídicos em nome da empresa. Sustenta que o acórdão não examinou a incidência do art. 1.016 do Código Civil, segundo o qual eventual abuso do administrador gera responsabilidade
pessoal perante a sociedade, mas não invalida os negócios jurídicos regularmente celebrados com terceiros de boa-fé.

Ambas as embargantes requerem o acolhimento dos embargos para que sejam sanadas as omissões apontadas, com a consequente integração do acórdão e, se for o caso, com efeitos modificativos para reformar o julgado.

É o relatório.

V O T O R E L A T O R

VOTO

Eminentes pares:

O recurso de embargos de declaração é a ferramenta processual ofertada às partes para impugnar decisão judicial contraditória, obscura ou omissa (artigo 1.022 do CPC), no sentido de aclará-la, integrá-la a realidade dos autos, evitando que pontos nucleares ao
deslinde da lide restem negligenciados.

Após análise dos embargos opostos, verifico que não merecem acolhimento.

Quanto à alegação da BAF LATAM de que o acórdão teria sido omisso na análise do depoimento do informante
Valdoir

Slapak
, não assiste razão à embargante. O acórdão expressamente mencionou e valorou o referido depoimento, consignando que "
o depoimento prestado pelo Sr.
Valdoir

Slapak
, ouvido como informante, revelou que a constituição da garantia se deu por mera liberalidade do administrador, motivada por uma relação de amizade e confiança pessoal entre Gildo Motta e o proprietário da empresa devedora, Sr. Nelson
Vígolo
. O informante foi categórico ao afirmar que a operação foi realizada com base em uma expectativa informal de 'rebatimento', sem qualquer vínculo contratual ou contrapartida direta ou indireta à empresa JOTTA.
"

A conclusão do acórdão de que "
não foi demonstrado qualquer benefício direto ou indireto à empresa JOTTA ou a seus sócios legítimos com a oferta da garantia
" decorre justamente da análise desse depoimento, que não foi considerado suficiente para comprovar a existência de benefício concreto à garantidora. A mera alegação de que haveria uma dívida da JOTTA com o grupo Bom Jesus e uma "expectativa" de abatimento, sem comprovação documental ou contratual, não é suficiente para caracterizar benefício efetivo que justificasse a prestação da garantia.

Ademais, o fato de operação semelhante ter sido pactuada com a empresa ADM do Brasil Ltda. não altera essa conclusão, pois, como bem destacado na decisão que rejeitou os embargos de declaração em primeira instância, naquele caso foi outorgada a devida autorização, tomando aquela empresa os cuidados que este juízo em sentença afirmou que a embargante também deveria ter adotado
.

No que tange aos embargos opostos pela BOM JESUS, também não se verifica omissão a ser sanada. A questão da natureza da limitação contratual foi devidamente enfrentada pelo acórdão, que expressamente consignou que "
o Código Civil, em seu art. 1.015, consagra a possibilidade de restrição aos poderes dos administradores de sociedades limitadas, de modo que atos praticados em desconformidade configuram abuso de poder.
Tais limitações, quando registradas na Junta Comercial, têm eficácia erga omnes, sendo oponíveis a terceiros."

Ao afirmar que as limitações registradas na Junta Comercial têm eficácia
erga omnes
, o acórdão claramente rejeitou a tese de que a limitação prevista na Cláusula Oitava do contrato social teria natureza meramente
interna
corporis
. A decisão adotou expressamente o entendimento de que tais limitações são oponíveis a terceiros, especialmente quando se trata de instituição financeira com capacidade técnica e jurídica para verificar a regularidade da representação societária.

Quanto à alegada omissão sobre a incidência do art. 1.016 do Código Civil, o acórdão, ao aplicar a teoria
ultra vires
e reconhecer a nulidade da garantia prestada em violação ao contrato social, implicitamente afastou a interpretação proposta pela embargante. O dispositivo invocado trata da responsabilidade solidária dos administradores perante a sociedade e terceiros prejudicados, mas não tem o condão de convalidar atos praticados com excesso de poderes em violação a limitações expressas no contrato social.

O que se verifica, na verdade, é a pretensão das embargantes de rediscutir o mérito da causa e obter nova análise das provas e argumentos já apreciados, o que não é possível pela via estreita dos embargos de declaração. O julgador não está obrigado a rebater, um a um, todos os argumentos trazidos pelas partes, bastando que fundamente sua decisão, como ocorreu no caso.

Ante o exposto,
NEGO PROVIMENTO
aos embargos de declaração, mantendo inalterado o acórdão embargado.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 19/11/2025