Tribunal: TJMT
Processo: 1018848-64.2025.8.11.0000
Órgão julgador: SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA
Órgão colegiado: Quinta Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-07-08
Data de publicação: 2025-07-15

Ementa:
AGRAVANTE(S): LUCINEIA CONCEIÇÃO DE SOUZA
AGRAVADO(S): JOSÉ BENTO DE SOUZA
AR DE SOUZA & SOUZA LTDA - ME
AUTOS DE ORIGEM: 1000080-91.2023.8.11.0087
EMENTA. DIREITO EMPRESARIAL. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. ACORDO HOMOLOGADO EM AÇÃO DE APURAÇÃO E PAGAMENTO DE HAVERES, COM PEDIDO LIMINAR DE TUTELA DE URGÊNCIA. NECESSIDADE DE ASSINATURA DA HERDEIRA. HERDEIRA QUE SE NEGA A ASSINAR AVERBAÇÃO SUSTENTANDO SER ILEGAL, ABUSIVO E CONTRÁRIO AO ACORDO O SEU INGRESSO COMO SÓCIA PARA POSTERIOR RETIRADA. ALEGADO RISCO DE SER RESPONSABILIZADA PELAS OBRIGAÇÕES SOCIETÁRIAS. INOCORRÊNCIA. EXIGÊNCIA DE ASSINATURA COMO EX-ADMINISTRADORA E HERDEIRA CONFORME TEOR DO TEXTO DA ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL REDIGIDA PELO AGRAVADO. PROCEDIMENTO CONFORME LEGISLAÇÃO E INSTRUÇÃO NORMATIVA DO DREI. RESISTÊNCIA DA AGRAVANTE À AVERBAÇÃO QUE ACARRETA O PROLONGAMENTO DE SUA RESPONSABILIDADE PELAS OBRIGAÇÕES SOCIETÁRIAS E DESCUMPRE O ACORDO HOMOLOGADO JUDICIALMENTE. DECISÃO MANTIDA. DESPROVIMENTO.
I. CASO EM EXAME
1. Trata-se de agravo de instrumento interposto por herdeira que se recusa a assinar alteração contratual destinada à formalização da cessão de quotas sociais, objeto de acordo homologado em ação de apuração e pagamento de haveres.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
2. Discute-se se a exigência judicial para assinatura de alteração contratual pela agravante, herdeira e ex-administradora da sociedade, configura violação ao acordo homologado ou se está em consonância com as normas legais e administrativas que regem a sucessão de quotas sociais.
III. RAZÕES DE DECIDIR
3. O acordo homologado entre as partes reconheceu expressamente a cessão de direitos hereditários da agravante, bem como sua obrigação de assinar os documentos necessários à formalização da transferência das quotas.
4. A alteração contratual apresentada reflete fielmente os termos pactuados, não exigindo o ingresso da agravante no quadro societário, mas apenas sua assinatura como herdeira e ex-administradora, em conformidade com o art. 1.028, III, do Código Civil, arts. 35, I; 37, I e 40 da Lei n.o 8.934/1994 e item 4.5.3 da IN DREI no 81/2020, com redação dada pela IN no 112/2022.
5. A resistência da agravante, em assinar os documentos para averbação, prolonga sua responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, nos termos do art. 1.032 do Código Civil.
6. Inexistência de ilegalidade ou abuso na exigência judicial, sendo legítima a decisão que determinou o cumprimento do acordo.
IV. DISPOSITIVO E TESE
7. Agravo de instrumento desprovido.
Tese de julgamento: “É legítima a exigência de assinatura do herdeiro e ex-administrador para fins de averbação da cessão de quotas sociais, conforme previsto em acordo homologado judicialmente, não implicando ingresso indevido no quadro societário.”
_________
Dispositivos relevantes citados: Código Civil, arts. 1.028, III, e 1.032; Lei n.o 8.934/1994, arts. 35, I; 37, I e 40; Instrução Normativa DREI no 81/2020, item 4.5.3, com redação dada pela IN no 112/2022.
Jurisprudência relevante citada: TJ-SP - AI: 20306933520208260000 SP 2030693-35 .2020.8.26.0000, Relator.: Tavares de Almeida, Data de Julgamento: 12/03/2021; STJ - REsp: 1422934 RJ 2013/0304400-4, Relator.: Ministra NANCY ANDRIGHI, Data de Julgamento: 14/10/2014.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

QUINTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1018848-64.2025.8.11.0000
Classe:

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)
Assunto:

[Apuração de haveres]
Relator:
Des(a).
SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA

Turma Julgadora:

[DES(A). SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA, DES(A). LUIZ OCTAVIO OLIVEIRA SABOIA RIBEIRO, DES(A). MARCOS REGENOLD FERNANDES]

Parte(s):

[VANESSA DE SOUZA MARQUES - CPF: 096.295.109-95 (ADVOGADO), LUCINEIA CONCEICAO DE SOUZA - CPF: 022.898.451-32 (AGRAVANTE), SILVIA BAENTELI - CPF: 352.281.139-91 (ADVOGADO), JOSE BENTO DE SOUZA - CPF: 769.363.091-00 (AGRAVADO), A R DE SOUZA & SOUZA LTDA - CNPJ: 07.774.974/0001-71 (AGRAVADO), DURVALINA PEREIRA DOS SANTOS - CPF: 922.032.131-91 (TERCEIRO INTERESSADO), EDSON DOMINGUES - CPF: 621.932.101-44 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a QUINTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, DESPROVEU O RECURSO.

E M E N T A

AGRAVANTE(S):
LUCINEIA CONCEIÇÃO DE SOUZA

AGRAVADO(S):
JOSÉ BENTO DE SOUZA

AR DE SOUZA & SOUZA LTDA - ME

AUTOS DE ORIGEM:

1000080-91.2023.8.11.0087

EMENTA
.
DIREITO
EMPRESARIAL. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. ACORDO HOMOLOGADO
EM
AÇÃO DE APURAÇÃO E PAGAMENTO DE HAVERES, COM PEDIDO LIMINAR DE TUTELA DE URGÊNCIA
.
NECESSIDADE DE ASSINATURA DA HERDEIRA. HERDEIRA QUE SE NEGA A ASSINAR
AVERBAÇÃO
SUSTENTANDO
SER ILEGAL, ABUSIV
O
E CONTRÁRI
O
AO ACORDO
O SEU INGRESSO COMO SÓCIA PARA POSTERIOR RETIRADA. ALEGADO RISCO DE SER RESPONSABILIZADA PELAS OBRIGAÇÕES SOCIETÁRIAS
. INOCORRÊNCIA. EXIGÊNCIA DE ASSINATURA COMO EX-ADMINISTRADORA E HERDEIRA

CONFORME TEOR DO TEXTO DA ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL
REDIGIDA PELO AGRAVADO
. PROCEDIMENTO CONFORME LEGISLAÇÃO E INSTRUÇÃO NORMATIVA DO DREI.
RESISTÊNCIA DA AGRAVANTE À AVERBAÇÃO QUE ACARRETA O PROLONGAMENTO DE SUA RESPONSABILIDADE PELAS OBRIGAÇÕES SOCIETÁRIAS
E DESCUMPRE O ACORDO HOMOLOGADO JUDICIALMENTE
. DECISÃO
MANTIDA. DESPROVIMENTO.

I. CASO EM EXAME

1.
Trata-se de agravo de instrumento interposto por herdeira que se recusa a assinar alteração contratual destinada à formalização da cessão de quotas sociais, objeto de acordo homologado em ação de apuração e pagamento de haveres.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

2. Discute-se se a exigência judicial para assinatura de alteração contratual pela agravante, herdeira e ex-administradora da sociedade, configura violação ao acordo homologado ou se está em consonância com as normas legais e administrativas que regem a sucessão de quotas sociais.

III. RAZÕES DE DECIDIR

3. O acordo homologado entre as partes reconheceu expressamente a cessão de direitos hereditários da agravante, bem como sua obrigação de assinar os documentos necessários à formalização da transferência das quotas.

4. A alteração contratual apresentada reflete fielmente os termos pactuados, não exigindo o ingresso da agravante no quadro societário, mas apenas sua assinatura como herdeira e ex-administradora, em conformidade com o art. 1.028, III, do Código Civil,
arts
. 35, I; 37, I e 40 da Lei n.o 8.934/1994 e item 4.5.3 da IN DREI no 81/2020, com redação dada pela IN no 112/2022.

5. A resistência da agravante
,
em assinar os documentos
para averbação,
prolonga sua responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, nos termos do art. 1.032 do Código Civil.

6. Inexistência de ilegalidade ou abuso na exigência judicial, sendo legítima a decisão que determinou o cumprimento do acordo.

IV. DISPOSITIVO E TESE

7. Agravo de instrumento desprovido.

Tese de julgamento: “É legítima a exigência de assinatura do herdeiro e ex-administrador para fins de averbação da cessão de quotas sociais, conforme previsto em acordo homologado judicialmente, não implicando ingresso indevido no quadro societário.”

_________

Dispositivos relevantes citados: Código Civil,
arts
. 1.028, III, e 1.032; Lei n.o 8.934/1994,
arts
. 35, I; 37, I e 40; Instrução Normativa DREI no 81/2020, item 4.5.3, com redação dada pela IN no 112/2022.

Jurisprudência relevante citada:

TJ-SP - AI: 20306933520208260000 SP 2030693-35 .2020.8.26.0000, Relator.: Tavares de Almeida, Data de Julgamento: 12/03/2021
;
STJ - REsp: 1422934 RJ 2013/0304400-4, Relator.: Ministra NANCY ANDRIGHI, Data de Julgamento: 14/10/2014
.

R E L A T Ó R I O

RELATÓRIO

EXMO. SR. DES. SEBASTIÃO DE ARRUDA ALMEIDA

EGRÉGIA CÂMARA:

Trata-se de Recurso de
AGRAVO DE INSTRUMENTO COM PEDIDO DE
ANTECIPAÇÃO DE TUTELA
,

interposto
por

LUCINEIA CONCEIÇÃO DE SOUZA
, contra
decisão
proferid
a
(ID.
175891585
–
autos de origem PJE No
1000080-91.2023.8.11.0087
) pelo Juízo da
Vara Única de Guarantã do Norte
-MT

que,
nos autos do
cumprimento de sentença
instaurado por
JOSÉ BENTO DE SOUZA
,

determinou que a agravante
assinasse os documentos necessários para viabilizar a transferência das cotas sociais que lhe pertenciam de direito, para
o nome do ora agravado, nestes
termos:

[...]

INTIME-SE a autora para cumprir o acordo estipulado no prazo de 15 dias, assinando os documentos necessários para viabilizar a efetivação da transferência das cotas
que lhe pertenciam de direito, da empresa AR de Souza e Souza LTDA, para o nome do Sr. JOSÉ BENTO DE SOUZA.

No mais,
OFICIE-SE ao C.R.I de Guarantã do Norte para que promova a baixa da indisponibilidade do imóvel
de propriedade da empresa, de matrícula no 726.

[...]
[grifos nossos e do original]

Posteriormente, ao apreciar os embargos de declaração opostos pelo ora agravado, o Juízo a quo acolheu parcialmente os
aclaratórios
para acrescentar a seguinte determinação à decisão supracitada:

[...]

Merece acolhimento os embargos de declaração
, uma vez que a decisão deixou de apreciar o pedido apresentado ao ID 174530217. Aliás, perfeitamente possível a liberação das restrições, especialmente porque as partes já formularam acordo nos autos, que inclusive já foi homologado pelo juízo, não havendo controversas a serem dirimidas, apenas questões pendentes de análise quanto a execução do acordo.

Ante o exposto,
CONHEÇO os embargos de declaração, razão
porque
DETERMINO a expedição de ofício à JUCEMAT para que promova a baixa da anotação da existência da presente ação e da indisponibilidade das quotas sociais da empresa
.

Ainda, PROCEDA-SE com a baixa da indisponibilidade do imóvel de propriedade da empresa, de Matrícula No 726, do 1o Ofício e Registro de Imóveis de Guarantã do Norte-MT
.

[...] (ID.
190757227) [grifos nossos e do original]

Por outro lado, quanto aos embargos de declaração opostos pela ora agravante,
o Juízo
a quo
apenas os conheceu para, no mérito, rejeitá-los
com base nos seguintes
fundamentos:

[...]

DOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO DA EXECUTADA

Merece conhecimento os presentes embargos, uma vez que a decisão deixou de enfrentar as questões trazidas à tona pela embargada na impugnação.

Com efeito,
da análise do acordo realizado entre as partes (ID 139960611), restou estipulado a venda do direito às quotas que pertenciam à ré em decorrência do falecimento de seu marido, que era sócio da empresa
, senão vejamos:

[...]

Também restou estipulado no acordo que as partes se comprometeriam a “assinar a documentação necessária para o cumprimento deste acordo
”, conforme item “IV”:

[...]

Logo, descabe dizer que a decisão foi obscura e genérica, uma vez que restou determinado no acordo a assinatura dos documentos necessários, de
forma genérica, sendo que a decisão apenas determinou o cumprimento daquilo que ficou estipulado.

Ainda,
a alegação de que o exequente não possui legitimidade para executar o acordo também não merece acolhimento
, até porque a sócia Durvalina outorgou procuração autorizando que o seu filho a representasse neste processo para o que fosse necessário (ID 140121247). Aliás, conforme documento de ID 175710713, ambas as partes (exequente e executada) fazem parte do quadro de sócios e administradores da empresa.

Por fim, deixo de condenar o autor por litigância de má-fé, uma vez que não restou evidenciado o dolo processual e a intenção de causar prejuízo a parte contrária.

Ante o exposto,
CONHEÇO os embargos de declaração, e no mérito, OS REJEITO
, mantendo inalterada a decisão proferida.

[...] (ID. 190757227) [grifos nossos e do original]

Verifica-se que a decisão objurgad
a d
ecorreu de manifestação do ora agravado que, em síntese, asseverou que a agravante estaria criando obstáculos para a transmissão das cotas da empresa AR DE SOUZA & SOUZA LTDA.-M
E
, que havia sido
determinada
em acordo homologado em juízo e objeto do cumprimento de sentença.

Segundo o agravado, a ora recorrente se recusou a assinar a documentação de transferência das cotas por alegar que não era sócia ou administradora da empresa. Porém, o agravado asseverou que “[...]
não há como negar que a D. Lucinéia Conceição de Souza, está arrolada perante a JUCEMAT como administradora da empresa AR de Souza e Souza Ltda. Por esse motivo, há a necessidade de sua assinatura ou autorização judicial para a regular transmissão das cotas adquiridas
[...].” (ID. 175710710, p. 02-04, autos de origem).

A agravante,
por sua vez,
em sua minuta recursal (ID.
292325895
), sustenta as seguintes teses:

Extrapolação dos limites do acordo homologado em juízo
: i
nexistência de vínculo societário da agravante

A tutela de urgência recursal foi
deferida, nos termos da decisão de ID.
293032898
, para determinar a suspensão dos efeitos da decisão objurgada até o julgamento de mérito deste agravo de instrumento.

Dispensado o Parecer Ministerial em razão da matéria.

Recurso tempestivo,
conforme aba de expedientes dos autos de origem (
d
ecisão
-
40157902)
,
e preparo efetuado, nos termos
da certidão de ID.
292406878
.

É o relatório.

Sebastião de Arruda Almeida

Desembargador

V O T O R E L A T O R

AGRAVANTE(S):
LUCINEIA CONCEIÇÃO DE SOUZA

AGRAVADO(S):
JOSÉ BENTO DE SOUZA

AR DE SOUZA & SOUZA LTDA - ME

AUTOS DE ORIGEM:

1000080-91.2023.8.11.0087

VOTO

EXMO. SR. DES. SEBASTIÃO DE ARRUDA ALMEIDA

EGRÉGIA CÂMARA:

Inicialmente, verifico a presença dos requisitos intrínsecos e extrínsecos de admissibilidade recursal.

Reitero que se trata de recurso de Agravo de Instrumento interposto contra decisão interlocutória proferida pelo Juízo da
Vara Única de Guarantã do Norte-MT

que, nos autos do cumprimento de sentença instaurado pelo ora recorrido, determinou que a agravante assinasse os documentos necessários para viabilizar a transferência das cotas sociais, que lhe pertenciam de direito, para o nome do ora agravado.

Em síntese, o Juízo de origem entendeu que, tendo as partes formalizado acordo judicial prevendo a cessão dos direitos relativos às quotas sociais da empresa AR de Souza & Souza LTDA – ME, e estipulado expressamente a obrigação mútua de assinatura dos documentos necessários ao cumprimento do pacto, competia à ora agravante cumprir essa obrigação.

Assentou que não houve obscuridade na determinação judicial, tampouco inovação em relação ao conteúdo homologado.

Destacou, ainda, que a agravante figura perante a JUCEMAT como administradora da empresa, circunstância que justificaria a necessidade de sua assinatura para a formalização da transferência das quotas.

Por fim, afastou a alegação de ilegitimidade do exequente para executar o
acordo, reconhecendo a existência de procuração e vínculo societário formal registrado, e rejeitou o pedido de condenação por litigância de má-fé.

A seguir, passo ao exame das teses sustentadas pela agravante:

1.
Extrapolação dos limites do acordo homologado em juízo: inexistência de vínculo societário da agravante

A agravante sustenta que
nunca integrou o quadro societário da empresa AR DE SOUZA & SOUZA LTDA
.-
ME.

Assim, sustenta que a i
mposição de ingresso na sociedade
como requisito à transferência das cotas
poderá gerar responsabilização por passivos da empresa, ainda mais após a liberação judicial de imóvel avaliado em mais de R$ 2 milhões, que servia de garantia patrimonial.

Argumenta, ainda, que há violação à coisa julgada, pois o acordo homologado em juízo
revia apenas a cessão de direitos hereditários sobre as quotas à Sra. Durvalina Pereira dos Santos, e não o ingresso da agravante na sociedade
para poder realizar a transferência dessas quotas.

A
ssevera que a d
eterminação judicial
da decisão objurgada
exige a assinatura de documentos de ingresso e saída da sociedade, em violação ao acordo homologado.

Aduz que, a determinação da decisão objurgada
para
"
[...]
baixar a indisponibilidade do imóvel de propriedade da empresa, de Matrícula No 726, do 1o Ofício e Registro de Imóveis de Guarantã do Norte-MT
[...]
"
, imóvel este que
foi indicado como garantia patrimonial
, irá comprometer a segurança jurídica e exporá à recorrente a riscos significativos,
pois a baixa do imóvel se dará antes da completa quitação dos passivos da sociedade
, o que resultará em responsabilização indevida da recorrida por débitos da empresa.

Assim, a agravante postula
a
reforma da decisão objurga
da
a fim de se substituir a determinação
judicial de assinatura de documentos para ingresso e saída
da sociedade pela expedição de alvará judicial
para regularização das cotas sociais mediante autorização à
Sra. Durvalina Pereira dos Santos, ou o agravado, na qualidade de representante da adquirente, a proceder diretamente as alterações contratuais perante
a
Junta Comercial, na forma do acordo firmado entre as partes.

O agravado, por sua vez,
sustenta que
a
decisão
agravada
está em conformidade com o acordo homologado entre as partes e com o ordenamento jurídico.

Argumenta que
o
acordo
homologado judicialmente
previa a cessão de direitos sobre as quotas da empresa
,
pela agravante
,
para a Sra. Durvalina.

Assim, aduz que a
determinação judicial para assinatura dos documentos visa apenas formalizar essa cessão.

Ressalta que a

exigência de
assinatura
da agravante
visa formalizar a cessão dos direitos, não o ingresso
dela
como sócia.

Nesse sentido, cita o teor do
art. 1.028 do C
ódigo Civil, que
permite a cessão
de cotas
mediante acordo
.

No que tange ao pedido de substituição da determinação de assinatura por alvará judicial, argumenta que
seria um subterfúgio para a agravante se eximir de obrigação pessoal assumida voluntariamente.

Porém, sustenta que, caso este egrégio Tribunal de Justiça entenda
viável a substituição da assinatura pelo alvará judicial, que conste no alvará que ele decorre de recusa injustificada da agravante e que
sua finalidade será exclusivamente para viabilizar o registro formal da cessão já homologada, sem gerar
ingresso societário
, responsabilização societária ou efeitos retroativos em desfavor da cedente.

Pois bem
. Ressai dos autos de origem que
, em
03/08/2021
faleceu o Sr. Amilton Ribeiro de Souza, marido da ora agravante, que era sócio em 75% das cotas sociais da empresa AR DE SOUZA & SOUZA LTDA.-ME.

Uma vez que o
de cujus
não deixou filhos, r
estaram como herdeiros
a viúva, ora agravante
e nomeada como inventariante
, e a mãe do
falecido
, Sra. Durvalina
Pereira dos Santos (ID.
107322485
, autos de origem).

O
de cujus
deixou bens imóveis, além d
e cotas sociais da pessoa jurídica empresarial AR DE SOUZA & SOUZA LTDA.-ME.

Verifica-se, na última alteração societária (ID.
107322482
, p. 06, autos de origem
)
,
antes do falecimento do Sr. Amilton, que
este detinha
75.000 (setenta e cinco mil)
cotas
do capital social da empresa e, por outro lado, Jose Bento de Souza, ora agravad
o
, detinha o montante de
25.000 cotas do capital social.

Ocorre que, de acordo com a escritura pública do Inventário Extrajudicial finalizado em
01/09/2022
, ficou estabelecido, por partilha amigável, que
a ora agravante ficou com 56,25% (cinquenta e seis inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) sobre as referidas 75.000 cotas sociais pertencentes ao
de cujus
e, por outro lado, a mãe do falecido, Sra. Durvalina Pereira dos Santos, ficou com
18,75%
das referidas 75.000 cotas sociais do falecido (ID.
107322485
, autos de origem).

Verifica-se ainda que, antes da finalização do inventário, foi efetivada, e
m
26/01/202
2
,
a
quarta e última alteração do contrato social de AR
DE SOUZA & SOUZA LTDA.-ME,
pela qual
o espólio, representado pela inventariante, ora agravante, estabeleceu, juntamente com o sócio remanescente, ora agravado, que
a recorrente exerceria a
administração da pessoa jurídica
, nestes termos
:

[...]

ESPÓLIO DE AMILTON RIBEIRO DE SOUZA, falecido, neste ato representado pela inventariante, LUCINEIA CONCEIÇÃO DE SOUZA
, brasileira, viúva, administradora, portadora da Cédula de Identidade Civil RG no 1757377-7, expedida pela SEJUSP/MT, inscrita no CPF/MF sob no 022.898.451-32, residente e domiciliada na Rua João Pessoa, no 538, Bairro Novo Horizonte II, município de Guarantã do Norte, Estado do Mato Grosso.

JOSE BENTO DE SOUZA
, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, portador da Cédula de Identidade Civil RG no 1166310-3, expedida pela SJ/MT, inscrito no CPF/MF sob no 769.363.091-00, residente e domiciliado na Rua das Castanheiras, no 1583, Bairro Cidade Nova,
município de Guarantã do Norte, Estado do Mato Grosso.

Sócios da sociedade limitada de nome empresarial A R DE SOUZA & SOUZA LTDA - ME, constituída
legalmente por contrato social devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso, sob NIRE no 51200964811, com sede Avenida Guarantã, no 1416, Lote no 04, Quadra no 102, Bairro Centro, município de Guarantã do Norte, MT, CEP 78.520-000,
devidamente inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica/MF sob o no 07.774.974/0001-71, em função do falecimento do sócio AMILTON RIBEIRO DE SOUZA, resolvem promover alteração do contrato social, nos seguintes termos:

DA ADMINISTRAÇÃO

CLÁUSULA PRIMEIRA – Em virtude da presente alteração contratual, nomeia-se como curadora e administradora “ad hoc” a senhora LUCINEIA CONCEIÇÃO DE SOUZA
, brasileira, viúva, administradora, portadora da Cédula de Identidade Civil RG no 1757377-7, expedida pela SEJUSP/MT, inscrita no CPF/MF sob no 022.898.451-32, residente e domiciliada na Rua João Pessoa, no 538, Bairro Novo Horizonte II, município de Guarantã do Norte, Estado do Mato Grosso, que poderá praticar todos os atos que representem legalmente a empresa perante terceiros, inclusive os de qualquer ato de gestão pertinente ao objeto social.

PARÁGRAFO ÚNICO. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria dos sócios.

CLÁUSULA SEGUNDA: A Administradora declara, sob as penas da lei, que não está impedida de exercer a administração da empresa, por lei especial ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, de pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública ou propriedade.

DA RATIFICAÇÃO E FORO

CLÁUSULA TERCEIRA. O foro para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes do contrato social permanece em Guarantã do Norte/MT.

CLÁUSULA QUARTA. As Cláusulas e condições estabelecidas em atos já arquivados e que não foram expressamente modificadas por esta alteração continuarão em vigor.

(ID.
107322482
, p. 09, autos de origem) [grifo nosso]

Todavia, em
12/01/2023
, a ora agravante ajuizou Ação de Apuração e Pagamento de Haveres, com pedido Liminar de Tutela de Urgência (ID.
107320099
, autos de origem) em desfavor do ora agravado, Jose Bento de Souza, da pessoa jurídica AR DE SOUZA & SOUZA LTDA.-ME e de Durvalina Pereira dos Santos.

No decorrer da lide, as partes firmaram acordo, nos termos dos
IDs
.
139940575
e
139960611
(autos de origem),
homologado pelo Juízo
a quo

mediante a Sentença de ID.
140234715
(autos de origem
, publicada em
20/03/2024
)
,
acrescida de determinação para
liberação de restrição judicial sobre o imóvel de matrícula n.o 726

quando ocorrer o integral cumprimento do pacto
(acolhimento de Embargos de Declaração, ID. 144644720, autos de origem)
.
Do teor do referido acordo, destaca-se:

[...]

L
UCINÉIA CONCEIÇÃO DE SOUZA, JOSÉ BENTO DE SOUZA E DURVALINA PEREIRA DOS SANTOS
,
esta
representada por
JOSÉ BENTO DE SOUZA
, conforme procurações públicas, lavradas em 30 de janeiro de 2024, às
fls
25, 25v, 26, 26v 27 e 27v, Protocolos 4212, 4213 e 4214, do Livro 166, junto ao Cartório de Registro Civil de Pessoas Naturais, Notas, Protesto de Títulos, Registro de Pessoas Jurídicas de Guarantã do Norte/MT, todos já qualificados nos autos da ação em epígrafe, vêm por intermédio de seus advogados e bastante procuradores, com o devido respeito e acatamento, apresentar
PEDIDO DE HOMOLOGAÇÃO DE ACORDO
, nos termos do artigo 487, inciso III, alínea b, do CPC, conforme segue:

I – DO OBJETO

As partes, de comum acordo, através deste decidem resolver todas as questões pertinentes à presente demanda, nos termos adiante expostos.

Reconhecem que, com o óbito de Amilton Ribeiro de Souza, sócio majoritário
da empresa AR de Souza e Souza Ltda. ME (Chopinzinho Metal), inscrita no CNPJ sob o no 07.774.974/0001-71, o
direito
relativo às suas 75.000 (setenta e cinco mil) quotas, representando 75% do capital social,
restou partilhado na escritura pública de inventário/partilha amigável de bens
, firmada em 01/09/2022, registrada no Livro E-A-25, fl.138 a 139v, Protocolo:2464, perante o Cartório de Registro Civil de Pessoas Naturais, Notas, Protesto de Títulos, Registro de Pessoas Jurídicas de Guarantã do
Norte(
MT),
da seguinte forma
:

56,25%
, representando 56.250 quotas –
para a Viúva e Requerente Lucinéia;

18,75%
, representando 18.750 quotas –
para genitora Durvalina Pereira dos Santos.

No entanto, as partes não conservam sequer interesses empresariais, de modo que expressamente manifestam o desinteresse mútuo no ingresso da requerente Lucinéia na sociedade, em substituição ao falecido marido, direito inclusive facultado pelo art. 1.028 do Código Civil
.

Diante disso, visando compor
o lide
, e tendo em vista as dificuldades entre as partes na formalização dos trâmites legais e demandas judiciais a requerente concorda em efetuar a

CESSÃO ONEROSA da totalidade dos direitos
às quotas sociais deixadas pelo Sr. Amilton Ribeiro de Souza – 56,25% – da empresa AR de Souza e Souza Ltda ME (Chopinzinho Metal)
para a genitora do Acordante José Bento e do falecido esposo de Lucinéia, Sra. Durvalina Pereira dos Santos
parte interessada neste processo.

Reconhecem e fixam a data da resolução da sociedade em relação à requerente Lucinéia, a data do óbito do Sr. Amilton, ou seja, em 03 de agosto de 2021
.

O requerido expressamente reconhece que a requerente Lucinéia jamais exerceu de fato o cargo ou condição de sócia, responsável ou administradora, apenas exerceu o encargo de inventariante do espólio de seu falecido marido Amilton Ribeiro de Souza.

As partes concordam em assinar todos os documentos que
sejam

necessários
para a
transferência dos bens e direitos
objetos deste acordo, sem qualquer tipo de restrição ou objeção, caso assim não procedam incidirá a cláusula penal estipulada nesta avença
.

[...] (ID.
139960611, autos de origem) [grifos nossos e do original]

Ocorre que, após a homologação do acordo, o agravado, José Bento de Souza,
instaurou o cumprimento de sentença
com base n
os seguintes fundamentos:

[...]

Conforme demostrado,
a obrigação referente ao pagamento das cotas da empresa AR de Souza e Souza Ltda ME que pertenciam a Autora, foi cumprida em sua totalidade
.

Quanto a obrigação em relação aos direitos trabalhista da Autora, está com o pagamento em dia, visto que, o valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais) foi parcelado, sendo R$ 3.000,00 (três mil reais) na data da assinatura do acordo, e o saldo remanescente foi dividido em 07 (sete) parcelas mensais de R$ 1.000,00 (mil reais) cada uma, até o dia 10 de cada mês, iniciando-se em 10/03/2024, e assim sucessivamente, comprovantes dos pagamentos realizados na conta da advogada da Autora anexo (Doc. 2).

Logo, o Requerido cumpriu a sua parte do acordo em relação a compra das cotas da empresa que pertenciam a Autora e vem adimplindo pontualmente as obrigações estipuladas quanto aos direitos trabalhistas da Autora.

Entretanto,
a Autora até a presente data não assinou a transferência das cotas da empresa
, todas as vezes que foi procurada para assinar,
simplesmente ignora o pedido
, o que está ocasionando sérios problemas ao Requerido que se encontra impedido de tomar as providências necessárias para a administração da empresa (Doc. 3 e 4).

Com isso, a Autora está impedido a empresa de voltar a funcionar e arcar com os compromissos firmados com os clientes e fornecedores, prejudicando cada dia mais a sua saúde financeira, que já era grave em decorrência de toda a

situação gerada pela saída conturbada da Autora da sociedade.

DOS PEDIDOS

Diante do exposto, requer a Vossa Excelência:

a)
Seja a Autora compelida assinar os documentos necessários para a efetivação da transferência das cotas que lhe pertenciam, da empresa AR de Souza e Souza Ltda, para o nome do Sr. JOSÉ BENTO DE SOUZA
;

b) Seja arbitrada multa diária, de R$ 500,00 (quinhentos reais), por dia ou outra, a ser prudentemente fixada por este M.M. Juízo, caso haja descumprimento da decisão judicial;

c)
Seja autorizado a liberação da restrição judicial sobre o
imóvel de
matrícula n° 726, devido ao fato de já ter sido cumprido a obrigação
;

d)
Subsidiariamente, em caso de não cumprimento espontâneo da

decisão judicial, requer seja concedida autorização judicial para a efetivação da transferência das cotas da empresa AR de Souza e Souza Ltda, que pertenciam a Autora para o nome do Sr. JOSÉ BENTO DE
SOUZA
;
[...]
(ID.
160421755, autos de origem) [grifos nossos e do original]

Em sequência, o Juízo
a quo
, intimou
a ora agravante
para
que, em 15 dias, cumprisse com a obrigação de fazer estipulada no acordo homologado ou apresentasse impugnação
(ID.
161743562
, autos de origem).

Em resposta, a ora agravante apresentou impugnação (ID.
163161966
)
ao cumprimento de sentença,
com base nos
seguintes argumentos:

[...]

O presente cumprimento de sentença na forma de obrigação de fazer está equivocado porque
a executada não tem como assinar a transferência
assinar a transferência
das cotas
da empresa AR de Souza e Souza Ltda. ME,
porque não estão no seu nome
.

A executada não é e nunca foi sócia da empresa
– cedeu seus direitos à
Sra
Durvalina, mãe do exequente.

No acordo firmado, as partes reconheceram seu desinteresse de serem sócios
e resolveram em comum acordo transacionar (art. 840 do CC) quanto ao direito das quotas, as liquidando, declarando isto claramente no processo, conforme os seguintes excertos no acordo homologado:

[...]

Portanto, feita a partilha no inventário do marido, a executada tinha e tem o direito de apenas receber os haveres que lhe cabem –
sem ingressar na sociedade
e é isto que se deu no processo findo e transitado em julgado.
O presente pedido de cumprimento na forma de obrigação de fazer ofende a coisa julgada
.

Por isso, o caso requer a atenção do juízo, uma vez que
caso a executada ingresse indevidamente na sociedade, cumprindo com
o ordem
de “fazer” /assinar a sua entrada e saída no contrato social
, poderá esta ser responsabilizada por dívidas que não fez, não lhe cabem, que não havia além do patrimônio, quando do óbito de seu marido
.

[...]
(ID.
163161966)
[grifo nosso]

Pois bem.
Verifica-se que a decisão ora objurgada
, bem como o acordo homologado entre as partes,
não determinou que a agravante
efetivasse alteração do contrato social para ingressar como sócia da pessoa jurídica e, em sequência,
se retirasse voluntariamente do quadro societário
.

Tanto o acordo homologado em juízo, quanto
a
decisão objurgada, tratam da obrigação, assumida expressamente pela agravante, juntamente com o ora agravado,
de assinaturas
necessárias
para averbação da alteração societária no contrato social
, nestes termos:

As partes concordam em assinar todos os documentos que sejam
necessários
para a
transferência dos bens e direitos
objetos deste acordo, sem qualquer tipo de restrição ou objeção, caso assim não procedam incidirá a cláusula penal estipulada nesta avença
.

[...] (ID. 139960611, autos de origem) [grifos nossos e do original]

Nesse sentido, a
supracitada
quarta alteração do contrato social
da pessoa jurídica AR DE SOUZA & SOUZA LTDA.-ME

também exigiu assinatura da inventariante
, ora agravante,
representan
te do
espólio
e como nova administradora da sociedade
, o que por si só não
significou
que a inventariante e o espólio se tornaram sócios da referida pessoa jurídica
.

Assim, assevera-se que
a mera exigência de assinatura
para o procedimento de sucessão hereditária de cotas de capital social
, sem que se exija
que
primeiramente ocorra alteração societária para que
o herdeiro ingress
e
como sócio, substituindo o
de cujus
,
e
depois se deslig
ue
da sociedade,
não se trata de exigência abusiva ou ilegal, pois
tal exigência está amparada n
o
art. 1.028, III, do Código Civil
e com
os
arts
. 35, I; 37, I e 40, da Lei n.o 8.934/1994
e
com a

Instrução Normativa DREI n.o 81/2020
, com redação dada pela
IN DREI n.o 112
/2022
,
in
verbis
:

Código Civil

Art. 1.028.
No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota,
salvo
:

I -
se
o contrato dispuser diferentemente;

II -
se
os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;

III -
se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido
.

[...] [grifo nosso]

Lei 8.934/1994

Art. 35.
Não podem ser arquivados
:

I -
os
documentos que não obedecerem às prescrições legais ou regulamentares
ou que contiverem matéria contrária aos bons costumes ou à ordem pública, bem como os que colidirem com o respectivo estatuto ou contrato não modificado anteriormente;

[...]

Art. 37.
Instruirão obrigatoriamente os pedidos de arquivamento
:

I -
o
instrumento original de constituição,
modificação
ou extinção de empresas mercantis,
assinado
pelo titular,
pelos administradores
, sócios ou seus procuradores;

[...]

Art. 40.
Todo ato, documento ou instrumento apresentado a arquivamento será objeto de exame do cumprimento das formalidades legais pela junta comercial
.

[...]
[grifo nosso]

IN DREI no 81, de 2020, com redação dada pela IN DREI no 112, de 2022

[...]

4.5.3. Sucessão de quotas
. Na hipótese de sucessão das quotas, ou seja, quando as quotas forem transferidas, é necessária, para o arquivamento do ato societário, a apresentação do alvará judicial e/ou formal de partilha, conforme determina o art. 619, inciso I, do Código de Processo Civil. A autorização judicial pode ser substituída por documento equivalente emitido por cartório de notas,
nos casos em que se admite inventário extrajudicial
. Nessa hipótese,
os herdeiros serão qualificados e comparecerão na condição de sucessores do sócio falecido, podendo, no mesmo instrumento, haver o recebimento das suas quotas e a transferência a terceiros
.

[...] [grifo nosso]

Assim,
no caso em exame, importa verificar se o agravado fez exigência abusiv
a
ou ilegal, ou seja, se exigiu, para além da
s
assinatura
s exigidas pelo procedimento extrajudicial de sucessão de cotas,
em consonância com o acordo homologado judicialmente, que a ora agravante se t
ornasse sócia da pessoa jurídica para posterior retirada.

Pois bem. C
onforme o teor da petição inicial do cumprimento de sentença movido pelo ora agravado, bem como pelo teor dos “prints”
de conversas
por

WhatsApp

juntados pelo recorrido
nos autos de origem (ID.
160421759
e
ID.
160421760
)

e não impugnados pela agravante,
verifica-se
que
não houve exigência do recorrido para que a recorrente
ingressasse na sociedade
como sócia
para posteriormente se desligar transferindo cotas
ao sócio remanescente
,
mas
apenas
, em consonância com a legislação e o acordo homologado judicialmente,
que assinasse
a alteração contratual como
administradora
da sociedade, pois se trata de

cargo, conferido à agravante, que ainda consta da última alteração do contrato social
(e alteração assinada pela própria agravante que agora se insurge em assinar novamente)
, conforme cita-se:

(ID.
160421760
, autos de origem)

E a
o se verificar o teor do
link
constante do “print” acima,
cita-se os seguintes trechos da alteração
do contrato social
para a qual o recorrido pede
a assinatura da ora agravante:

[...]

ESPÓLIO DE AMILTON RIBEIRO DE SOUZA
, falecido, neste ato
representado pela inventariante, LUCINEIA CONCEIÇÃO DE SOUZA, brasileira, viúva, administradora
, portadora da Cédula de Identidade Civil RG no 1757377-7, expedida pela SEJSP/MT, inscrita no CPF/MF sob no
022.898.451-32, residente e domiciliada na Rua João Pessoa, no 538, Bairro Novo Horizonte II, município de Guarantã do Norte, MT, CEP 78.520-000.

JOSE BENTO DE SOUZA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, portador da cédula de Identidade Civil RG no 1166310-3, expedida pela SJ/MT, inscrito no CPF/MF sob no 769.363.091-00, residente e domiciliado na Rua das Castanheiras, no 1583, Bairro Cidade Nova, município de Guarantã do Norte, MT, CEP 78.520-000.

Sócios da sociedade limitada de nome empresarial A R DE SOUZA & SOUZA LTDA - ME, constituída legalmente por contrato social devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso, sob NIRE no 51200964811, com sede Avenida Guarantã, no 1416, Lote no 04, Quadra no 102, Bairro Centro, município de Guarantã do Norte, MT, CEP 78.520-000, devidamente inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica/MF sob o no 07.774.974/0001-71resolvem de comum acordo procederem a presente alteração do contrato social, na forma e condições especificadas nas cláusulas a seguir:

NOME EMPRESARIAL

CLÁUSULA PRIMEIRA: A empresa passará a exercer suas atividades sob o nome empresarial CHOPINZINHO METAL LTDA.

[...]

CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS

CLÁUSULA SEGUNDA
: Concluída a Partilha dos Bens do ESPÓLIO AMILTON RIBEIRO DE SOUZA, possuidor de 75.000 (Setenta e cinco mil) cotas, perfazendo um total de R$ 75.000,00 (Setenta e cinco mil reais) e conforme, Formal de Partilha/Escritura Pública de Inventário firmado em 01/09/2022, registrada no Livro E-A-25, fl.138 a 139v, Protocolo: 2464, perante o Cartório de Registro Civil de Pessoas Naturais, Notas, Protesto de Títulos, Registro de Pessoas Jurídicas de Guarantã do Norte(MT), da seguinte forma:

LUCINEIA CONCEIÇÃO DE SOUZA, brasileira, viúva, administradora
, portadora da Cédula de Identidade Civil RG no 1757377-7, expedida pela SEJSP/MT, inscrita no CPF/MF sob no 022.898.451-32, residente e

domiciliada na Rua João Pessoa, no 538, Bairro Novo Horizonte II, município de Guarantã do Norte, MT, CEP 78.520-000, que recebe por herança um total de R$ 56.250,00 (Cinquenta e seis mil, duzentos e cinquenta reais) representados por 56.250 (Cinquenta e seis mil,
duzentose
cinquenta) cotas de R$ 1,00 (Um real) cada uma; e
DURVALINA PEREIRA DOS SANTOS
, brasileira, viúva, aposentada, portadora da Cédula de Identidade Civil RG no 845.760, expedida pela SSP/MT, inscrita no CPF/MF sob no 922.032.131-91, residente e domiciliada na Rua
Inharé
, no 558, Bairro Centro, município de Guarantã do Norte, MT, CEP 78.520-000, que recebe por herança um total de R$ 18.750,00 (Dezoito mil, setecentos e cinquenta reais) representados por 18.750 (Dezoito mil, setecentos e cinquenta) cotas de R$ 1,00 (Um real) cada uma. Neste ato representada pelo Filho/Procurador JOSE BENTO DE SOUZA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, portador da cédula de Identidade Civil RG no 1166310-3, expedida pela SJ/MT, inscrito no CPF/MF sob no 769.363.091-00, residente e domiciliado na Rua das Castanheiras, no 1583, Bairro Cidade Nova, município de Guarantã do Norte, MT, CEP 78.520-0 00.

CLÁUSULA TERCEIRA:
Manifestando-se as
herdeiras
LUCINEIA CONCEIÇÃO DE SOUZA e DURVALINA PEREIRA DOS SANTOS
, o
desinteresse mútuo no ingresso da sociedade
, em substituição ao sócio
falecido AMILTON RIBEIRO DE SOUZA,
como facultado pelo Art. 1.028
do Código Civil
, decidem:

CLÁUSULA QUARTA:
A herdeira
LUCINEIA CONCEIÇÃO DE SOUZA
resolve transferir o valor de suas quotas de capital social, perfazendo o valor de R$ 56.250,00 (Cinquenta e seis mil, duzentos e cinquenta reais), direta e irrestritamente à DURVALINA PEREIRA DOS SANTOS, conforme Acordo de Ação de Apuração e Pagamento de Haveres, Autos no 1000080-91.2023.8.11.0087, em 30/01/2024, dando plena, geral e irrevogável quitação.

CLÁUSULA QUINTA: Neste mesmo ato,
a herdeira DURVALINA PEREIRA DOS SANTOS
, após o recebimento das quotas descritas na Cláusula anterior, resolve transferir o valor total de suas quotas de capital social, agora, perfazendo o valor de R$ 75.000,00 (Setenta e cinco mil reais), direta e irrestritamente ao sócio remanescente JOSE BENTO DE SOUZA, da seguinte forma: Compra e Venda, dando plena, geral e irrevogável quitação. A sociedade permanecerá unipessoal por tempo indeterminado, conforme Art. 1.052, § 1o, da Lei 10.406/2002 (Incluído pela Lei no 13.874, de 2019).

[...]

DA ADMINISTRAÇÃO

CLÁUSULA OITAVA:
A administração da sociedade será exercida isoladamente pelo sócio JOSE BENTO DE SOUZA
, com os
poderes atribuições
de representação ativa e passiva, judicial e extrajudicialmente, podendo praticar todos os atos compreendidos no objeto, sempre de interesse da empresa, autorizado o uso do nome empresarial.

[...]

_________________________________________________________ ESPOLIO DE AMILTON RIBEIRO DE SOUZA CPF: 458.868.571-68 _________________________________________________________ JOSE BENTO DE SOUZA CPF: 769.363.091-00 __________________________________________________________
LUCINEIA CONCEIÇÃO DE SOUZA (ADMINISTRADORA) CPF: 022.898.451-32

____________________________________________

DURVALINA PEREIRA DOS SANTOS
CPF: 922.032.131-91

JOSE BENTO DE SOUZA (Procurador)

[...]
[grifo nosso]

Desse modo,
verifica-se que a alteração do contrato social
solicitada pelo recorrido
, que demanda assinatura da agravante, não a f
az
ingressar como sócia da pessoa jurídica, apenas como
herdeira
, inventariante do espólio e ex-administradora
que transfere cotas a sócio remanescente,
da mesma forma que a herdeira DURVALINA PEREIRA DOS SANTOS também
NÃO
foi qualificada
como sócia, mas como herdeira
, em consonância com
o
s já supracitados
art. 1.028, III, do Código Civil e com os
arts
. 35, I; 37, I e 40, da Lei n.o 8.934/1994 e com a Instrução Normativa DREI n.o 81/2020, com redação dada pela IN DREI n.o 112/2022
.

Outrossim,
ainda que não se trate de inserção de herdeiras como sócias
da sociedade e posterior desligamento, assevera-se que a preocupação da agravante, quanto a não assumir dívidas da sociedade, destoa
da sua
condição de herdeira
, a qual, nos termos do

art. 1.032 do Código Civil
,
acarreta
responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, nestes termos:

Art. 1.032.
A
retirada, exclusão ou
morte do sócio
,
não
o
exime
, ou
a
seus herdeiros
, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos,
pelas posteriores e em igual prazo, enquanto
não se requerer a averbação
.

[grifo nosso]

Ou seja,
a demora da agravante em assinar o procedimento de sucessão de cotas por falecimento
de sócio
, para averbação da alteração na Junta Comercial,
só está alongando sua responsabilidade pelas obrigações sociais
da pessoa jurídica em exame
.

A corroborar o entendimento, cita-se:

AGRAVO DE INSTRUMENTO - JUÍZO - DETERMINAÇÃO DE INCLUSÃO DO espólio DO SÓCIO FALECIDO DA EXECUTADA NO POLO PASSIVO - legitimidade - RECONHECIMENTO - contrato social DA DEVEDORA - PREVISÃO DE substituição do sócio falecido pelos herdeiros - ficha cadastral e contrato SOCIAL -
AUSÊNCIA DE ALTERAÇÃO APÓS A MORTE DO SÓCIO - APLICAÇÃO DO art. 1.028 do CÓDIGO CIVIL - responsabilidade residual dos herdeiros - art. 1 .032 do CÓDIGO CIVIL - prazo de 2 anos SUBSEQUENTES
- OBJETIVO - garantir a exigência do crédito após A averbação - RESPONSABILIDADE
DOs
HERDEIROS - FORÇAS DA HERANÇA - ART. 1792 DO CÓDIGO CIVIL - limitação às quotas sociais - capital social integralizado - art. 1.052 do código
civiL
. AGRAVO DE INSTRUMENTO - AÇÃO monitória - INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA - JUÍZO - DEFERIMENTO - FUNDAMENTO - EMPRESA - encerramento irregular - ART. 50 DO CÓDIGO CIVIL - EXECUTADA - ABUSO DA PERSONALIDADE JURÍDICA E DESVIO DA FINALIDADE - AUSÊNCIA - DESCONSIDERAÇÃO - VEDAÇÃO - decisão combatida - PARCIAL reforma. AGRAVO parcialmente PROVIDO.

(TJ-SP - AI: 20306933520208260000 SP 2030693-35 .2020.8.26.0000, Relator.: Tavares de Almeida, Data de Julgamento: 12/03/2021, 23a Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 12/03/2021) [grifo nosso]

Desse modo,
não assiste razão à agravante
, sendo
abusiva e injustificável a sua recusa em assinar a alteração do contrato social supracitada.

A corroborar o entendimento, cita-se
ementa de julgado do
colendo
Superior Tribunal de Justiça
:

PROCESSUAL CIVIL E EMPRESARIAL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE INEXISTÊNCIA DE RELAÇÃO JURÍDICO-SOCIETÁRIA.
SOCIEDADE POR COTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA. MORTE DE SÓCIO. SUCESSÃO. REPRESENTATIVIDADE DO ESPÓLIO
. ARTIGOS ANALISADOS: 1.028, 1 .031, 1.032 E 1.056 DO CÓDIGO DO CC/02 E 993 DO CPC.

1. Ação declaratória de inexistência de relação jurídico-societária ajuizada em 30/3/2007.

2. Demanda em que se discute a possibilidade de o espólio do sócio falecido exercer a função de sócio ante a alteração do contrato social, firmada pelo sócio remanescente e pelo inventariante, há mais de 16 anos.

3. O falecimento de sócio, em regra, dissolve parcialmente a sociedade por quotas de responsabilidade limitada, hipótese em que
caberá ao espólio, representado pelo inventariante, administração transitória das quotas enquanto se apuram os haveres e a divisão do espólio
(art. 993, parágrafo único, II, do CPC).

4.
Resguarda o
art
. 1.028, III, do CC/02, em observância ao princípio da preservação da empresa, a possibilidade de os sócios remanescentes
e herdeiros
acordarem a substituição do sócio falecido
.

5. A inclusão do espólio no contrato social, mediante alteração contratual arquivada na junta comercial competente, e o regular exercício da atividade empresarial sob o novo quadro societário ao longo de 16 anos denotam a concreta intenção das partes de ajustarem a sucessão do sócio falecido.

6. A ausência de capacidade de uma das partes, in
casu
, o espólio, não pode ser suscitada pela contraparte, que efetivamente se beneficiou da contratação e conhecia a situação desde o início, sob pena de violação da boa-fé objetiva.

7. Recurso especial desprovido.

(STJ - REsp: 1422934 RJ 2013/0304400-4, Relator.: Ministra NANCY ANDRIGHI, Data de Julgamento: 14/10/2014, T3 - TERCEIRA TURMA, Data de Publicação:
DJe
25/11/2014)
[grifo nosso]

Diante do exposto, conheço do recurso, r
evogo a liminar recursal
e

NEGO-LHE PROVIMENTO
.

Sem majoração dos honorários de sucumbência, pois não foram arbitrados na decisão recorrida, sob a inteligência do art. 85, §11, do Código de Processo Civil.

É como voto.

Sebastião de Arruda Almeida

Desembargador Relator

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 08/07/2025