Tribunal: TJMT
Processo: 1000426-37.2024.8.11.0045
Órgão julgador: MARCIO APARECIDO GUEDES
Órgão colegiado: Primeira Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-09-16
Data de publicação: 2025-09-19

Ementa:
Ementa: DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE COBRANÇA DE HONORÁRIOS. EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (EIRELI). EXTINÇÃO VOLUNTÁRIA COM RECEBIMENTO DE VALORES NA LIQUIDAÇÃO. LEGITIMIDADE PASSIVA DO SÓCIO ÚNICO RECONHECIDA. DISTRATO SOCIAL QUE PREVIU EXPRESSAMENTE A RESPONSABILIDADE PELOS ATIVOS E PASSIVOS PORVENTURA SUPERVENIENTES. RECURSO PROVIDO.
I. Caso em exame:
1. Recurso de apelação interposto contra sentença que reconheceu a ilegitimidade passiva do sócio único de empresa extinta e julgou parcialmente procedente o pedido inicial apenas em relação à pessoa jurídica, condenando-a ao pagamento de valores devidos por serviços prestados.
II. Questão em discussão:
2. A questão em discussão consiste em saber se o sócio único de empresa extinta voluntariamente, que recebeu valores na liquidação e assumiu formalmente a responsabilidade por passivo superveniente, pode ser responsabilizado pelo adimplemento das obrigações da pessoa jurídica, independentemente de incidente de desconsideração da personalidade jurídica.
III. Razões de decidir:
3. A extinção da pessoa jurídica equipara-se à morte da pessoa natural, atraindo a sucessão material e processual, com os temperamentos próprios do tipo societário e da gradação da responsabilidade pessoal dos sócios, nos termos do art. 110 do CPC.
4. Quando expressamente previsto no ato extintivo da empresa que a responsabilidade pelo ativo e passivo porventura existente ficará a cargo do único sócio, impõe-se o reconhecimento de sua legitimidade passiva para responder pelas dívidas da pessoa jurídica extinta.
5. O recebimento de valores substanciais pelo sócio único no momento da liquidação da empresa reforça sua responsabilidade pelos débitos não adimplidos, especialmente quando assumida expressamente no distrato social.
IV. Dispositivo e tese:
6. Recurso conhecido e provido.
Tese de julgamento:
“O sócio único de empresa extinta voluntariamente responde pelo passivo remanescente quando houver assunção expressa no distrato social e distribuição de ativos no momento da liquidação.”
Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 1.023, 1.024 e 1.080; CPC/2015, arts. 110 e 85, § 11.
Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp 2.165.137/SP, Rel. Min. Nancy Andrighi, 3a T., j. 12.09.2023; TJSP, AI 2378231-94.2024.8.26.0000, Rel. Des. Maria Fernanda de Toledo Rodovalho, j. 19.02.2025; TJMG, AI 1.381.443-40.2023.8.13.0000, Rel. Des. Leonardo de Faria Beraldo, j. 17.10.2023.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1000426-37.2024.8.11.0045
Classe:

APELAÇÃO CÍVEL (198)
Assunto:

[Perdas e Danos, Prestação de Serviços]
Relator:
Des(a).
MARCIO APARECIDO GUEDES

Turma Julgadora:

[DES(A). MARCIO APARECIDO GUEDES, DES(A). CLARICE CLAUDINO DA SILVA, DES(A). SEBASTIAO BARBOSA FARIAS]

Parte(s):

[AGROCONT CONTABILIDADE E PLANEJAMENTO AGRICOLA E EMPRESARIAL LTDA - CNPJ: 20.750.179/0001-01 (APELANTE), GILBERTO CRISTOFOLINI - CPF: 000.518.681-13 (ADVOGADO), LETICIA MARCOLAN SILVA - CPF: 007.025.181-90 (APELANTE), CHARLEI LAZZAROTTI - CPF: 021.461.021-79 (APELADO), REAL C SOLUCOES CONCRETAS EIRELI - CNPJ: 27.027.446/0001-66 (APELADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

CLARICE CLAUDINO DA SILVA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, DEU PROVIMENTO AO RECURSO.

E M E N T A

Ementa
: DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE COBRANÇA DE HONORÁRIOS. EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (EIRELI). EXTINÇÃO VOLUNTÁRIA COM RECEBIMENTO DE VALORES NA LIQUIDAÇÃO. LEGITIMIDADE PASSIVA DO SÓCIO ÚNICO RECONHECIDA. DISTRATO SOCIAL QUE PREVIU EXPRESSAMENTE A RESPONSABILIDADE PELOS ATIVOS E PASSIVOS PORVENTURA SUPERVENIENTES. RECURSO PROVIDO.

I. Caso em exame:

1. Recurso de apelação interposto contra sentença que reconheceu a ilegitimidade passiva do sócio único de empresa extinta e julgou parcialmente procedente o pedido inicial apenas em relação à pessoa jurídica, condenando-a ao pagamento de valores devidos por serviços prestados.

II. Questão em discussão:

2. A questão em discussão consiste em saber se o sócio único de empresa extinta voluntariamente, que recebeu valores na liquidação e assumiu formalmente a responsabilidade por passivo superveniente, pode ser responsabilizado pelo adimplemento das obrigações da pessoa jurídica, independentemente de incidente de desconsideração da personalidade jurídica.

III. Razões de decidir:

3. A extinção da pessoa jurídica equipara-se à morte da pessoa natural, atraindo a sucessão material e processual, com os temperamentos próprios do tipo societário e da gradação da responsabilidade pessoal dos sócios, nos termos do art. 110 do CPC.

4. Quando expressamente previsto no ato extintivo da empresa que a responsabilidade pelo ativo e passivo porventura existente ficará a cargo do único sócio, impõe-se o reconhecimento de sua legitimidade passiva para responder pelas dívidas da pessoa jurídica extinta.

5.

O recebimento de valores substanciais pelo sócio único no momento da liquidação da empresa reforça sua responsabilidade pelos débitos não adimplidos, especialmente quando assumida expressamente no distrato social.

IV. Dispositivo e tese:

6. Recurso conhecido e provido.

Tese de julgamento:

“O sócio único de empresa extinta voluntariamente responde pelo passivo remanescente quando houver assunção expressa no distrato social e distribuição de ativos no momento da liquidação.”

Dispositivos relevantes citados:
CC, arts. 1.023, 1.024 e 1.080; CPC/2015, arts. 110 e 85, § 11.

Jurisprudência relevante citada:

STJ, REsp 2.165.137/SP, Rel. Min. Nancy Andrighi, 3a T., j. 12.09.2023; TJSP, AI 2378231-94.2024.8.26.0000, Rel. Des. Maria Fernanda de Toledo Rodovalho, j. 19.02.2025; TJMG, AI 1.381.443-40.2023.8.13.0000, Rel. Des. Leonardo de Faria Beraldo, j. 17.10.2023.

R E L A T Ó R I O

Cuida-se de Recurso de APELAÇÃO CÍVEL interposto por AGROCONT CONTABILIDADE E PLANEJAMENTO AGRICOLA E EMPRESARIAL LTDA e LETICIA MARCOLAN SILVA contra a r. sentença proferida pelo Juízo da 4a Vara Cível de Lucas do Rio Verde/MT, que nos autos da “
ação de cobrança de honorários
” (Proc. no 1000426-37.2024.8.11.0045), ajuizada pelas apelantes contra os apelados CHARLEI LAZZAROTTI e REAL C SOLUCOES CONCRETAS EIRELI, reconheceu a ilegitimidade passiva do sócio requerido e julgou procedente o pedido inicial apenas em relação à empresa devedora, condenando ao pagamento da quantia de R$ 60.849,44, bem como despesas, custas processuais e honorários advocatícios, este último arbitrado no percentual de 10% sobre o valor da condenação (cf. id. n° 305277852).

Insatisfeitas, as partes autoras interpuseram recurso, sustentando, em síntese, que a extinção voluntária da empresa requerida, sem comprovação de que todos os passivos foram devidamente liquidados, transfere ao sócio a responsabilidade pelo adimplemento das obrigações contraídas pela sociedade. Alega que o reconhecimento da ilegitimidade passiva de CHARLEI LAZZAROTTI se deu em desconformidade com os princípios que regem a responsabilização em hipóteses de extinção da pessoa jurídica sem regular liquidação.

Em suas palavras,
"a exigência de que o credor comprove a existência de ativos ou a distribuição de valores ao sócio, em um cenário de extinção voluntária da empresa, inverte indevidamente o ônus da prova e impõe um encargo excessivo e desproporcional, tornando a satisfação do crédito praticamente impossível".

Argumenta, ainda, que o contrato de prestação de serviços foi regularmente celebrado e que a responsabilidade pelo passivo não pode ser afastada com fundamento exclusivamente formal, especialmente em se tratando de empresa extinta sem demonstração de que quitou suas obrigações.

Requer, ao final, a reforma da sentença para que seja reconhecida a legitimidade passiva de CHARLEI LAZZAROTTI, com sua consequente condenação solidária ou subsidiária ao pagamento da dívida exequenda no valor de R$ 60.849,44, acrescido de juros e correção monetária (pelo INPC até 28/08/2024 e, a partir daí, conforme a Lei no 14.905/2024, pelo IPCA e SELIC), além de custas e honorários (cf. id. n° 305277854).

Devidamente intimada, as partes apeladas deixaram de apresentar contrarrazões no prazo legal (cf. id. n° 305277855).

É o relatório.

Cuiabá, data registrada no sistema.

MARCIO APARECIDO GUEDES

Relator

V O T O R E L A T O R

Egrégia Câmara:

Conheço do recurso, pois presentes os pressupostos de admissibilidade.

A controvérsia cinge-se à legitimidade passiva do sócio único de empresa individual de responsabilidade limitada - EIRELI, extinta voluntariamente, para responder por dívidas contraídas pela pessoa jurídica.

Analisando detidamente os autos, verifico que assiste razão às apelantes.

Conforme se depreende dos documentos juntados aos autos, especificamente o distrato social da empresa REAL C SOLUÇÕES CONCRETAS EIRELI (cf. id. n° 305277464), a pessoa jurídica foi extinta voluntariamente em 09/12/2020, tendo o sócio único CHARLEI LAZZAROTTI recebido o valor de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais) no ato da liquidação.

Mais importante ainda, o referido distrato estabelece expressamente em suas cláusulas segunda e terceira que:

"CLÁUSULA SEGUNDA: Procedida à liquidação o titular recebe o valor de R$ 120.000,00 (Cento e Vinte Mil Reais) neste ato.

CLÁUSULA TERCEIRA: A responsabilidade pelo ativo e passivo porventura superveniente fica a cargo do titular CHARLEI LAZZAROTTI."

Tais disposições são determinantes para o deslinde da questão, pois evidenciam que o próprio sócio assumiu expressamente a responsabilidade pelo passivo da empresa extinta, o que inclui, naturalmente, os débitos objeto da presente ação.

Embora a regra geral para as Empresas Individuais de Responsabilidade Limitada seja a separação patrimonial entre a pessoa jurídica e seu titular, esta proteção não é absoluta, especialmente quando o próprio sócio, no momento da extinção da empresa, assume formalmente a responsabilidade pelo passivo remanescente.

A jurisprudência pátria, inclusive do Superior Tribunal de Justiça, tem se firmado no sentido de que a extinção da pessoa jurídica equipara-se à morte da pessoa natural, atraindo a sucessão material e processual, com os temperamentos próprios do tipo societário e da gradação da responsabilidade pessoal dos sócios.

A propósito, o REsp n. 2.165.137/SP, relatado pela Ministra Nancy Andrighi, estabeleceu que
"A extinção da pessoa jurídica, por se equiparar à morte da pessoa natural, autoriza a sucessão processual prevista no art. 110 do CPC".

No caso em exame, trata-se de empresa individual de responsabilidade limitada, cujo único titular, ao promover a extinção, recebeu o montante de R$ 120.000,00 e assumiu expressamente a responsabilidade pelo passivo superveniente no distrato social registrado na Junta Comercial, circunstância que, a meu ver, atrai a sua legitimidade para responder pelas obrigações remanescentes.

Nesse sentido, destaca-se o seguinte precedente:

“APELAÇÃO CÍVEL – AÇÃO MONITÓRIA – PRELIMINAR QUE SE CONFUNDE COM O MÉRITO – EXTINÇÃO DA EMPRESA – DESAPARECIMENTO DE SUA PERSONALIDADE JURÍDICA E CAPACIDADE PROCESSUAL – INTERPRETAÇÃO EXTENSIVA – ART. 110 DO CPC – SUCESSÃO DO SÓCIO – DISTRATO SOCIAL QUE PREVIU EXPRESSAMENTE A RESPONSABILIDADE PELOS ATIVOS E PASSIVOS PORVENTURA SUPERVENIENTES – ASSUNÇÃO DE DÍVIDA – SENTENÇA MANTIDA – RECURSO DESPROVIDO. O sócio que assume a responsabilidade pelo ativo e passivo supervenientes da empresa, mediante cláusula expressa no distrato social, torna-se pessoal e diretamente responsável pelos débitos remanescentes da sociedade.”

(TJ-MT 00008873520208110055 MT, Relator.: ANTONIA SIQUEIRA GONCALVES, Data de Julgamento: 10/08/2022, Terceira Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 12/08/2022)

“EMENTA: PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. PESSOA JURÍDICA. EXTINÇÃO AVERBADA NA JUCEMG. SUCESSÃO PROCESSUAL. CABIMENTO. 1. "A extinção da pessoa jurídica se equipara à morte da pessoa natural, prevista no art . 43 do CPC/1973 (art. 110 do CPC/2015), atraindo a sucessão material e processual com os temperamentos próprios do tipo societário e da gradação da responsabilidade pessoal dos sócios" (REsp n. 1.784 .032/SP, relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, julgado em 02/4/2019). 2. Estando expressamente previsto no ato extintivo da empresa, averbado perante a JUCEMG, que a responsabilidade pelo passivo porventura existente ficaria a cargo do único sócio, impõe-se o deferimento da sucessão processual, para que este seja incluído no polo passivo da ação executiva ajuizada em desfavor da empresa.”

(TJ-MG - AI: 13814434020238130000, Relator.: Des.(a) Leonardo de Faria Beraldo, Data de Julgamento: 17/10/2023, 9a CÂMARA CÍVEL, Data de Publicação: 18/10/2023)

“DIREITO PROCESSUAL CIVIL E EMPRESARIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO POR QUANTIA CERTA. EXTINÇÃO VOLUNTÁRIA DA EMPRESA EXECUTADA . INCLUSÃO DE SÓCIA NO POLO PASSIVO. DESNECESSIDADE DE INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. RECURSO PROVIDO. I . CASO EM EXAME Agravo de instrumento interposto por Banco Bradesco S/A contra decisão que indeferiu o pedido de sucessão processual e inclusão da sócia da empresa executada no polo passivo da execução por quantia certa. O agravante sustenta que a extinção voluntária da empresa ocorreu após a constituição do crédito, sem a devida comunicação aos credores, e que a sócia, ao assumir a responsabilidade pelo ativo e passivo remanescente, deve responder integralmente pela dívida. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO Há duas questões em discussão: (i) definir se a extinção voluntária da empresa executada, sem a quitação do passivo, permite a responsabilização da sócia remanescente pelo débito; e (ii) estabelecer se a inclusão da sócia no polo passivo da execução pode ocorrer independentemente da instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica . III. RAZÕES DE DECIDIR A mera baixa da empresa na Junta Comercial não é suficiente para configurar a dissolução regular, sendo necessária a nomeação de liquidante, a arrecadação de bens, a elaboração de balanço patrimonial e a quitação do passivo, o que não foi demonstrado nos autos. A dissolução irregular da empresa afasta a limitação da responsabilidade dos sócios, tornando ilimitada sua obrigação quanto ao passivo remanescente, nos termos dos arts. 1 .023, 1.024 e 1.080 do Código Civil. O distrato social expressamente prevê que a responsabilidade pelo ativo e passivo supervenientes recai sobre a sócia remanescente, configurando sucessão processual . A jurisprudência do Tribunal de Justiça de São Paulo admite a inclusão de sócios no polo passivo de execuções quando há dissolução irregular da sociedade, independentemente da instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica, pois inexiste personalidade jurídica a ser desconsiderada. IV. DISPOSITIVO E TESE Recurso provido. Tese de julgamento: A dissolução irregular de empresa executada afasta a limitação da responsabilidade dos sócios, tornando-os responsáveis ilimitadamente pelo passivo remanescente . A inclusão de sócio remanescente no polo passivo da execução pode ocorrer por sucessão processual, sem necessidade de instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica, quando o distrato social prevê a assunção de ativos e passivos. Dispositivos relevantes citados: Código Civil, arts. 1.023, 1 .024 e 1.080. Jurisprudência relevante citada: TJSP, Agravo de Instrumento no 2252599-58.2024 .8.26.0000, Rel. Des . Lígia Araújo Bisogni, j. 01.10.2024; TJSP, Agravo de Instrumento no 2047006-32 .2024.8.26.0000, Rel . Des. José Marcos Marrone, j. 22.03 .2024; TJSP, Agravo de Instrumento no 2356996-71.2024.8.26 .0000, Rel. Des. Regis Rodrigues Bonvicino, j. 02 .12.2024.”

(TJ-SP - Agravo de Instrumento: 23782319420248260000 São Paulo, Relator.: Maria Fernanda de Toledo Rodovalho, Data de Julgamento: 19/02/2025, 23a Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 19/02/2025)

Ressalte-se que a extinção voluntária da pessoa jurídica sem a devida quitação de seus débitos não pode servir como subterfúgio para o inadimplemento de obrigações contraídas, especialmente quando o sócio único recebe valores expressivos na liquidação e assume formalmente a responsabilidade pelo passivo.

Ante o exposto, DOU PROVIMENTO ao recurso para reformar a sentença e reconhecer a legitimidade passiva de CHARLEI LAZZAROTTI, determinando seu retorno ao polo passivo da demanda e sua condenação solidária ao pagamento da condenação fixada na sentença.

Por consequência, considerando o trabalho adicional realizado em grau recursal, nos termos do Art. 85, § 11, do CPC, majoro os honorários sucumbenciais anteriormente arbitrados para o percentual de 12% sobre o valor atualizado da condenação.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 16/09/2025