Tribunal: TJMT
Processo: 1016622-86.2025.8.11.0000
Órgão julgador: TATIANE COLOMBO
Órgão colegiado: Segunda Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-10-01
Data de publicação: 2025-10-08

Ementa:
DIREITO EMPRESARIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. AUTORIZAÇÃO PARA VENDA DE 30.000 SACAS DE SOJA. PRETENSÃO DE CONDICIONAR OS PAGAMENTOS À TRANSFERÊNCIA PROPORCIONAL DE ÁREA OBJETO DE CONTRATO DE COMPRA E VENDA. AUSÊNCIA DE PREVISÃO CONTRATUAL QUE EMBASE O INTENTO. EXISTÊNCIA DE GRAVAMES INCIDENTES SOBRE OS IMÓVEIS. NECESSIDADE DE OBSERVÂNCIA AOS PRINCÍPIOS DA PRESERVAÇÃO DA EMPRESA E DO PAR CONDITIO CREDITORUM. RECURSO DESPROVIDO.
I. CASO EM EXAME
1. Trata-se de Agravo de Instrumento interposto por adquirentes da Fazenda Beija-Flor contra decisão da 1a Vara Cível de Cuiabá/MT, nos autos da recuperação judicial das vendedoras, que autorizou a comercialização de 30.000 sacas de soja depositadas em armazém, sob supervisão do administrador judicial.
Os agravantes sustentam que os grãos foram entregues como pagamento de parcela do contrato de compra e venda e que a liberação deveria estar condicionada à transferência proporcional de área e à baixa de gravames incidentes sobre o imóvel.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
2. Há duas questões em discussão:
(i) definir se o pagamento de parcelas do contrato de compra e venda da Fazenda Beija-Flor impõe, de forma automática, a transferência proporcional das áreas quitadas e a baixa dos gravames existentes;
(ii) estabelecer se a decisão que autorizou a venda das 30.000 sacas de soja deve prevalecer em face do regime jurídico da recuperação judicial e do princípio da preservação da empresa.
III. RAZÕES DE DECIDIR
3. O contrato firmado entre as partes prevê a vinculação da entrada ao pagamento de dívidas hipotecárias, mas não estende tal condição às parcelas subsequentes, inexistindo cláusula que obrigue à transferência proporcional de área ou à baixa de gravames a cada pagamento.
4. A interpretação buscada pelos agravantes contraria a força obrigatória dos contratos, uma vez que cria obrigação não pactuada, sem alegação de vício de consentimento.
5. O regime da recuperação judicial impõe a observância do art. 66 da Lei n. 11.101/2005, que condiciona a alienação de bens à autorização judicial, e dos princípios da preservação da empresa e da igualdade entre credores.
6. A baixa de gravames (com o pagamento das respectivas dívidas) e a transferência proporcional dos imóveis podem ensejar violação ao princípio do par conditio creditorum, privilegiando determinados credores em detrimento da coletividade.
7. A decisão agravada atende ao princípio da preservação da empresa (art. 47 da Lei n. 11.101/2005), convertendo ativo perecível em numerário, sob fiscalização do administrador judicial, garantindo transparência e fluxo financeiro à atividade empresarial.
IV. DISPOSITIVO E TESE
8. Recurso desprovido.
Tese de julgamento:
1. O pagamento das parcelas de contrato de compra e venda de imóvel não gera automaticamente obrigação de transferência proporcional de área ou de baixa de gravames quando não há previsão expressa na avença.
2. A recuperação judicial submete a execução contratual às limitações legais, de modo que não se pode impor condições não pactuadas e que contrariem os princípios da preservação da empresa e da igualdade entre credores.
A autorização judicial para venda de bens perecíveis sob a supervisão do administrador judicial encontra amparo na Lei 11.101/2005 e atende à finalidade de viabilizar a continuidade da atividade empresarial.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

SEGUNDA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1016622-86.2025.8.11.0000
Classe:

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)
Assunto:

[Recuperação judicial e Falência]
Relator:
Des(a).
TATIANE COLOMBO

Turma Julgadora:

[DES(A). TATIANE COLOMBO, DES(A). MARIA HELENA GARGAGLIONE POVOAS, DES(A). SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA]

Parte(s):

[AYSLAN CLAYTON MORAES - CPF: 884.879.031-34 (ADVOGADO), NAIRRON LUIZ PECCIN - CPF: 352.911.761-72 (AGRAVANTE), DEBORA REJANE BECKER PECCIN - CPF: 692.545.911-49 (AGRAVANTE), NILDO JOSE PECCIN - CPF: 441.858.550-87 (AGRAVANTE), VANDA BECKER PECCIN - CPF: 604.770.671-15 (AGRAVANTE), ELAINE BECKER - CPF: 612.983.361-04 (AGRAVADO), CARLOS DANIEL JACOBSEN BECKER - CPF: 035.618.921-08 (AGRAVADO), C.E.A. COMERCIO DE COMBUSTIVEL LTDA EM RECUPERACAO JUDICIAL - CNPJ: 19.404.135/0001-40 (AGRAVADO), TRANSPORTES NOVO PARAISO LTDA EM RECUPERACAO JUDICIAL - CNPJ: 42.525.757/0001-49 (AGRAVADO), MINISTERIO PUBLICO DO ESTADO DE MATO GROSSO - CNPJ: 14.921.092/0001-57 (CUSTOS LEGIS), AUGUSTO MARIO VIEIRA NETO - CPF: 022.793.651-54 (ADVOGADO), CLOVIS SGUAREZI MUSSA DE MORAES - CPF: 024.205.231-21 (ADVOGADO), CARLOS HENRIQUE CARVALHO DE ALMEIDA - CPF: 062.309.391-00 (ADVOGADO), REGINA MARIA DA SILVA MORAES - CPF: 889.214.411-15 (ADVOGADO), FORTUNATO PLANEJAMENTO FINANCEIRO E CONSULTORIA LTDA - ME - CNPJ: 05.091.529/0001-81 (TERCEIRO INTERESSADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a SEGUNDA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

MARIA HELENA GARGAGLIONE POVOAS, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
RECURSO DESPROVIDO. UNANIME.

E M E N T A

DIREITO EMPRESARIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. AUTORIZAÇÃO PARA VENDA DE 30.000 SACAS DE SOJA. PRETENSÃO DE CONDICIONAR OS PAGAMENTOS À TRANSFERÊNCIA PROPORCIONAL DE ÁREA OBJETO DE CONTRATO DE COMPRA E VENDA. AUSÊNCIA DE PREVISÃO CONTRATUAL QUE EMBASE O INTENTO. EXISTÊNCIA DE GRAVAMES INCIDENTES SOBRE OS IMÓVEIS. NECESSIDADE DE OBSERVÂNCIA AOS PRINCÍPIOS DA PRESERVAÇÃO DA EMPRESA E DO
PAR CONDITIO CREDITORUM.

RECURSO DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME

1.

Trata-se de Agravo de Instrumento interposto por adquirentes da Fazenda Beija-Flor contra decisão da 1a Vara Cível de Cuiabá/MT, nos autos da recuperação judicial das vendedoras, que autorizou a comercialização de 30.000 sacas de soja depositadas em armazém, sob supervisão do administrador judicial.

Os agravantes sustentam que os grãos foram entregues como pagamento de parcela do contrato de compra e venda e que a liberação deveria estar condicionada à transferência proporcional de área e à baixa de gravames incidentes sobre o imóvel.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

2.

Há duas questões em discussão:
(i) definir se o pagamento de parcelas do contrato de compra e venda da Fazenda Beija-Flor impõe, de forma automática, a transferência proporcional das áreas quitadas e a baixa dos gravames existentes;
(ii) estabelecer se a decisão que autorizou a venda das 30.000 sacas de soja deve prevalecer em face do regime jurídico da recuperação judicial e do princípio da preservação da empresa.

III. RAZÕES DE DECIDIR

3.

O contrato firmado entre as partes prevê a vinculação da entrada ao pagamento de dívidas hipotecárias, mas não estende tal condição às parcelas subsequentes, inexistindo cláusula que obrigue à transferência proporcional de área ou à baixa de gravames a cada pagamento.

4.

A interpretação buscada pelos agravantes contraria a força obrigatória dos contratos, uma vez que cria obrigação não pactuada, sem alegação de vício de consentimento.

5.

O regime da recuperação judicial impõe a observância do art. 66 da Lei n. 11.101/2005, que condiciona a alienação de bens à autorização judicial, e dos princípios da preservação da empresa e da igualdade entre credores.

6.

A baixa de gravames (com o pagamento das respectivas dívidas) e a transferência proporcional dos imóveis podem ensejar violação ao princípio do
par conditio creditorum
, privilegiando determinados credores em detrimento da coletividade.

7.

A decisão agravada atende ao princípio da preservação da empresa (art. 47 da Lei n. 11.101/2005), convertendo ativo perecível em numerário, sob fiscalização do administrador judicial, garantindo transparência e fluxo financeiro à atividade empresarial.

IV. DISPOSITIVO E TESE

8.

Recurso desprovido.

Tese de julgamento
:

1.

O pagamento das parcelas de contrato de compra e venda de imóvel não gera automaticamente obrigação de transferência proporcional de área ou de baixa de gravames quando não há previsão expressa na avença.

2.

A recuperação judicial submete a execução contratual às limitações legais, de modo que não se pode impor condições não pactuadas e que contrariem os princípios da preservação da empresa e da igualdade entre credores.

A autorização judicial para venda de bens perecíveis sob a supervisão do administrador judicial encontra amparo na Lei 11.101/2005 e atende à finalidade de viabilizar a continuidade da atividade empresarial.

R E L A T Ó R I O

Egrégia Câmara,

Trata-se de Recurso de Agravo de Instrumento interposto
NAIRRON LUIZ PECCIN
e
OUTROS
em face da decisão proferida pela 1a Vara Cível de Cuiabá/MT nos autos da Ação de Recuperação Judicial n. 1003078-05.2025.8.11.0041, ajuizada pelos recorridos
ELAINE BECKER
e
OUTROS
.

A decisão recorrida autorizou a venda e comercialização de 30.000 (trinta mil sacas) sacas de soja tendo assim consignado:

(...). Ante o exposto, com fulcro nos artigos 47 e 66 da Lei n. 11.101/2005, bem como nos princípios da função social da empresa e da preservação da atividade econômica,
DEFIRO
o pedido formulado pelas devedoras, autorizando a venda e comercialização das 30.000 (trinta mil) sacas de soja atualmente depositadas na empresa Mutum Indústria e Comércio de Armazenamento e Beneficiamento de Cereais e Oleaginosas Ltda., observadas as seguintes condições:

a) A alienação deverá ser realizada com a supervisão direta do Administrador Judicial, que deverá ser previamente comunicado acerca das condições negociais, incluindo preço, comprador e forma de pagamento.

b) Após a concretização da venda, as devedoras deverão comprovar documentalmente a efetiva utilização dos valores, juntando aos autos os comprovantes respectivos, a fim de permitir a adequada fiscalização por parte do Administrador Judicial e deste Juízo.

Os Agravantes sustentam que são legítimos possuidores da Fazenda Beija-Flor, localizada no município de Nova Mutum/MT, composta por diversas matrículas, cuja aquisição se deu por meio do instrumento contratual firmado em 28/03/2024, registrado em cartório, e que previa, como forma de pagamento, a entrega parcelada de sacas de soja.

Aduzem que foi ajustado o pagamento do valor de 850 (oitocentos e cinquenta) sacas de soja por hectare, cujo valor final está vinculado à área efetiva do imóvel.

Apontam que conforme disposto na
"Seção 02 – Do Valor e da Forma de Pagamento"
do contrato em referência, as partes pactuaram que a quitação dos valores referentes à aquisição dos imóveis rurais ocorreria mediante o pagamento de uma entrada equivalente a 204.050 (duzentas e quatro mil e cinquenta) sacas de soja, totalizando, à época, o montante de R$ 20.000.266,82 (vinte milhões duzentos e sessenta e seis reais e oitenta e dois centavos).

O valor seria destinado à quitação das dívidas em nome da Vendedora (Recuperanda/Agravada) que oneram o imóvel objeto da negociação, complementando-se com duas prestações anuais, ao longo de seis anos, com previsão de término em 30/08/2030.

Explanam que nos termos da cláusula 3.2.1 da Seção 03 do Instrumento Particular de Compromisso de Compra e Venda, as partes convencionaram que a transferência da propriedade do imóvel dar-se-ia a partir da assinatura do contrato, ocorrida em 28/03/2024. Ressalvou-se, ainda, a possibilidade de os Compradores (Agravantes) efetuarem diretamente o pagamento dos débitos que oneram os imóveis, conforme previsão das cláusulas 2.3.2, 2.3.3 e 2.3.5 da Seção 2.

Asseveram que apesar de as matrículas que compõem o imóvel ainda não terem sido transferidas, parte do pagamento já foi efetuada e os Recorrentes possuem a posse direta e pacífica da Fazenda Beija-Flor, desde 30/08/2024.

Mencionam que a venda de duas das matrículas que compõem a referida Fazenda já foram objeto de formalização por meio de Escritura Pública de Compra e Venda, ante a proporcionalidade entre o valor pago a título de entrada e metragem correspondente, observando o parâmetro pactuado (850 sacas por hectare).

Pontuam que apesar da venda dos imóveis em questão ter se dado em 28/03/2024 os Agravados os incluíram como bens essenciais à manutenção de sua atividade empresarial, mesmo não exercendo a posse direta sobre eles desde 30/08/2024, tendo sido a essencialidade declarada pelo juízo
a quo.

Em 30/04/2025 houve o vencimento de uma das parcelas relativas à compra do imóvel rural, de maneira que os Compradores agravantes depositaram em um armazém da empresa Mutum Ind. COM ARM e Beneficiamento de Cereais e Oleaginosas LTDA 30.000 (trinta mil) sacas de soja, a título de pagamento da parcela, nos termos do cronograma estabelecido contratualmente.

Na oportunidade, os Recorrentes informaram ao juízo universal acerca do depósito realizado, pugnando, no entanto, que o levantamento do valor fosse mantido sob condição suspensiva, sendo os grãos liberados aos Recuperandos apenas mediante a apresentação das respectivas autorizações emitidas pelos credores que detêm direitos reais sobre os imóveis objeto da compra e venda, de modo a permitir a transferência das respectivas matrículas.

Alegam que o contrato firmado entre as partes estabeleceu cláusulas claras de que a entrega das sacas de soja teria viabilizaria a liberação dos gravames incidentes sobre os imóveis, mediante a quitação dos débitos fiduciários/hipotecários pelos vendedores (Recuperandos).

Argumentam que não é dado que a Recuperanda possa dispor livremente sobre os valores ou utilizá-los sem qualquer contraprestação, especialmente no que tange à baixa dos gravames e na efetiva transferência proporcional das matrículas relativas aos pagamentos efetuados, em prejuízo e manifesto risco aos Agravantes.

Destacam que o risco ao qual estão submetidos é concreto, tendo em vista que em 25/03/2025 a Recuperanda foi formalmente notificada pelo Cartório do 1o Ofício de Registro de Imóveis de Nova Mutum/MT sobre a instauração de procedimento de consolidação da matrícula n. 27, em razão do inadimplemento de obrigação extraconcursal, vencida em 12/02/2025, garantida por alienação fiduciária em favor da Cooperativa Sicredi Ouro Verde/MT.

Apesar da suspensão posterior do procedimento, o risco de perda patrimonial persiste, pois se trata de obrigação não submetida aos efeitos da recuperação judicial.

Ressaltam que autorizar a Recuperanda a comercializar as 30.000 sacas de soja depositadas, sem vincular tal liberação ao adimplemento da obrigação contratual que lhe incumbe, representa violação à força obrigatória dos contratos, bem como aos princípios da função social do contrato, da boa-fé objetiva e da vedação ao enriquecimento sem causa. Tal conduta subverte a lógica contratual e expõe os compradores a uma situação de extrema insegurança e vulnerabilidade jurídica.

Defendem que estão presentes os requisitos para concessão da tutela antecipada recursal, de modo a suspender de forma imediata, os efeitos da autorização concedida à Recuperanda para vender as 30.000 (trinta mil) sacas de soja atualmente depositadas, determinando que tais valores permaneçam vinculados e sob condição suspensiva até que seja promovida a efetiva escrituração de área proporcional aos pagamentos realizados.

Assim, requerem:

I. A concessão da tutela recursal antecipada para suspender, de forma imediata, os efeitos da autorização concedida à Recuperanda para vender as 30.000 (trinta mil) sacas de soja atualmente depositadas, determinando que tais valores permaneçam vinculados e sob condição suspensiva até que seja promovida a efetiva escrituração de área proporcional aos pagamentos realizados;

II. Subsidiariamente, caso não se entenda pela concessão da tutela nos termos acima, requer-se a suspensão da autorização para a venda da soja até o julgamento final do presente Agravo de Instrumento, de forma a assegurar a utilidade do provimento jurisdicional e evitar prejuízo irreparável ou de difícil reparação aos Agravantes;

III. Ao final, o provimento do presente Agravo de Instrumento, para reformar a Decisão Agravada, a fim de que a autorização para venda das 30.000 sacas de soja depositadas seja condicionada, de forma expressa e vinculante, à transferência proporcional das áreas correspondentes ao pagamento já realizado pelos Agravantes, com a consequente outorga da escritura definitiva das respectivas frações, bem como à baixa dos gravames incidentes sobre tais áreas, na forma pactuada no Instrumento Particular de Compromisso de Compra e Venda firmado entre as partes.

Os Recuperandos peticionam em id. 289002357 pleiteando o indeferimento da tutela requerida pelos Recorrentes.

O pedido de efeito suspensivo foi deferido (id. 289206856).

Em sede de Contrarrazões (id. 295092359), os Agravados defendem a regularidade e adequação da decisão recorrida, especialmente sobre o aspecto da preservação da empresa, nos termos do artigo 47 da Lei 11.101/05.

Suscitam i) que houve uma interpretação distorcida das disposições contratuais pelos Agravantes, ii) a impossibilidade de se condicionar a venda das sacas de soja à transferência proporcional das matrículas, iii) o inadimplemento contratual e a conduta dolosa dos Recorrentes ao realizarem o depósito irregular em armazém próprio e iv) a inexistência de risco irreparável ou de dano grave a parte adversa.

Pugnam:

a) O não conhecimento ou, caso ultrapassado o exame de admissibilidade, o total desprovimento do Agravo de Instrumento, com a consequente manutenção integral da decisão agravada, por seus próprios e jurídicos fundamentos;

b) Na hipótese de entendimento deste Egrégio Tribunal pelo acolhimento das razões recursais, que seja reconhecido o inadimplemento contratual por parte dos Agravantes, com a consequente resolução do contrato por culpa exclusiva dos compradores, nos termos do art. 475 do Código Civil, com a apuração de perdas e danos;

c) Subsidiariamente, caso não seja autorizada a venda direta das sacas de soja pelas Recuperandas, requer-se que seja determinado aos Agravantes que promovam a venda imediata dos grãos pelo preço de mercado atual, com a obrigação de depositar integralmente os valores apurados em conta judicial vinculada ao presente processo de recuperação judicial. Requer-se, ainda, que a liberação de quaisquer valores fique condicionada à prévia autorização do Juízo da 1a Vara Cível de Cuiabá/MT, a ser concedida mediante comprovação específica da necessidade da Recuperanda, observando-se, assim, o princípio da preservação da empresa e a proteção da coletividade de credores.

Em seu parecer, a Procuradoria Geral de Justiça opinou pelo desprovimento do Recurso (id. 300792852).

A Administradora Judicial se manifestou pelo desprovimento do Agravo (id. 302403893).

Os Recorrentes reiteraram os pedidos iniciais em id. 303117858.

Os Recorridos pugnaram novamente pelo desprovimento do Agravo (id. 304986880).

Os Agravantes informaram em id. 310154889 que depositaram a quantia de 23.400 (vinte e três mil e quatrocentas) sacas de soja, a título de pagamento da parcela com vencimento em 30/08/2025, de modo reiteraram os pedidos do Recurso.

É o relatório.

V O T O R E L A T O R

Egrégia Câmara,

A controvérsia recursal refere-se à possibilidade de reformar a decisão recorrida para que a autorização da venda das 30.000 (trinta mil) sacas de soja, atualmente armazenadas pela empresa Mutum Indústria e Comércio de Armazenamento e Beneficiamento de Cereais e Oleaginosas LTDA, seja condicionada à transferência proporcional das áreas correspondentes ao valor pago relativo no contrato de compra e venda firmado entre as partes.

Em consulta à Recuperação Judicial de origem, verifica-se que em 25/04/2025 os Agravantes peticionaram (id. 191925441) trazendo o contexto envolvendo o contrato de compra e venda celebrado entre as partes referente à venda da Fazenda Beija-Flor, localizada no município de Nova Mutum/MT e composta pelas matrículas n. 27, 3.046, 3.047, 3.048, 3.049, 3.050, 3.051, 3.052, 3.053, e 8.689, todas do livro 02 do 1o Serviço Registral de Nova Mutum/MT.

Na oportunidade, requereram a concessão da tutela de urgência para determinar que o depósito da parcela vencível em 30/04/2025 (30.000 sacas de soja) e os pagamentos futuros fossem mantidos sob condição suspensiva, condicionados a apresentação das autorizações necessárias para baixas dos gravames incidentes sobre os imóveis em questão.

Os Recuperandos/Agravados informaram ao juízo em 06/05/2025 (id. 192937546) que os Agravantes adimpliram a parcela de abril/2025 na forma de 30.000 (trinta mil) sacas de soja, razão pela qual pleitearam a autorização judicial para a venda e comercialização do produto, como meio para garantir o fluxo financeiro à continuidade da atividade empresarial.

O juízo
a quo
deferiu o pedido entendendo que o acolhimento é essencial para à preservação da atividade econômica, tendo incumbido à Administração Judicial a supervisão direta de todo o procedimento.

Feitos tais apontamentos, a principal tese utilizada pelos Recorrentes para que seja imposta condição suspensiva aos pagamentos relativos ao contrato de compra e venda da Fazenda Beija-Flor é que a própria avença teria previsão expressa nesse sentido, invocando a cláusula 3.5.

Em que pese à irresignação recursal, a interpretação dos termos contratuais buscada pelos Agravantes para impor uma “
cláusula de condição suspensiva
” não encontra respaldo na própria avença e vai de encontro regime jurídico da recuperação judicial, especialmente nos princípios da preservação da empresa e da igualdade entre os credores.

Consoante se extrai do contrato (id. 288679028), o preço da área de 617 (seiscentos e dezessete) hectares foi estabelecido em 850 (oitocentos e cinquenta) sacas de soja por hectare, sendo convencionado o pagamento de entrada de 204.050 (duzentos e quatro mil e cinquenta) sacas,
com destinação vinculada à quitação das dívidas incidentes sobre as matrículas da Fazenda Beija-Flor
, e o saldo de 320.400 (trezentos e vinte mil e quatrocentas) sacas a ser quitado em seis anos, em parcelas anuais de 53.400 (cinquenta e três mil e quatrocentas) sacas.

A vinculação expressa ao pagamento das dívidas hipotecárias
foi prevista apenas em relação à entrada
, não havendo qualquer estipulação contratual que determine que as parcelas subsequentes sejam necessariamente utilizadas para esse fim. Ao contrário, a redação contratual dá margem à interpretação de que há liberdade de disposição à vendedora em relação aos pagamentos futuros.

Mesmo a citada cláusula 3.5 do contrato não dispõe nada sobre eventual obrigação de
transferência proporcional
da área invocada pelos Agravantes, vejamos:

Em outras palavras, não há convenção, para além do valor da entrada, de modo a vincular o pagamento das parcelas à quitação das dívidas existentes, e tampouco de se realizar eventuais transferências parciais das matrículas.

Conforme bem pontuado pela Procuradoria Geral de Justiça em seu parecer:

(...). Por certo, a vinculação das parcelas adimplidas ao pagamento das dívidas incidentes sobre o imóvel conferiria maior segurança à operação, sobretudo, se os compradores assumissem a responsabilidade pelo pagamento sem intermediações.

Contudo,
essa condição não foi convencionada entre as partes para além do valor da entrada.

Com isso, seria indevido o Judiciário, à revelia dos contratantes, vincular pagamentos os futuros ajustados, antecipando pretensa mora contratual dos vendedores (ausência transferência de imóvel sem ônus), afinal, o negócio jurídico (i) foi celebrado por pessoas plenamente capazes e é formalmente válido; e (ii) depende de uma série de fatores para sua conclusão de ambas as partes, dentre eles o adimplemento integral do preço ajustado, no prazo de 6 anos. (...). – sic – id. 300792852.

Logo, não se pode exigir a criação de uma obrigação não prevista em contrato e sequer anuída pelas partes, o que pode ensejar afronta ao princípio da força obrigatória dos contratos (
pacta sunt servanda
).

Registra-se que não há qualquer alegação de vício de consentimento quanto aos termos contratuais, de modo que até que prove o contrário às cláusulas livremente pactuadas devem ser mantidas e não podem ser alteradas unilateralmente por qualquer das partes.

Além disso, ressalta-se que os Agravantes tinham plena ciência da existência de gravames hipotecários e fiduciários incidentes sobre as matrículas que compõem a Fazenda Beija-Flor e, ainda assim,
optaram por firmar a avença, assumindo, portanto, os riscos inerentes à negociação de imóvel gravado.

Ainda que assim não fosse, a pretensão dos Recorrentes também encontra óbice no próprio regime jurídico atribuído à recuperação judicial, diante das disposições previstas nos artigos 47, 49, §2°, 50 e 66 da Lei 11.101/05.

A Empresa recuperanda se encontra sob o manto da Lei n. 11.101/2005, de maneira que o artigo 66 da referida Lei condiciona a alienação de bens do ativo permanente à autorização judicial, depois de ouvido o Comitê de Credores, se houver, com exceção daqueles previamente autorizados no plano de recuperação judicial.

As matrículas da Fazenda Beija-Flor estão oneradas por hipoteca e alienação fiduciária em favor de instituições financeiras, credores sujeitos ao processo recuperacional, inexistindo até o momento qualquer anuência desses titulares, ainda mais diante da exigência do artigo 50, §1° da Lei 11.101/05.

Inclusive, a teor da jurisprudência predominante no Superior Tribunal de Justiça, nem mesmo a aprovação do plano de recuperação judicial pode suprimir as garantias, salvo em relação àqueles credores que expressamente anuírem, vejamos:

AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. CONTROLE JUDICIAL DE LEGALIDADE DO PLANO. POSSIBILIDADE, DESDE QUE NÃO ATRELADA À VIABILIDADE ECONÔMICA. DESCUMPRIMENTO. AUTOMÁTICA CONVOLAÇÃO EM FALÊNCIA. CLÁUSULA QUE ESTABELECE SUPRESSÃO DAS GARANTIAS CAMBIAIS, REAIS OU FIDEJUSSÓRIAS. APLICAÇÃO AOS CREDORES QUE EXPRESSAMENTE DERAM ANUÊNCIA. AGRAVO INTERNO DESPROVIDO. 1. O juiz está autorizado a realizar o controle de legalidade do plano de recuperação judicial sem adentrar no aspecto da sua viabilidade econômica, a qual constitui mérito da soberana vontade da assembleia geral de credores. Precedentes. 2. Uma vez descumpridas as obrigações estipuladas no plano e requerida a convolação da recuperação em falência, não pode a recuperanda submeter aos credores decisão que compete exclusivamente ao Juízo da recuperação.
3. A Segunda Seção do Superior Tribunal de Justiça firmou entendimento no sentido de que a cláusula do plano de recuperação judicial que prevê a supressão de garantias somente é eficaz em relação aos credores que com ela anuíram. 4. Agravo interno desprovido.
(STJ - AgInt no REsp: 2092822 MT 2023/0291408-1, Relator.: Ministro MARCO AURÉLIO BELLIZZE, Data de Julgamento: 04/12/2023, T3 - TERCEIRA TURMA, Data de Publicação: DJe 06/12/2023). (Destaquei).

Permitir a baixa dos gravames e a transferência proporcional das áreas apenas em favor dos Agravantes pode implicar violação ao princípio do
par conditio creditorum,
favorecendo um credor em detrimento dos demais e comprometendo a isonomia que deve reger o concurso recuperacional.

Ademais, como bem observado no parecer ministerial (id. 300792852), o pagamento parcial realizado (30.000 sacas) sequer é suficiente para liberar a integralidade do imóvel, correspondendo a aproximadamente 35,29 hectares, sem que os Recorrentes tenham individualizado quais as áreas estariam
integralmente quitadas e livres de ônus
.

Ou seja, mesmo que sejam indicadas as áreas que, em tese, estariam compreendidas pelos pagamentos realizados, é preciso comprovar que estejam livres de ônus, circunstância que, ao que tudo indica, está impossibilitada nesse momento diante da recuperação judicial dos Agravados.

Por outro lado, a decisão agravada encontra respaldo no princípio da preservação da empresa, com fundamento no artigo 47 da Lei 11.101/2005.

A autorização de venda das sacas de soja, sob fiscalização do administrador judicial, converte ativo perecível em numerário, assegurando a transparência necessária com a supervisão do Auxiliar, além de reduzir despesas de armazenagem, o que onera ainda mais os Recorridos.

Importante destacar que não se pretende negar eficácia ao contrato de compra e venda, mas de apenas consignar o limite das obrigações impostas e que sua execução deve ser compatibilizada com as limitações legais impostas pelo próprio processo de recuperação judicial.

Dessa maneira, a decisão recorrida deve ser mantida integralmente.

Ante o exposto, conheço do recurso e
NEGO-LHE PROVIMENTO.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 01/10/2025