Tribunal: TJMT
Processo: 1007058-62.2022.8.11.0041
Órgão julgador: CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA
Órgão colegiado: Terceira Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-08-13
Data de publicação: 2025-08-19

Ementa:
DIREITO EMPRESARIAL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE EXCLUSÃO DE SÓCIO C.C DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE E APURAÇÃO DE HAVERES. SENTENÇA DE EXTINÇÃO SEM RESOLUÇÃO DE MÉRITO. ILEGITIMIDADE ATIVA. REFORMA DA SENTENÇA. INCLUSÃO DA SOCIEDADE NO POLO ATIVO. REPRESENTAÇÃO EXCEPCIONAL PELO SÓCIO REMANESCENTE. RECURSO PROVIDO.
I. Caso em exame
Apelação cível interposta contra sentença que extinguiu ação de exclusão de sócio c.c dissolução parcial de sociedade limitada e apuração de haveres, sob fundamento de ilegitimidade ativa, por ausência da sociedade empresária no polo ativo.
II. Questão em discussão.
A controvérsia consiste em definir se, no âmbito de sociedade limitada composta por apenas dois sócios e com administração conjunta, é possível reconhecer a legitimidade ativa de um dos sócios remanescentes, individualmente, para propor ação judicial de exclusão do outro.
III. Razões de decidir.
A regra do art. 600, V, do CPC estabelece que a sociedade empresária deve figurar no polo ativo da ação de exclusão de sócio. No entanto, o art. 1.030 do Código Civil confere aos sócios remanescentes, como titulares da maioria do capital social, o direito material de promover a exclusão judicial de sócio por justa causa. Em sociedades bi-pessoais, a exigência de representação conjunta inviabiliza o exercício do direito material quando o sócio a ser excluído impede ou se recusa a promover a regular atuação da empresa. Admite-se em caráter excepcional, que a sociedade empresária seja representada em juízo pelo sócio remanescente, mesmo que minoritário.
IV. Dispositivo e tese.
Recurso provido.
Tese de julgamento: “Em ação de exclusão de sócio em sociedade limitada composta exclusivamente por dois sócios, é admissível que a sociedade empresária figure no polo ativo representada, excepcionalmente, pelo sócio remanescente, ainda que minoritário, e o sócio demandado estiver ausente da gestão.”

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

TERCEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1007058-62.2022.8.11.0041
Classe:

APELAÇÃO CÍVEL (198)
Assunto:

[Apuração de haveres, Dissolução, Ingresso e Exclusão dos Sócios na Sociedade, Efeitos]
Relator:
Des(a). CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA

Turma Julgadora:

[DES(A). CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA, DES(A). ANTONIA SIQUEIRA GONCALVES, DES(A). DIRCEU DOS SANTOS]

Parte(s):

[SABRINA SPENTHOF - CPF: 005.428.861-46 (APELANTE), JOSE HENRIQUE MARIANO FERREIRA ROSSETI - CPF: 047.137.311-70 (ADVOGADO), MOACIR JOSE OUTEIRO PINTO - CPF: 106.711.588-99 (ADVOGADO), MARCELO DUARTE DE ARAUJO FILHO - CPF: 012.817.441-23 (APELADO), DANILO BESSA SANTOS - CPF: 948.182.231-15 (ADVOGADO), ANDRE MARTINS KAWABATA - CPF: 899.999.591-72 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a TERCEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, PROVEU O RECURSO.

E M E N T A

DIREITO EMPRESARIAL. APELAÇÃO CÍVEL.

AÇÃO DE EXCLUSÃO DE SÓCIO C.C DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE E APURAÇÃO DE HAVERES. SENTENÇA DE EXTINÇÃO SEM RESOLUÇÃO DE MÉRITO. ILEGITIMIDADE ATIVA. REFORMA DA SENTENÇA. INCLUSÃO DA SOCIEDADE NO POLO ATIVO. REPRESENTAÇÃO EXCEPCIONAL PELO SÓCIO REMANESCENTE. RECURSO PROVIDO.

I. Caso em exame

Apelação cível interposta contra sentença que extinguiu

ação de exclusão de sócio c.c dissolução parcial de sociedade limitada e apuração de haveres, sob fundamento de ilegitimidade ativa, por ausência da sociedade empresária no polo ativo.

II. Questão em discussão.

A controvérsia consiste em definir se, no âmbito de sociedade limitada composta por apenas dois sócios e com administração conjunta, é possível reconhecer a legitimidade ativa de um dos sócios remanescentes, individualmente, para propor ação judicial de exclusão do outro.

III. Razões de decidir.

A regra do art. 600, V, do CPC estabelece que a sociedade empresária deve figurar no polo ativo da ação de exclusão de sócio. No entanto, o art. 1.030 do Código Civil confere aos sócios remanescentes, como titulares da maioria do capital social, o direito material de promover a exclusão judicial de sócio por justa causa. Em sociedades bi-pessoais, a exigência de representação conjunta inviabiliza o exercício do direito material quando o sócio a ser excluído impede ou se recusa a promover a regular atuação da empresa. Admite-se em caráter excepcional, que a sociedade empresária seja representada em juízo pelo sócio remanescente, mesmo que minoritário.

IV. Dispositivo e tese.

Recurso provido.

Tese de julgamento:
“Em ação de exclusão de sócio em sociedade limitada composta exclusivamente por dois sócios, é admissível que a sociedade empresária figure no polo ativo representada, excepcionalmente, pelo sócio remanescente, ainda que minoritário, e o sócio demandado estiver ausente da gestão.”

R E L A T Ó R I O

Trata-se de recurso de
apelação cível
, interposto por
Sabrina Spenthof Viana
, em face da sentença proferida pela MM Juíza de Direito da 11a Vara Cível da Comarca da Capital, nos autos da ação de
exclusão de sócio por justa causa c.c dissolução parcial de sociedade empresarial e apuração de haveres
, ajuizada em face de
Marcelo Duarte de Araújo Filho
, sócio remanescente da empresa
Drogaria Dr. Fábio Ltda.
, que julgou extinto o processo,
sem resolução do mérito
, nos termos do art. 485, inciso VI, do CPC, ao
acolher a preliminar de ilegitimidade ativa

suscitada pelo réu.

Em suas razões recursais sustenta, a autora, que a
legitimidade ativa da sócia remanescente

deve ser reconhecida à luz do artigo 1.030 do Código Civil, o qual permite a exclusão judicial de sócio por justa causa, quando verificada a prática de atos de inegável gravidade

Diz que, nas sociedades limitadas compostas exclusivamente por dois sócios e com administração conjunta, a exigência de litisconsórcio ativo da pessoa jurídica se revela
incompatível com a realidade da sociedade paralisada
, em razão do abandono das funções por parte do sócio requerido, e que a jurisprudência e a doutrina mais abalizada têm admitido, em tais hipóteses, a promoção da ação por apenas um dos sócios, desde que demonstrada a
falta grave apta a comprometer a
affectio societatis
e a continuidade do objeto social.

Pontua que, subsidiariamente, o juízo deveria ter
determinado a regularização do polo ativo com a inclusão da sociedade empresária
, mediante nomeação de curador especial, e não ter extinguido o feito prematuramente.

Forte em tais argumentos, requer
a anulação da sentença com retorno dos autos à origem para regular processamento
, ou, alternativamente, o reconhecimento da legitimidade ativa da autora e o prosseguimento do feito.

Contrarrazões no ID n 297859443, pelo desprovimento do apelo.

É o relatório.

Cuiabá, 13 de agosto de 2025.

CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA

Relator

V O T O R E L A T O R

Na origem, cuida-se de ação de
exclusão de sócio por justa causa

c.c
dissolução parcial de sociedade empresarial

e

apuração de haveres
, proposta por Sabrina Spenthof em face de Marcelo Duarte de Araújo Filho.

A autora, sócia detentora de 50% das cotas sociais, narra que, após sucessivos desacordos entre os sócios, o requerido Marcelo Duarte de Araújo Filho teria abandonado completamente suas funções, inclusive administrativas e técnicas, resultando em verdadeiro impasse de governança, dada a cláusula de administração conjunta da sociedade.

A magistrada singular, acatando preliminar suscitada na contestação, reconheceu a ilegitimidade ativa da parte autora, extinguindo o processo sem resolução de mérito (art. 485, VI, do CPC), ao fundamento de que o rol do art. 600 do CPC seria taxativo, sendo indispensável a presença da sociedade como coautora da demanda.

Não concordando com o édito judicial, recorre a autora, ora apelante.

Pois bem.

A controvérsia devolvida a esta instância cinge-se à análise da legitimidade ativa da autora para ajuizar
ação de exclusão de sócio c.c com dissolução parcial de sociedade empresarial e apuração de haveres
, proposta em face de sócio coproprietário da empresa
Drogaria Dr. Fábio Ltda.
, composta unicamente pelas partes, cada qual titular de 50% (cinquenta por cento) das quotas sociais, com administração conjunta prevista no contrato social.

A r. sentença de primeiro grau extinguiu o feito,
sem resolução de mérito
,
com fundamento no art. 485, inciso VI, do Código de Processo Civil, por entender que a ação deveria ter sido ajuizada pela sociedade empresária, em conjunto com o sócio remanescente, nos termos do art. 600, inciso V, do mesmo diploma processual, não se admitindo, portanto, a propositura isolada pela parte autora.

Todavia, com a devida vênia à magistrada
a quo
, a solução conferida ao caso revela-se excessivamente formalista, destoando da melhor interpretação jurídica sistemática, sobretudo quando confrontada com os preceitos do direito material aplicável ao regime das sociedades limitadas bipessoais, como sói a hipótese.

Deveras, o artigo 1.030 do Código Civil prevê que:

“Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.”

Essa norma
atribui legitimidade substancial à maioria dos sócios
para promover, judicialmente, a exclusão de sócio por justa causa, especialmente quando demonstrada a prática de conduta grave ou o abandono da função societária, comprometendo a continuidade do empreendimento e a
affectio societatis
.

É certo que o art. 600, inciso V, do CPC dispõe que a
legitimidade ativa na ação de dissolução parcial da sociedade
, fundada na intenção de exclusão de sócio, cabe
à própria sociedade
, quando não for admitida exclusão extrajudicial. Contudo, deve-se considerar que,
nas sociedades limitadas compostas exclusivamente por dois sócios
, conhecida como sociedades bipessoais, a exigência de representação formal da sociedade por ambos os sócios se torna, na prática, inviável quando um deles está em inércia absoluta ou claramente em conflito com o outro, notadamente quando a administração é conjunta.

Nessas situações, a jurisprudência já vem reconhecendo que,
em casos excepcionais
, a sociedade poderá ser representada
pelo sócio remanescente
, ainda que
minoritário
,
desde que este detenha a totalidade das demais cotas sociais e atue na defesa do interesse social e da continuidade empresarial.

Nesse sentido, colhe-se os seguintes precedentes:

“
RECURSO ESPECIAL. DIREITO SOCIETÁRIO. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. NÃO OCORRÊNCIA. CERCEAMENTO DE DEFESA. INEXISTÊNCIA.
SÓCIO MAJORITÁRIO. PRÁTICA DE FALTA GRAVE. EXCLUSÃO. ART. 1.030 DO CÓDIGO CIVIL DE 2002. SÓCIOS MINORITÁRIOS. INICIATIVA. POSSIBILIDADE.

1. Controvérsia limitada a definir se é possível a exclusão judicial de sócio majoritário de sociedade limitada por falta grave no cumprimento de suas obrigações, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios.

2. Nos termos do Enunciado no 216/CJF, aprovado na III Jornada de Direito Civil, o quórum de deliberação previsto no art. 1.030 do Código Civil de 2002 é de maioria absoluta do capital representado pelas quotas dos demais sócios.

3. Na apuração da maioria absoluta do capital social para fins de exclusão judicial de sócio de sociedade limitada, consideram-se apenas as quotas dos demais sócios, excluídas aquelas pertencentes ao sócio que se pretende excluir, não incidindo a condicionante prevista no art. 1.085 do Código Civil de 2002, somente aplicável na hipótese de exclusão extrajudicial de sócio por deliberação da maioria representativa de mais da metade do capital social, mediante alteração do contrato social. 4. Recurso especial não provido”
. (REsp n. 1.653.421/MG, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 10/10/2017, DJe de 13/11/2017.)

Nessa direção, é a jurisprudência dos Tribunais Pátrios.

"
AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE
. DECISÃO QUE INDEFERIU OS PEDIDOS DE EXCLUSÃO DA PESSOA JURÍDICA DO POLO ATIVO DA DEMANDA E DE SUA HABILITAÇÃO NA CONDIÇÃO DE ASSISTENTE LITISCONSORCIAL PASSIVO. INSURGÊNCIA DOS REQUERIDOS. DESCABIMENTO.
LEGITIMIDADE ATIVA DA SOCIEDADE PARA PEDIDO DE EXCLUSÃO DE SÓCIO. LITISCONSÓRCIO ATIVO ENTRE A SOCIEDADE E OS

DEMAIS SÓCIOS INTELIGÊNCIA DOS ARTIGOS
1.030
DO
CC
E
600
, INC.
V
, DO
CPC
.
DEMANDA QUE ACARRETARÁ REFLEXOS JURÍDICOS DIRETOS NA ESFERA JURÍDICA DA EMPRESA. DECISÃO MANTIDA. AGRAVO DE INSTRUMENTO DESPROVIDO
(TJPR,
RAI n. 0053896-39.2020.8.16.0000
, Rel. Desa.
Elizabeth M F Rocha
, J.

25-2-2021)

“
AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE C/C EXCLUSÃO DE SÓCIO, DESTITUIÇÃO E RESPONSABILIZAÇÃO DE ADMINISTRADOR, ALTERAÇÃO CONTRATUAL E APURAÇÃO DE HAVERES.
DECISÃO QUE RECONHECEU A ILEGITIMIDADE ATIVA DOS SÓCIOS REMANESCENTES
. RECURSO DOS SÓCIOS E DA PESSOA JURÍDICA. AUSÊNCIA DE INTERESSE RECURSAL DA PESSOA JURÍDICA NÃO ATINGIDA PELA DECISÃO OBJURGADA.
CONHECIMENTO DO AGRAVO APENAS EM RELAÇÃO AOS SÓCIOS EXCLUÍDOS DO PROCESSO. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. EXCLUSÃO DE UM DOS SÓCIOS.
LEGITIMIDADE ATIVA DOS SÓCIOS REMANESCENTES. LITISCONSÓRCIO COM A SOCIEDADE. ART.
600
,
V
, DO
CPC
QUE DEVE SER CONJUGADO COM O ART.
1.030
DO
CC
.
PRECEDENTES
.

"
Quando o sócio a ser expulso for majoritário, ou o contrato social não contemplar cláusula permissiva, a expulsão será necessariamente judicial.
Aqui, o sócio remisso, descumpridor de suas obrigações ou desleal, deve ser demandado, em ação de dissolução parcial (
Código de Processo Civil-15
, arts. 599/609), proposta pelos demais e pela sociedade limitada (esta representada, excepcionalmente, pela minoria ao pleitear a expulsão de sócio majoritário)
"
(
COELHO, Fabio Ulhoa
. Curso de Direito Comercial: Direito de Empresa. Vol. II. Ed. Revista dos Tribunais. 20a ed. ano 2016, p. 403). RECURSO CONHECIDO EM PARTE E, NESTA, PROVIDO
”. (TJSC

RAI n.

5014905-47.2021.8.24.0000
, Rel. Desa.
Janice Goulart Garcia Ubialli
,

4a Câmara de Direito Comercial, J. 11.05.21 – negritei)

Portanto, reconhecer que a
interpretação conjugada dos artigos 600 do CPC e 1.030 do Código Civil,
conduz à conclusão de que
a legitimidade ativa, na ação de dissolução parcial da sociedade com fundamento na exclusão de sócio, pertence tanto à sociedade empresária quanto aos sócios que manifestarem a vontade de exclusão, devendo estes figurar, em litisconsórcio ativo, no polo da demanda, ainda que não se trate de litisconsórcio ativo unitário.

Assim, nos termos da jurisprudência dominante, e em atenção ao princípio da primazia da decisão de mérito,
não se mostra adequado extinguir

prematuramente o feito sem oportunizar à parte autora a devida regularização processual.

Com efeito, não agiu com o costumeiro acerto a togada singular merecendo reforma a sentença a fim de que se reconheça a possibilidade de

inclusão da sociedade empresária no polo ativo da demanda
,

a qual,
no caso concreto, deverá ser excepcionalmente representada pela sócia remanescente Sabrina Spenthof Viana
, na medida em que ela
detém a totalidade das cotas sociais remanescentes e atua manifestamente no interesse da pessoa jurídica
, tendo em vista o alegado abandono funcional do sócio ora recorrido.

A medida se impõe, ainda, à luz dos princípios da
instrumentalidade das formas
(art. 188 do CPC), da
efetividade processual
(art. 4o do CPC) e da
boa-fé objetiva processual
(art. 5o, CPC), além do postulado da
continuidade da atividade empresarial
, de relevante envergadura constitucional e econômica.

Logo, deve reconhece-se a
legitimidade ativa da autora Sabrina Spenthof Viana, em litisconsórcio ativo necessário com a sociedade empresária Drogaria Dr. Fábio Ltda
.
, a qual
deverá ser representada, excepcionalmente, pela própria autora, na qualidade de sócia remanescente e titular da integralidade das demais cotas sociais da empresa.

Determino o retorno dos autos ao juízo de origem para

regularização

do polo ativo da demanda
, com prosseguimento do feito nos termos de direito.

Posto isso, conheço do recurso e lhe
DOU PROVIMENTO
.

Cuiabá, 13 de agosto de 2025.

CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA

Relator

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 13/08/2025