Tribunal: TJMT
Processo: 1036820-47.2025.8.11.0000
Órgão julgador: SERLY MARCONDES ALVES
Órgão colegiado: Quarta Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-12-17
Data de publicação: 2026-01-21

Ementa:
EMENTA
DIREITO EMPRESARIAL. FALÊNCIA. AGRAVO DE INSTRUMENTO. ALIENAÇÃO DE ATIVOS. UTILIZAÇÃO DE CRÉDITOS DE TERCEIROS. CONFORMIDADE COM O PLANO DE PAGAMENTO DE CREDORES E A LEI No 11.101/2005. LEGITIMIDADE RECURSAL RECONHECIDA. DESISTÊNCIA DO AGRAVO INTERNO. AGRAVO DE INSTRUMENTO DESPROVIDO.
I. CASO EM EXAME
Agravo de Instrumento interposto por A7 Securitização S.A. contra decisão que homologou proposta de aquisição de ativos da Massa Falida apresentada por L.N.U.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A., com fundamento na suposta violação ao Plano de Pagamento de Credores (PPC) e à Lei no 11.101/2005, bem como na existência de conluio entre proponentes. Questiona-se, ainda, a utilização de créditos por terceiros e a legitimidade da agravante. Agravo Interno interposto anteriormente foi objeto de desistência expressa.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
Há três questões em discussão: (i) definir se há prejudicialidade do Agravo Interno em razão da desistência expressa; (ii) estabelecer se a agravante possui legitimidade recursal mesmo sem habilitação definitiva de seu crédito; (iii) determinar se a proposta homologada viola o Plano de Pagamento de Credores (PPC) e a Lei no 11.101/2005, notadamente quanto à ordem de pagamento e à reserva de valores da Massa Falida.
III. RAZÕES DE DECIDIR
A desistência expressa do Agravo Interno, formalizada nos autos, atrai a aplicação do art. 998 do CPC, autorizando o seu julgamento como prejudicado, independentemente de anuência da parte adversa.
A agravante, embora com crédito ainda pendente de habilitação definitiva, detém legitimidade recursal por ser cessionária de crédito extraconcursal, tendo interesse jurídico na destinação dos ativos e na formação do Quadro Geral de Credores, nos termos do art. 996 do CPC e art. 189, II, da Lei no 11.101/2005.
O PPC admite expressamente a utilização de créditos por terceiros proponentes, inclusive de diferentes credores e classes, desde que observadas as condições contratuais estabelecidas nas cláusulas 2.2.5.2.2 e 4.4.4.3, o que afasta a alegação de conluio pela coincidência de credores.
O pagamento proporcional aos demais credores da classe de garantia real, a partir de créditos utilizados por um dos proponentes (WIZARD Fundo de Investimentos), está autorizado pelo PPC e pela sistemática da Lei no 11.101/2005, em conformidade com o princípio da par conditio creditorum (arts. 83 e 149 da LRF).
Não há descapitalização indevida da Massa Falida, tampouco violação à cláusula que exige manutenção de reserva mínima de caixa, visto que os valores disponíveis excedem amplamente o piso previsto no PPC.
A interpretação do termo "quitação" como pagamento proporcional dentro da classe credora encontra respaldo na legislação falimentar e no PPC, evitando distorções na ordem de pagamentos e privilegiamento indevido.
IV. DISPOSITIVO E TESE
Agravo Interno julgado prejudicado. Agravo de Instrumento desprovido.
Tese de julgamento:
A desistência expressa do Agravo Interno autoriza o seu julgamento como prejudicado, nos termos do art. 998 do CPC.
O cessionário de crédito ainda não habilitado definitivamente na falência possui legitimidade recursal quando demonstrado interesse jurídico na destinação dos ativos.
A proposta que prevê o uso de créditos por terceiros e o pagamento proporcional dos credores da mesma classe não viola o Plano de Pagamento de Credores nem a Lei no 11.101/2005, desde que respeitadas as cláusulas contratuais e o princípio da par conditio creditorum.
A reserva mínima de caixa prevista no PPC não é infringida quando os valores utilizados para pagamento proporcional de credores permanecem acima do limite mínimo estabelecido.
Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 932, III, 996 e 998; Lei no 11.101/2005, arts. 83, 84, 141, II, 149 e 189, II.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1036820-47.2025.8.11.0000
Classe:

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)
Assunto:

[Recuperação judicial e Falência]
Relator:
Des(a).
SERLY MARCONDES ALVES

Turma Julgadora:

[DES(A). SERLY MARCONDES ALVES, DES(A). ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA, DES(A). CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA]

Parte(s):

[BRUNO OLIVEIRA CASTRO - CPF: 908.503.861-87 (ADVOGADO), A7 SECURITIZACAO S.A. - CNPJ: 33.679.765/0001-59 (AGRAVANTE), PEDRO CERUTTI DE LACERDA - CPF: 069.099.701-95 (ADVOGADO), ALCOPAN ALCOOL DO PANTANAL LTDA - EPP - CNPJ: 37.497.237/0001-30 (AGRAVADO), AGRO-INDUSTRIAL IRMAOS ZULLI LTDA - CNPJ: 01.398.718/0001-40 (AGRAVADO), AUTO POSTO E LANCHONETE ZULLI LTDA - ME - CNPJ: 01.395.086/0001-61 (AGRAVADO), AGIZUL-ARMAZENS GERAIS IRMAOS ZULLI LTDA - ME - CNPJ: 03.144.862/0001-86 (AGRAVADO), ZULLI VIAGENS E TURISMO LTDA - ME - CNPJ: 36.907.277/0001-40 (AGRAVADO), ZULLI DIESEL LTDA - ME - CNPJ: 15.086.556/0001-10 (AGRAVADO), COMERCIO DE DERIVADOS DE PETROLEO MEDIO NORTE LTDA - ME - CNPJ: 73.491.367/0001-29 (AGRAVADO), TRANSDIAMANTINO TRANSPORTES LTDA - CNPJ: 01.985.217/0003-22 (AGRAVADO), EMILIA CARLOTA GONCALVES VILELA - CPF: 694.973.701-72 (ADVOGADO), DECIO JOSE TESSARO - CPF: 015.663.438-44 (ADVOGADO), MINISTERIO PUBLICO DO ESTADO DE MATO GROSSO - CNPJ: 14.921.092/0001-57 (CUSTOS LEGIS), RAYMUNDO M MACHADO JUNIOR SOCIEDADE INDIVIDUAL DE ADVOCACIA - CNPJ: 40.139.901/0001-83 (TERCEIRO INTERESSADO), THAIANY COSMES GUIMARAES DE ABREU - CPF: 057.488.721-02 (ADVOGADO), TATYANE FIORI DA SILVA - CPF: 014.893.071-92 (ADVOGADO), L.N.U.S.P.E. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A. - CNPJ: 47.918.708/0001-90 (TERCEIRO INTERESSADO), JOEL LUIS THOMAZ BASTOS - CPF: 106.721.518-20 (ADVOGADO), THAIS REGINA HENRIQUE FRANCESCONI - CPF: 329.852.858-79 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

SERLY MARCONDES ALVES, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
PRELIMINAR REJEITADA. AGRAVO DE INSTRUMENTO NÃO PROVIDO, AGRAVO INTERNO PREJUDICADO, UNANIME

E M E N T A

EMENTA

DIREITO EMPRESARIAL. FALÊNCIA. AGRAVO DE INSTRUMENTO. ALIENAÇÃO DE ATIVOS. UTILIZAÇÃO DE CRÉDITOS DE TERCEIROS. CONFORMIDADE COM O PLANO DE PAGAMENTO DE CREDORES E A LEI No 11.101/2005. LEGITIMIDADE RECURSAL RECONHECIDA. DESISTÊNCIA DO AGRAVO INTERNO. AGRAVO DE INSTRUMENTO DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME

Agravo de Instrumento interposto por A7 Securitização S.A. contra decisão que homologou proposta de aquisição de ativos da Massa Falida apresentada por L.N.U.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A., com fundamento na suposta violação ao Plano de Pagamento de Credores (PPC) e à Lei no 11.101/2005, bem como na existência de conluio entre proponentes. Questiona-se, ainda, a utilização de créditos por terceiros e a legitimidade da agravante. Agravo Interno interposto anteriormente foi objeto de desistência expressa.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

Há três questões em discussão: (i) definir se há prejudicialidade do Agravo Interno em razão da desistência expressa; (ii) estabelecer se a agravante possui legitimidade recursal mesmo sem habilitação definitiva de seu crédito; (iii) determinar se a proposta homologada viola o Plano de Pagamento de Credores (PPC) e a Lei no 11.101/2005, notadamente quanto à ordem de pagamento e à reserva de valores da Massa Falida.

III. RAZÕES DE DECIDIR

A desistência expressa do Agravo Interno, formalizada nos autos, atrai a aplicação do art. 998 do CPC, autorizando o seu julgamento como prejudicado, independentemente de anuência da parte adversa.

A agravante, embora com crédito ainda pendente de habilitação definitiva, detém legitimidade recursal por ser cessionária de crédito extraconcursal, tendo interesse jurídico na destinação dos ativos e na formação do Quadro Geral de Credores, nos termos do art. 996 do CPC e art. 189, II, da Lei no 11.101/2005.

O PPC admite expressamente a utilização de créditos por terceiros proponentes, inclusive de diferentes credores e classes, desde que observadas as condições contratuais estabelecidas nas cláusulas 2.2.5.2.2 e 4.4.4.3, o que afasta a alegação de conluio pela coincidência de credores.

O pagamento proporcional aos demais credores da classe de garantia real, a partir de créditos utilizados por um dos proponentes (WIZARD Fundo de Investimentos), está autorizado pelo PPC e pela sistemática da Lei no 11.101/2005, em conformidade com o princípio da par conditio creditorum (arts. 83 e 149 da LRF).

Não há descapitalização indevida da Massa Falida, tampouco violação à cláusula que exige manutenção de reserva mínima de caixa, visto que os valores disponíveis excedem amplamente o piso previsto no PPC.

A interpretação do termo "quitação" como pagamento proporcional dentro da classe credora encontra respaldo na legislação falimentar e no PPC, evitando distorções na ordem de pagamentos e privilegiamento indevido.

IV. DISPOSITIVO E TESE

Agravo Interno julgado prejudicado. Agravo de Instrumento desprovido.

Tese de julgamento:

A desistência expressa do Agravo Interno autoriza o seu julgamento como prejudicado, nos termos do art. 998 do CPC.

O cessionário de crédito ainda não habilitado definitivamente na falência possui legitimidade recursal quando demonstrado interesse jurídico na destinação dos ativos.

A proposta que prevê o uso de créditos por terceiros e o pagamento proporcional dos credores da mesma classe não viola o Plano de Pagamento de Credores nem a Lei no 11.101/2005, desde que respeitadas as cláusulas contratuais e o princípio da par conditio creditorum.

A reserva mínima de caixa prevista no PPC não é infringida quando os valores utilizados para pagamento proporcional de credores permanecem acima do limite mínimo estabelecido.

Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 932, III, 996 e 998; Lei no 11.101/2005, arts. 83, 84, 141, II, 149 e 189, II.

R E L A T Ó R I O

AGRAVO DE INSTRUMENTO No 1036820-47.2025.8.11.0000

AGRAVANTE: A7 SECURITIZAÇÃO S.A.

AGRAVADOS: ALCOPAN ÁLCOOL DO PANTANAL LTDA – EPP E OUTROS

INTERESSADA: L.N.U.S.P.E. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

RELATÓRIO

Eminentes Pares:

Trata-se de Agravo de Instrumento com pedido de efeito suspensivo interposto por A7 SECURITIZAÇÃO S.A. contra decisão proferida pelo Juízo da 4a Vara Cível da Comarca de Várzea
Grande-MT
, nos autos da Ação de Falência no 0000075-41.2009.8.11.0002, que homologou a proposta de aquisição dos ativos integrantes do Lote 01 da Massa Falida da
Alcopan
- Álcool do Pantanal, apresentada pela empresa L.N.U.S.P.E. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

Em suas razões recursais (ID 323462858), a Agravante alega, em síntese, que a decisão agravada violou o Plano de Pagamento de Credores (PPC) e a Lei no 11.101/2005, porque: (i) permitiu a aquisição de bens da massa falida sem observar a quitação das classes anteriores ou daquela em que o credor adquirente se encontra; (
ii
) violou o princípio da igualdade entre os credores; e (
iii
) autorizou a utilização do saldo encontrado nas contas judiciais para rateio da classe garantia real, quando tal valor deveria ser utilizado para a reserva contida no PPC.

Sustenta que as propostas apresentadas pela L.N.U.S.P.E. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. e pela MIDAS AGRO INVESTIMENTOS S.A. demonstram ligação umbilical entre as empresas, na medida em que ambas se utilizam dos créditos detidos por WIZARD FUNDO DE INVESTIMENTOS, evidenciando uma ação coordenada para se apropriar dos bens da Massa Falida.

Argumenta que a Classe de Créditos com Garantia Real, que detém valor superior a R$ 4 bilhões, terá de ratear apenas R$ 10 milhões em prol do adimplemento rateado da classe, o que viola o próprio PPC, que determina a quitação das classes anteriores ou daquela em que o credor adquirente se encontra, bem como a reserva de valores para formação da Reserva de valores alocadas no PPC.

Requereu a concessão de efeito suspensivo para: (i) suspender a decisão recorrida que homologou a proposta vencedora, mantendo-se o status quo antes da alienação; ou (
ii
) subsidiariamente, determinar que a pretensa adquirente LNU e a credora WIZARD sejam compelidas a depositar em juízo quantia suficiente para garantir o adimplemento dos créditos de mesma classe ou superiores. No mérito, pugnou pela reforma da decisão agravada.

Por meio da decisão de ID 324380857, deferi o pedido de efeito suspensivo para suspender os efeitos da decisão agravada que homologou a proposta vencedora da L.N.U.S.P.E. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., mantendo-se o status quo antes da alienação, ou seja, conservando a posse e propriedade com a Massa Falida até o julgamento definitivo deste recurso.

Contra esta decisão, a L.N.U.S.P.E. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. interpôs Agravo Interno (ID 325280890), alegando, em síntese, a ausência de probabilidade do direito e de perigo de dano a justificar a concessão do efeito suspensivo.

Posteriormente, a L.N.U.S.P.E. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. apresentou petição (ID 330028859) requerendo a desistência do Agravo Interno interposto.

A Administradora Judicial, TESSARO & THÉ ADVOGADOS ASSOCIADOS, apresentou contrarrazões ao Agravo de Instrumento (ID 329759350), arguindo, preliminarmente, a ilegitimidade recursal da Agravante, uma vez que seu crédito ainda não foi habilitado. No mérito, defendeu que a proposta vencedora seguiu estritamente os limites do plano, não havendo prejuízo aos credores, e que não há provas sobre eventual conluio entre os proponentes.

A L.N.U.S.P.E. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. também apresentou contraminuta ao Agravo de Instrumento (ID 329862350), sustentando, preliminarmente, a ilegitimidade da Agravante e, no mérito, a legalidade da proposta apresentada.

O Ministério Público, em seu parecer (ID 334045353), opinou pelo parcial provimento do recurso, entendendo que, embora não haja irregularidade no uso combinado de créditos pela proponente L.N.U.S.P.E., a proposta violaria o PPC ao prever que a Massa Falida, e não a arrematante, quitaria proporcionalmente os créditos da Classe Garantia Real com apenas R$ 10 milhões, valor insuficiente diante de dívidas que ultrapassam bilhões, além de ofensa à reserva mínima obrigatória de R$ 500 mil no caixa da falida.

Em nova manifestação (ID 334575893), a Administradora Judicial esclareceu que o valor necessário para o pagamento proporcional da classe de garantia real é de R$ 1.906.215,54, e não R$ 10 milhões como alegado pela Agravante, e que, considerando a disponibilidade de caixa que supera R$ 10 milhões, ainda permanecerá no caixa da Massa Falida mais de R$ 8 milhões, valor incontestavelmente superior ao mínimo indicado na Cláusula 2.2.2.1 do PPC, de R$ 500.000,00.

É o relatório.

V O T O R E L A T O R

II - PRELIMINAR - LEGITIMIDADE RECURSAL DA AGRAVANTE

Eminentes Pares:

A Administradora Judicial e a L.N.U.S.P.E. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. arguiram, em suas contrarrazões, a ilegitimidade recursal da Agravante, sob o fundamento de que seu crédito ainda não foi habilitado nos autos da falência.

O artigo 996 do Código de Processo Civil dispõe que "o recurso pode ser interposto pela parte vencida, pelo terceiro prejudicado e pelo Ministério Público, como parte ou como fiscal da ordem jurídica".

No caso em análise, embora o crédito da Agravante ainda esteja em fase de habilitação, sem decisão definitiva sobre seu reconhecimento, verifico que a A7 SECURITIZAÇÃO S.A. adquiriu, por meio de cessão de crédito, os créditos extraconcursais detidos por Euclides Ribeiro da Silva, conforme informado nos autos.

A referida cessão foi comunicada ao juízo e ao Administrador Judicial nos autos da mencionada habilitação, e, conforme manifestação de ID 200262080, o Administrador Judicial não se opôs à substituição do antigo credor pelo novo credor.

Nesse contexto, ainda que pendente de decisão definitiva sobre a habilitação do crédito, a Agravante possui, em tese, interesse jurídico no resultado da demanda falimentar, especialmente no que diz respeito à correta formação e homologação do Quadro Geral de Credores e à destinação dos ativos da Massa Falida.

Ademais, o artigo 189, II, da Lei no 11.101/2005 estabelece que "as decisões proferidas nos processos a que se refere esta Lei serão passíveis de agravo de instrumento", sem estabelecer restrições quanto à legitimidade recursal.

Assim, em uma interpretação sistemática e teleológica da legislação falimentar, e considerando o princípio da inafastabilidade da jurisdição, entendo que a Agravante possui legitimidade para interpor o presente recurso, razão pela qual rejeito a preliminar suscitada.

É como voto.

III - MÉRITO

Eminentes Pares:

O cerne da controvérsia reside em verificar se a proposta apresentada pela L.N.U.S.P.E. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., homologada pelo juízo de origem, viola o Plano de Pagamento de Credores (PPC) e a Lei no 11.101/2005, especialmente no que diz respeito à ordem de pagamento dos credores e à reserva de valores.

III.1 - Da alegação de conluio entre os proponentes

A Agravante alega que as propostas apresentadas pela L.N.U.S.P.E. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. e pela MIDAS AGRO INVESTIMENTOS S.A. demonstram ligação umbilical entre as empresas, na medida em que ambas se utilizam dos créditos detidos por WIZARD FUNDO DE INVESTIMENTOS, evidenciando uma ação coordenada para se apropriar dos bens da Massa Falida.

Contudo, conforme bem observado pelo Ministério Público em seu parecer, o PPC expressamente possibilita o uso combinado de crédito oriundo de diferentes credores e de distintas classes, previsão esta cuja redação foi retificada mediante sugestão dada pelo órgão ministerial e acolhida pelo Juízo de origem em decisão datada de 13/08/2025, no ID 204243784 dos autos falimentares, que homologou o Plano de Realização de Ativos.

A cláusula 4.4.4.3 do PPC estabelece que:

"Os terceiros interessados poderão dar lance considerando o Crédito de uma outra personalidade Credora desde que na habilitação para participação do certame apresente documento onde o Credor conceda ao Proponente a sua utilização nos termos do PPC e deste edital de alienação, podendo inclusive utilizar créditos de vários Credores distintos e de diversas classes, desde que observado o disposto na clausula 2.2.5.2.2. do PPC. A não observância dessa regra tornará a proposta inválida para fins de homologação."

Por sua vez, a cláusula 2.2.5.2.2, com redação retificada, dispõe:

"Somente poderá utilizar o crédito para fazer uma Proposta aqueles créditos cujo direito de recebimento esteja em exercício ou em momento de pagamento de acordo com o Plano em estrito atendimento a ordem legal, restando claro que devido a quitação das três classes anteriores com recursos financeiros, a classe de Garantia Real está elegível para oferta de Proposta utilizando créditos. A classe quirografária somente poderá utilizar créditos como forma de Proposta quando quitadas as classes de garantia real e o crédito tributário."

Assim, o fato de ambas as proponentes terem utilizado créditos do mesmo credor (WIZARD FUNDO DE INVESTIMENTOS) não configura, por si só, irregularidade ou conluio, uma vez que tal possibilidade está expressamente prevista no PPC homologado.

Ademais, como bem pontuado pela L.N.U.S.P.E. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. em sua contraminuta, o WIZARD FUNDO DE INVESTIMENTOS é atualmente o maior credor da Falência e, independentemente da forma de realização dos ativos adotada, a maioria dos ativos da Massa Falida deverá ser revertida em seu favor, em conformidade com a ordem legal de pagamento estabelecida na Lei no 11.101/2005.

Portanto, não vislumbro, nos elementos constantes dos autos, indícios suficientes de conluio entre os proponentes que possam invalidar o procedimento de alienação dos ativos da Massa Falida.

Nesse cenário, mostra-se absolutamente inadmissível, sob a ótica da razoabilidade e da segurança jurídica, acolher-se a pretensão, que busca, de forma temerária e dissociada da realidade fática e jurídica dos autos, a paralisação da realização de ativos.

Ainda que, por mera hipótese, se cogitasse a adoção da medida extrema de repetição integral de todos os atos de alienação já ultimados, bem como de seus respectivos certames, tal iniciativa, além de juridicamente desproporcional e operacionalmente impraticável, revelar-se-ia manifestamente inócua, resultando apenas em maior procrastinação da marcha processual, com efeitos nefastos para a massa de credores, que já padecem com o arrastamento temporal da presente falência, instaurada há mais de uma década sem a devida satisfação de seus direitos creditórios.

A eventual suspensão do feito, nesta conjuntura específica, em que se busca justamente a conversão dos ativos remanescentes em recursos líquidos passíveis de rateio entre os credores legitimamente habilitados, configuraria verdadeiro retrocesso processual, isto sim, em frontal violação ao princípio da par conditio creditorum, ao privilegiar, de maneira arbitrária e sem respaldo fático-jurídico consolidado, a postulação individual de um ente cujo crédito ainda não logrou reconhecimento judicial, em detrimento da coletividade de credores que, com base em títulos legítimos e devidamente verificados, aguardam a concretização do seu direito há anos.

III.2 - Da alegação de violação ao PPC e à Lei no 11.101/2005

A Agravante sustenta que a proposta homologada viola o PPC e a Lei no 11.101/2005, especialmente no que diz respeito à ordem de pagamento dos credores e à reserva de valores.

Segundo a Agravante, a proposta da L.N.U.S.P.E. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. prevê a utilização do saldo em caixa da Massa Falida, no valor de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), para o pagamento de credores da Classe Garantia Real, o que violaria as cláusulas 2.2.2 e 2.2.2.1 do PPC, que impedem a descapitalização do caixa da falência em quantia superior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais).

Além disso, alega que o valor disponível no caixa da Massa Falida é insuficiente para quitar os créditos da Classe Garantia Real, que superam a casa dos R$ 4 bilhões, o que violaria a cláusula 2.2.5.2.3 do PPC, que estabelece a responsabilidade de quitação em dinheiro do Proponente que utilizar seus Créditos como forma de pagamento, caso não exista disponibilidade no caixa da massa falida para quitação dos credores em igual ou melhor preferência de recebimento.

Para melhor compreensão da controvérsia, é necessário analisar detidamente as cláusulas do PPC invocadas pelas partes.

A cláusula 2.2.2 do PPC estabelece:

"Reservas. Nos termos da legislação vigente, incialmente serão quitados, de forma integral, os Credores Extraconcursais listados no QGC da Falência e a integralidade dos Credores Trabalhistas conhecidos, destacando-se a permanência de Reserva de Patrimônio no valor de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), que será destacado exclusivamente do Lote 2, para pagamento de eventual Credor Extraconcursal que seja reconhecido judicialmente em momento posterior, pagamento do Síndico e a Reserva de Valores no montante de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) na conta judicial, para pagamento dos Credores Trabalhistas que venham a ser conhecidos, além da Reserva de Caixa no valor mínimo de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) para suprir as despesas regulares da Massa Falida."

A cláusula 2.2.2.1, por sua vez, dispõe:

"Conforme definição acima a disponibilidade de caixa da Falência não poderá ser inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) após a primeira alienação de ativos e pagamento dos credores de tal forma que, conforme a QGC da Falência já homologado, o cenário seria o seguinte."

Já a cláusula 2.2.5.2.3 estabelece:

"Para todos os Efeitos desde PPC e como responsabilização, em especial em prestígio ao quanto previsto no art. 141 inciso II da LRF, a responsabilidade de quitação em dinheiro do Proponente que utilizar seus Créditos como forma de pagamento será exigida somente nos seguintes casos, acumuladamente: (i) não exista disponibilidade no caixa da massa falida para quitação dos credores em igual ou melhor preferência de recebimento; e (ii) o credor já esteja incluído no QGC da Falência, de forma definitiva, na data de publicação do Edital de Venda;"

Conforme esclarecido pela Administradora Judicial em sua manifestação de ID 334575893, o valor necessário para o pagamento proporcional da classe de garantia real é de R$ 1.906.215,54, e não R$ 10 milhões como alegado pela Agravante.

Isso porque, considerando que a proposta da L.N.U.S.P.E. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. pelos ativos totalizou o valor de R$ 601.340.668,25, apurou-se que tal montante representa 11,6% do montante total de créditos habilitados em favor do WIZARD FUNDO DE INVESTIMENTOS, de R$ 5.184.926.646,93. Logo, esse seria o percentual devido aos demais credores da classe dos créditos com garantia real, em virtude da necessidade de seu pagamento em igual proporção ao WIZARD (em observância ao PPC e ao princípio da par conditio creditorum).

Considerando que os outros 2 (dois) credores na classe dos créditos com garantia real detêm créditos habilitados nos valores de R$ 19.178,83 (Ativos S.A. Securitizadora de Créditos Financeiros) e R$ 16.416.742,19 (Banco do Brasil S.A.), aplicando-se o percentual de 11,6% a cada um, apurou-se que os valores que lhes seriam cabíveis no rateio são de R$ 2.224,74 e R$ 1.904.341,09, respectivamente, totalizando R$ 1.906.565,83.

Assim, considerando que o saldo de caixa da Massa Falida supera R$ 10 milhões, e que o valor necessário para o pagamento proporcional dos demais credores da classe de garantia real é de apenas R$ 1.906.565,83, ainda restará um saldo de caixa superior a R$ 8 milhões, valor incontestavelmente superior ao mínimo indicado na Cláusula 2.2.2.1 do PPC, de R$ 500.000,00.

Ademais, conforme informado pela Administradora Judicial e não contestado pela Agravante, os créditos habilitados das classes hierarquicamente superiores à classe com garantia real (restituição, extraconcursal e trabalhista) já foram integralmente quitados com os valores até então disponíveis no caixa da Falência, restando apenas aqueles credores que ainda não informaram dados bancários para transferência das importâncias pertinentes.

Nesse contexto, não se vislumbra violação à cláusula 2.2.5.2.3 do PPC, uma vez que existe disponibilidade no caixa da massa falida para quitação dos credores em igual preferência de recebimento (classe com garantia real) em relação ao WIZARD FUNDO DE INVESTIMENTOS, cujos créditos foram utilizados para a oferta vencedora.

Quanto à alegação de que o termo "quitação" utilizado na cláusula 2.2.5.2.3 do PPC se referiria ao pagamento integral dos créditos da classe de garantia real, entendo que tal interpretação não se coaduna com a sistemática da Lei no 11.101/2005 e com o próprio PPC.

O artigo 83 da Lei no 11.101/2005 estabelece a ordem de classificação dos créditos na falência, e o artigo 149 da mesma lei dispõe que
"realizadas as restituições, pagos os créditos extraconcursais, na forma do art. 84, e consolidado o quadro-geral de credores, as importâncias recebidas com a realização do ativo serão destinadas ao pagamento dos credores, atendendo à classificação prevista no art. 83, respeitados os demais dispositivos desta Lei e as decisões judiciais que determinam reserva de importâncias".

Assim, o pagamento dos credores na falência deve observar a ordem de classificação estabelecida na lei e, dentro de cada classe, deve ser realizado de forma proporcional, em respeito ao princípio da
par conditio creditorum.

No caso em análise, o PPC prevê expressamente, em sua cláusula 4.4.4.4, que
"em prestígio ao tratamento paritário entre os Credores, a responsabilidade de quitação proporcional da classe em dinheiro do Credor Proponente que utilizar seus Créditos como forma de pagamento será exigida somente nos seguintes casos, acumuladamente: (i) não exista disponibilidade no caixa da massa falida para quitação dos credores em igual ou melhor preferência de recebimento; e (ii) o credor já esteja incluído no QGC da Falência, de forma definitiva, na data de publicação do Edital de Venda Para todos os Efeitos desde PPC".

Portanto, o termo "quitação" utilizado no PPC deve ser interpretado como pagamento proporcional, e não como pagamento integral dos créditos, sob pena de violação ao princípio da par conditio creditorum e à própria sistemática da Lei no 11.101/2005.

Nesse sentido, a proposta da L.N.U.S.P.E. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., ao prever o pagamento proporcional dos demais credores da classe de garantia real com os valores disponíveis no caixa da Massa Falida, não viola o PPC nem a Lei no 11.101/2005, mas, ao contrário, observa o princípio da par conditio creditorum e a ordem legal de pagamento dos credores.

Ademais, como bem observado pela Administradora Judicial, o crédito do WIZARD FUNDO DE INVESTIMENTOS não foi quitado integralmente com a proposta apresentada, mas apenas na proporção de 11,6% do seu valor total. Portanto, a quitação integral dos demais credores da classe de garantia real (sem que tenha havido a quitação integral do crédito do WIZARD) é que representaria uma subversão da ordem legal de pagamento.

Por fim, cumpre ressaltar que, conforme informado pela Administradora Judicial, após o pagamento proporcional dos demais credores da classe de garantia real, ainda restará um saldo de caixa superior a R$ 8 milhões na Massa Falida, valor incontestavelmente superior ao mínimo indicado na Cláusula 2.2.2.1 do PPC, de R$ 500.000,00, não havendo, portanto, violação às cláusulas 2.2.2 e 2.2.2.1 do PPC.

Diante do exposto, entendo que a proposta apresentada pela L.N.U.S.P.E. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. e homologada pelo juízo de origem não viola o PPC nem a Lei no 11.101/2005, razão pela qual deve ser mantida a decisão agravada.

Ante o exposto, julgo prejudicado o Agravo Interno de ID 325280890, em razão da desistência expressa manifestada pela L.N.U.S.P.E. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. e, no mérito,
nego provimento ao Agravo de Instrumento
, revogando o efeito suspensivo anteriormente concedido e mantendo integralmente a decisão agravada.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 17/12/2025