Tribunal: TJMT
Processo: 1003225-57.2025.8.11.0000
Órgão julgador: TATIANE COLOMBO
Órgão colegiado: Segunda Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-07-09
Data de publicação: 2025-07-17

Ementa:
DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. SOCIEDADE LIMITADA EXTINTA. SUCESSÃO PROCESSUAL DE EX-SÓCIAS. LIMITAÇÃO ÀS QUOTAS RECEBIDAS NA PARTILHA. RECURSO DESPROVIDO.
I. CASO EM EXAME
Agravo de Instrumento interposto pela Cooperativa de Crédito Sicredi Vale do Cerrado contra decisões proferidas nos autos de cumprimento de sentença derivado de ação monitória. A agravante requer a inclusão de duas ex-sócias no polo passivo, sob o argumento de que receberam R$ 100.000,00 cada na dissolução da sociedade e, portanto, seriam solidariamente responsáveis pelos débitos, conforme os arts. 1.023, 1.024 e 1.110 do Código Civil.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
Há duas questões em discussão: (i) definir se ambas as ex-sócias devem ser incluídas no polo passivo da execução em razão de suposta solidariedade na responsabilidade pelos débitos da sociedade extinta; (ii) determinar se a sucessão processual deve ser limitada ao valor recebido individualmente na partilha societária.
III. RAZÕES DE DECIDIR
A responsabilidade dos sócios de sociedade limitada é restrita ao valor de suas quotas, nos termos do art. 1.052 do Código Civil, sendo solidária apenas em relação à integralização do capital social.
A extinção da pessoa jurídica por distrato equipara-se à morte da pessoa natural, autorizando a sucessão processual conforme o art. 110 do CPC, condicionada à existência de patrimônio líquido positivo e sua efetiva distribuição entre os sócios.
O distrato social anexado aos autos demonstra a distribuição de R$ 200.000,00 entre as duas sócias, sendo R$ 100.000,00 para cada, sem provas de valores ocultos ou outros bens.
A cláusula contratual interna que atribui à sócia Adriana Ribeiro de Oliveira a responsabilidade por ativos e passivos supervenientes não impede a limitação da responsabilidade externa, a qual permanece subordinada à efetiva partilha de bens.
Inexistindo prova de que a sócia Zenilda Ribeiro de Oliveira tenha recebido qualquer parcela patrimonial na dissolução da sociedade, inexiste fundamento jurídico para sua inclusão no polo passivo.
A jurisprudência do STJ estabelece que a sucessão se restringe aos sócios que efetivamente participaram da partilha patrimonial (REsp 1.784.032/SP e REsp 2.082.254/GO).
IV. DISPOSITIVO E TESE
Recurso desprovido.
Tese de julgamento:
A sucessão processual de sociedade limitada extinta por distrato depende da demonstração de patrimônio líquido positivo e sua efetiva distribuição entre os sócios.
A responsabilidade dos ex-sócios é limitada ao montante efetivamente recebido na partilha societária.
A cláusula contratual que transfere responsabilidade interna por ativos e passivos não produz efeitos perante terceiros sem demonstração de benefício patrimonial direto.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

SEGUNDA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1003225-57.2025.8.11.0000
Classe:

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)
Assunto:

[Dissolução, Bancários]
Relator:
Des(a).
TATIANE COLOMBO

Turma Julgadora:

[DES(A). TATIANE COLOMBO, DES(A). MARIA HELENA GARGAGLIONE POVOAS, DES(A). MARILSEN ANDRADE ADDARIO]

Parte(s):

[ANGELO OTTO PINTO - CPF: 028.879.441-93 (ADVOGADO), COOPERATIVA DE CREDITO DE LIVRE ADMISSAO DE ASSOCIADOS VALE DO CERRADO - SICREDI VALE DO CERRADO - CNPJ: 32.983.165/0001-17 (AGRAVANTE), ADRIANA RIBEIRO DE OLIVEIRA & CIA LTDA - CNPJ: 08.907.316/0001-73 (AGRAVADO), MARCELO ALVES PUGA - CPF: 502.664.031-15 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a SEGUNDA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

MARIA HELENA GARGAGLIONE POVOAS, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
RECURSO DESPROVIDO. UNANIME.

E M E N T A

DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. SOCIEDADE LIMITADA EXTINTA. SUCESSÃO PROCESSUAL DE EX-SÓCIAS. LIMITAÇÃO ÀS QUOTAS RECEBIDAS NA PARTILHA.
RECURSO DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME

Agravo de Instrumento interposto pela Cooperativa de Crédito Sicredi Vale do Cerrado contra decisões proferidas nos autos de cumprimento de sentença derivado de ação monitória. A agravante requer a inclusão de duas ex-sócias no polo passivo, sob o argumento de que receberam R$ 100.000,00 cada na dissolução da sociedade e, portanto, seriam solidariamente responsáveis pelos débitos, conforme os arts. 1.023, 1.024 e 1.110 do Código Civil.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

Há duas questões em discussão: (i) definir se ambas as ex-sócias devem ser incluídas no polo passivo da execução em razão de suposta solidariedade na responsabilidade pelos débitos da sociedade extinta; (ii) determinar se a sucessão processual deve ser limitada ao valor recebido individualmente na partilha societária.

III. RAZÕES DE DECIDIR

A responsabilidade dos sócios de sociedade limitada é restrita ao valor de suas quotas, nos termos do art. 1.052 do Código Civil, sendo solidária apenas em relação à integralização do capital social.

A extinção da pessoa jurídica por distrato equipara-se à morte da pessoa natural, autorizando a sucessão processual conforme o art. 110 do CPC, condicionada à existência de patrimônio líquido positivo e sua efetiva distribuição entre os sócios.

O distrato social anexado aos autos demonstra a distribuição de R$ 200.000,00 entre as duas sócias, sendo R$ 100.000,00 para cada, sem provas de valores ocultos ou outros bens.

A cláusula contratual interna que atribui à sócia Adriana Ribeiro de Oliveira a responsabilidade por ativos e passivos supervenientes não impede a limitação da responsabilidade externa, a qual permanece subordinada à efetiva partilha de bens.

Inexistindo prova de que a sócia Zenilda Ribeiro de Oliveira tenha recebido qualquer parcela patrimonial na dissolução da sociedade, inexiste fundamento jurídico para sua inclusão no polo passivo.

A jurisprudência do STJ estabelece que a sucessão se restringe aos sócios que efetivamente participaram da partilha patrimonial (REsp 1.784.032/SP e REsp 2.082.254/GO).

IV. DISPOSITIVO E TESE

Recurso desprovido.

Tese de julgamento
:

A sucessão processual de sociedade limitada extinta por distrato depende da demonstração de patrimônio líquido positivo e sua efetiva distribuição entre os sócios.

A responsabilidade dos ex-sócios é limitada ao montante efetivamente recebido na partilha societária.

A cláusula contratual que transfere responsabilidade interna por ativos e passivos não produz efeitos perante terceiros sem demonstração de benefício patrimonial direto.

R E L A T Ó R I O

Trata-se de Agravo de Instrumento interposto pela Cooperativa de Crédito, Poupança e Investimento Vale do Cerrado – Sicredi Vale do Cerrado contra as decisões de IDs 159837253 e 174442293, proferidas nos autos de cumprimento de sentença oriundo da ação monitória n. 0002364-39.2017.8.11.0010.

A agravante sustenta, em síntese, que a cláusula contratual não pode prevalecer contra credor terceiro.

Ressalta que ambas as ex-sócias receberam R$ 100.000,00 cada, sendo solidariamente responsáveis até esse limite, sob pena de violação aos arts. 1.023, 1.024 e 1.110 do Código Civil.

Requer o provimento do recurso para determinar a inclusão de ambas as ex-sócias no polo passivo.

Contraminuta apresentada.

É o relatório.

V O T O R E L A T O R

O recurso visa a reforma da decisão hostilizada que reconheceu a extinção irregular da executada Adriana Ribeiro de Oliveira & Cia Ltda.; deferiu a sucessão processual exclusivamente em face da sócia Adriana Ribeiro de Oliveira, limitando a execução ao montante que ela recebeu na partilha societária (R$ 100.000,00), à luz do art. 1.110 do Código Civil; afastou a responsabilização da também ex-sócia Zenilda Ribeiro de Oliveira, amparado na cláusula quarta do distrato social (Id 147905148), que lhe transferiu a responsabilidade por ativo e passivo superveniente.

O recurso não merece o provimento almejado.

Isso porque, tratando-se de sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio corresponde ao valor de suas quotas, à luz do artigo 1052, do Código Civil,
in verbis:

Art. 1052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor do de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

A sucessão, por sua vez, ocorrerá quando a pessoa jurídica for voluntariamente extinta e apenas os ativos recebidos na liquidação da empresa poderão ser atingidos.

In casu,
a executada é uma sociedade limitada que foi baixada no curso da execução e a ausência de informações sobre sua liquidação autoriza a habilitação dos sócios nos autos, a fim de se apurar a ocorrência de ativos partilhados na sua extinção, que poderiam - ou não - ter quitado a dívida discutida nos autos.

Nos termos do art. 110 do CPC, a extinção da pessoa jurídica equipara-se à morte da pessoa natural, autorizando a sucessão processual.

Contudo, tratando-se de sociedade limitada, a jurisprudência do STJ firmou-se no sentido de que:

“A sucessão processual dependerá da demonstração da existência de patrimônio líquido positivo e de sua efetiva distribuição entre os sócios, sendo a responsabilidade de cada qual limitada ao valor que recebeu em partilha.” (REsp 2082254/GO, 3a Turma, Rel.a Min. Nancy Andrighi, j. 12.09.2023, DJe 15.09.2023).

Ainda, nesse sentido:

RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA PROFERIDA CONTRA SOCIEDADE LIMITADA. 1. DISTRATO DA PESSOA JURÍDICA. EQUIPARAÇÃO À MORTE DA PESSOA NATURAL. SUCESSÃO DOS SÓCIOS. INTELIGÊNCIA DO ART. 43 DO CPC/1973. TEMPERAMENTOS CONFORME TIPO SOCIETÁRIO. 2. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. FORMA INADEQUADA. PROCEDIMENTO DE HABILITAÇÃO. INOBSERVÂNCIA. 3. RECURSO ESPECIAL PROVIDO. 1. Debate-se a sucessão material e processual de parte, viabilizada por meio da desconsideração da pessoa jurídica, para responsabilizar os sócios e seu patrimônio pessoal por débito remanescente de titularidade de sociedade extinta pelo distrato. 2.
A extinção da pessoa jurídica se equipara à morte da pessoa natural, prevista no art. 43 do CPC/1973 (art. 110 do CPC/2015), atraindo a sucessão material e processual com os temperamentos próprios do tipo societário e da gradação da responsabilidade pessoal dos sócios.
3. Em sociedades de responsabilidade limitada, após integralizado o capital social, os sócios não respondem com seu patrimônio pessoal pelas dívidas titularizadas pela sociedade, de modo que o deferimento da sucessão dependerá intrinsecamente da demonstração de existência de patrimônio líquido positivo e de sua efetiva distribuição entre seus sócios. 4. A demonstração da existência de fundamento jurídico para a sucessão da empresa extinta pelos seus sócios poderá ser objeto de controvérsia a ser apurada no procedimento de habilitação (art. 1.055 do CPC/1973 e 687 do CPC/2015), aplicável por analogia à extinção de empresas no curso de processo judicial. 5. A desconsideração da personalidade jurídica não é, portanto, via cabível para promover a inclusão dos sócios em demanda judicial, da qual a sociedade era parte legítima, sendo medida excepcional para os casos em que verificada a utilização abusiva da pessoa jurídica.6. Recurso especial provido.(REsp n. 1.784.032/SP, relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, julgado em 2/4/2019, DJe de 4/4/2019.)

APELAÇÃO CÍVEL - AÇÃO MONITÓRIA - CERCEAMENTO DE DEFESA - NÃO CONFIGURAÇÃO - PRAZO PARA DEPÓSITO DO ROL DE TESTEMUNHAS NÃO OBSERVADO - PRESCRIÇÃO - CHEQUE EM BRANCO - TERMO INICIAL - DATA DE EMISSÃO PREENCHIDA POSTERIORMENTE - MÁ-FÉ NÃO DEMONSTRADA - DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA - SUCESSÃO DOS SÓCIOS - DISTRIBUIÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO POSITIVO - RESPONSABILIDADE PELOS DÉBITOS REMANESCENTES.1.
Incumbe à parte o ônus de apresentar, no prazo fixado pelo juiz (artigo 357, § 4o, do CPC), o rol de testemunhas, sob pena de preclusão, não havendo que se falar em cerceamento de defesa. 2. Consoante o entendimento exarado pelo STJ na Súmula 503, com base no art. 206, § 5o, I do CC, é quinquenal o prazo para o ajuizamento da ação monitória lastreada em cheque sem força executiva, a contar do dia seguinte à data de emissão. 3. Considerando que os riscos da emissão de cheque em branco recaem sobre seu emitente, a este incumbe o ônus de comprovar a má-fé do credor no preenchimento das lacunas, do qual não se desincumbe com a mera alegação de que a data de emissão lançada é posterior à efetiva emissão do cheque. 4. O patrimônio dos sócios está sujeito ao cumprimento das obrigações remanescentes de titularidade da sociedade dissolvida existentes à data da abertura da sucessão - isto é, a data da extinção da pessoa jurídica -, desde que demonstrada a existência de patrimônio líquido positivo e a sua efetiva distribuição entre os sócios.
(TJMG - Apelação Cível 1.0434.18.001499-6/002, Relator (a): Des.(a) Leonardo de Faria Beraldo , 9a CÂMARA CÍVEL, julgamento em 22/11/2022, publicação da súmula em 29/11/2022)

No caso em apreço, o distrato social juntado aos autos demonstra um patrimônio líquido positivo partilhado de R$ 200.000,00, sendo R$ 100.000,00 para cada sócia.

Ademais, a sócia Adriana Ribeiro de Oliveira, ficou responsável por todo “ativo e passivo porventura superveniente” (cláusula quarta).

Não há notícia de que a sócia Zenilda tenha auferido qualquer parcela adicional ou se beneficiado de bens sociais ocultos.

Tampouco a agravante trouxe prova de que o patrimônio partilhado tenha ultrapassado o quantum declarado, ônus que lhe competia (arts. 373, I, CPC, e 1.102-C, §3o, CCiv.).

Desse modo, embora a avença interna entre sócios não produza, em regra, efeitos frente a terceiros, a responsabilidade externa permanece subordinada à prévia distribuição de bens (art. 1.110 CC).

À míngua de demonstração de que Zenilda recebeu valores na dissolução, inexiste substrato jurídico para constrangê-la.

Nesse exato rumo, o STJ assinala que a sucessão “restringe-se aos sócios que participaram da partilha do patrimônio social” (REsp 1.784.032/SP, 3a Turma, Rel.a Min. Nancy Andrighi, DJe 04.04.2019).

Assim, correta a decisão que limitou a sucessão à sócia Adriana Ribeiro de Oliveira, não podendo, a execução ultrapassar o montante recebido pela sucessora.

À luz dessas considerações,
NEGO PROVIMENTO
ao recurso.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 09/07/2025