Tribunal: TJMT
Processo: 1007925-67.2022.8.11.0037
Órgão julgador: LUIZ OCTAVIO OLIVEIRA SABOIA RIBEIRO
Órgão colegiado: Quinta Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-10-14
Data de publicação: 2025-10-21

Ementa:
DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. ACÓRDÃO EM AÇÃO MONITÓRIA. DISTRATO DE COMPRA E VENDA DE QUOTAS SOCIAIS. ALEGAÇÃO DE CONTRADIÇÃO, ULTRA PETIÇÃO E OMISSÃO. VÍCIOS INEXISTENTES. EMBARGOS REJEITADOS.
I. Caso em exame
1. Embargos de declaração opostos contra acórdão que negou provimento aos recursos de apelação, mantendo sentença que acolheu embargos monitórios e julgou improcedente ação monitória fundada em contrato de compra e venda de quotas sociais, reconhecendo a validade do distrato firmado entre as partes.
II. Questão em discussão
2. Há quatro questões em discussão: (i) saber se existe contradição no acórdão quanto aos efeitos do distrato e a posterior venda das quotas societárias a terceiro; (ii) saber se houve ultra petição ao analisar a validade da venda a terceiro sem que tal questão estivesse posta em juízo; (iii) saber se ocorreu omissão quanto ao objeto e causa de pedir relativos ao conteúdo obrigacional do distrato; e (iv) saber se há violação ao artigo 472 do Código Civil por ausência de obrigação espelhada no distrato para transferência das quotas.
III. Razões de decidir
3. Inexiste contradição interna no acórdão, que manteve coerência ao reconhecer a validade do distrato e seus efeitos extintivos sobre as obrigações do contrato original, sendo que a menção à venda posterior das quotas constitui mera contextualização fática sem emissão de juízo de valor sobre tal negócio jurídico subsequente.
4. Não houve julgamento além dos limites da lide, pois a referência à venda das quotas a terceiro serviu apenas como elemento contextual para demonstrar o comportamento das partes após o distrato, reforçando a caracterização da ratificação tácita, sem decidir questão estranha ao objeto da ação monitória.
5. Ausente omissão quanto ao objeto e causa de pedir, tendo o acórdão analisado adequadamente a questão central da exigibilidade dos valores cobrados na ação monitória, concluindo pela inexigibilidade em razão da validade e eficácia do distrato que extinguiu as obrigações contratuais por mútuo consentimento.
6. O princípio do paralelismo das formas, previsto no artigo 472 do Código Civil, exige que o distrato seja celebrado pela mesma forma do contrato original, não impondo simetria absoluta de conteúdo ou previsão de cláusulas espelhadas, sendo suficiente a forma escrita para conferir validade ao negócio jurídico extintivo.
7. Os embargos de declaração constituem recurso de fundamentação vinculada destinado à correção de vícios específicos, não se prestando ao reexame de questões já decididas ou à rediscussão do mérito da controvérsia devidamente analisada e fundamentada.
IV. Dispositivo e tese
8. Embargos de declaração conhecidos e rejeitados.
Tese de julgamento: "1. Não configura contradição o reconhecimento da validade do distrato de compra e venda de quotas sociais e a menção contextual à posterior venda a terceiro, quando esta serve apenas para demonstrar o comportamento das partes e caracterizar ratificação tácita. 2. O princípio do paralelismo das formas exige identidade formal entre contrato e distrato, não simetria de conteúdo obrigacional, sendo válido o distrato celebrado por escrito que extingue as obrigações contratuais por mútuo consentimento."
Dispositivos relevantes citados: CPC, art. 1.022; CC, arts. 107, 182, 472.
Jurisprudência relevante citada: STJ, EDcl nos EDcl no AgInt nos EAREsp 1621423, Rel. Min. Raul Araújo, Corte Especial, j. 10/10/2023.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

QUINTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1007925-67.2022.8.11.0037
Classe:

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO CÍVEL (1689)
Assunto:

[Espécies de Títulos de Crédito, Compra e Venda]
Relator:
Des(a).
LUIZ OCTAVIO OLIVEIRA SABOIA RIBEIRO

Turma Julgadora:

[DES(A). LUIZ OCTAVIO OLIVEIRA SABOIA RIBEIRO, DES(A). MARCOS REGENOLD FERNANDES,

DES(A). SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA]

Parte(s):

[VALDIVINO MARTINS DOS SANTOS - CPF: 253.589.361-49 (EMBARGANTE), ELDER VINICIUS PEREIRA DOS SANTOS - CPF: 032.395.561-46 (ADVOGADO), IZAIAS BUSCARIOLLI - CPF: 769.535.999-87 (EMBARGANTE), JULIANO KUTIANSKI - CPF: 032.781.551-57 (ADVOGADO), IZAIAS BUSCARIOLLI - CPF: 769.535.999-87 (EMBARGADO), JULIANO KUTIANSKI - CPF: 032.781.551-57 (ADVOGADO), VALDIVINO MARTINS DOS SANTOS - CPF: 253.589.361-49 (EMBARGADO), ELDER VINICIUS PEREIRA DOS SANTOS - CPF: 032.395.561-46 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O

Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a QUINTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, REJEITOU OS EMBARGOS.

E M E N T A

DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. ACÓRDÃO EM AÇÃO MONITÓRIA. DISTRATO DE COMPRA E VENDA DE QUOTAS SOCIAIS. ALEGAÇÃO DE CONTRADIÇÃO, ULTRA PETIÇÃO E OMISSÃO. VÍCIOS INEXISTENTES. EMBARGOS REJEITADOS.

I. Caso em exame

1. Embargos de declaração opostos contra acórdão que negou provimento aos recursos de apelação, mantendo sentença que acolheu embargos monitórios e julgou improcedente ação monitória fundada em contrato de compra e venda de quotas sociais, reconhecendo a validade do distrato firmado entre as partes.

II. Questão em discussão

2. Há quatro questões em discussão: (i) saber se existe contradição no acórdão quanto aos efeitos do distrato e a posterior venda das quotas societárias a terceiro; (ii) saber se houve ultra petição ao analisar a validade da venda a terceiro sem que tal questão estivesse posta em juízo; (iii) saber se ocorreu omissão quanto ao objeto e causa de pedir relativos ao conteúdo obrigacional do distrato; e (iv) saber se há violação ao artigo 472 do Código Civil por ausência de obrigação espelhada no distrato para transferência das quotas.

III. Razões de decidir

3. Inexiste contradição interna no acórdão, que manteve coerência ao reconhecer a validade do distrato e seus efeitos extintivos sobre as obrigações do contrato original, sendo que a menção à venda posterior das quotas constitui mera contextualização fática sem emissão de juízo de valor sobre tal negócio jurídico subsequente.

4. Não houve julgamento além dos limites da lide, pois a referência à venda das quotas a terceiro serviu apenas como elemento contextual para demonstrar o comportamento das partes após o distrato, reforçando a caracterização da ratificação tácita, sem decidir questão estranha ao objeto da ação monitória.

5. Ausente omissão quanto ao objeto e causa de pedir, tendo o acórdão analisado adequadamente a questão central da exigibilidade dos valores cobrados na ação monitória, concluindo pela inexigibilidade em razão da validade e eficácia do distrato que extinguiu as obrigações contratuais por mútuo consentimento.

6. O princípio do paralelismo das formas, previsto no artigo 472 do Código Civil, exige que o distrato seja celebrado pela mesma forma do contrato original, não impondo simetria absoluta de conteúdo ou previsão de cláusulas espelhadas, sendo suficiente a forma escrita para conferir validade ao negócio jurídico extintivo.

7. Os embargos de declaração constituem recurso de fundamentação vinculada destinado à correção de vícios específicos, não se prestando ao reexame de questões já decididas ou à rediscussão do mérito da controvérsia devidamente analisada e fundamentada.

IV. Dispositivo e tese

8. Embargos de declaração conhecidos e rejeitados.

Tese de julgamento:

"1. Não configura contradição o reconhecimento da validade do distrato de compra e venda de quotas sociais e a menção contextual à posterior venda a terceiro, quando esta serve apenas para demonstrar o comportamento das partes e caracterizar ratificação tácita. 2. O princípio do paralelismo das formas exige identidade formal entre contrato e distrato, não simetria de conteúdo obrigacional, sendo válido o distrato celebrado por escrito que extingue as obrigações contratuais por mútuo consentimento."

Dispositivos relevantes citados:
CPC, art. 1.022; CC, arts. 107, 182, 472.

Jurisprudência relevante citada:
STJ, EDcl nos EDcl no AgInt nos EAREsp 1621423, Rel. Min. Raul Araújo, Corte Especial, j. 10/10/2023.

R E L A T Ó R I O

DES. LUIZ OCTAVIO O. SABOIA RIBEIRO

Egrégia Câmara:

Trata-se de
embargos de declaração
opostos por
VALDIVINO MARTINS DOS SANTOS
contra acórdão desta Quinta Câmara de Direito Privado que, por unanimidade, negou provimento aos recursos de apelação, mantendo a sentença de primeiro grau que acolheu os embargos monitórios e julgou improcedente a ação monitória proposta pelo ora embargante.

O embargante aponta vícios no acórdão quanto aos efeitos do distrato celebrado entre as partes e a posterior venda das quotas societárias a terceiro, alegando que há contradição no reconhecimento simultâneo da extinção integral do contrato anterior pelo distrato e da validação da venda das quotas por Izaias Buscariolli a Wagner Fernandes dos Santos.

Argumenta que, se o distrato rescindiu integralmente o negócio, a propriedade das quotas deveria reverter ao embargante, tornando Izaias mero detentor precário e ilegítimo para aliená-las, de modo que, ao validar a venda posterior, o acórdão teria conferido validade a um negócio claudicante.

Aponta ainda que o acórdão teria ultrapassado os limites da adstrição ao analisar questão não posta em juízo, qual seja, a validade da venda a Wagner Fernandes dos Santos, configurando vício de ultrapetição.

Sustenta também que houve omissão quanto ao objeto e causa de pedir, pois o julgado teria se restringido à análise da inércia do embargante para invalidar o distrato, interpretada como "ratificação tácita", omitindo-se sobre o conteúdo obrigacional do próprio distrato e a causa de pedir do embargante.

Por fim, alega violação ao art. 472 do Código Civil, argumentando que o distrato seria incompleto e careceria de causa formal, por não conter obrigação espelhada e recíproca para retransferir a sociedade para o nome dos vendedores na Junta Comercial, requerendo, assim, o acolhimento dos declaratórios.

Em contrarrazões, o embargado sustenta o não cabimento dos embargos de declaração por ausência dos vícios do art. 1.022 do CPC, afirmando que o embargante busca apenas rediscutir o entendimento que lhe foi desfavorável.

Para tanto, refuta a alegação de contradição e ultrapetição, argumentando que o acórdão apenas realizou análise contextual dos fatos narrados pelas partes, sem emitir juízo de valor sobre a venda a terceiro. Quanto à suposta omissão sobre o distrato não cumprido, afirma que o acórdão analisou o ponto central, que era a extinção das obrigações de pagamento do contrato original.

Ao final, rebate a alegação de violação ao art. 472 do CC, sustentando que o paralelismo exigido é de forma, não de conteúdo, tendo sido observada a exigência legal de celebração por escrito, pleiteando a rejeição dos embargos.

É o relatório.

V O T O R E L A T O R

DES. LUIZ OCTÁVIO O. SABOIA RIBEIRO

Egrégia Câmara:

Os embargos de declaração constituem recurso de fundamentação vinculada, destinado ao aperfeiçoamento da prestação jurisdicional, mediante a correção de vícios específicos na decisão judicial, sendo que, nos termos do artigo 1.022 do Código de Processo Civil, cabem embargos de declaração para: (i) esclarecer obscuridade; (ii) eliminar contradição; (iii) suprir omissão de ponto ou questão sobre o qual devia se pronunciar o julgador; ou (iv) corrigir erro material.

Contudo, os declaratórios não merecem provimento, pois o acórdão embargado não padece de quaisquer vícios.

Inicialmente, cumpre transcrever a ementa do acórdão embargado, para melhor compreensão da controvérsia:

DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. RECURSOS DE APELAÇÃO. AÇÃO MONITÓRIA. EMBARGOS MONITÓRIOS ACOLHIDOS. CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE QUOTAS SOCIAIS. DISTRATO CELEBRADO ENTRE AS PARTES. VALIDADE E EFICÁCIA JURÍDICA. PRINCÍPIO DO PARALELISMO DAS FORMAS. AUSÊNCIA DE VÍCIOS DE CONSENTIMENTO. RATIFICAÇÃO TÁCITA. CONCESSÃO DE JUSTIÇA GRATUITA. ÔNUS PROBATÓRIO DO IMPUGNANTE. RECURSOS DESPROVIDOS.

I. Caso em exame

1. Recursos de apelação interpostos por ambas as partes contra sentença que acolheu os embargos monitórios e julgou improcedente a ação monitória fundada em contrato de compra e venda de quotas sociais celebrado em 02/02/2017, reconhecendo a validade do distrato firmado em 19/09/2017 entre as partes.

2. O primeiro apelante busca a reforma integral da sentença, alegando ineficácia do distrato por descumprimento de suas cláusulas e conduta contraditória do apelado. O segundo apelante limita-se a impugnar a concessão da justiça gratuita concedida ao primeiro apelante.

II. Questão em discussão

3. Há duas questões em discussão: (i) saber se o distrato celebrado em 19/09/2017 é válido e eficaz para extinguir as obrigações decorrentes do contrato original de compra e venda de quotas sociais, ainda que não tenham sido cumpridas formalidades posteriores como alterações na Junta Comercial e devolução da posse empresarial; e (ii) saber se a concessão da justiça gratuita deve ser revogada com base em alegações de capacidade econômica não comprovadas documentalmente.

III. Razões de decidir

4. O distrato constitui negócio jurídico bilateral que opera a extinção das obrigações contratuais por mútuo consentimento das partes, cuja validade não está condicionada ao cumprimento de obrigações específicas não previstas expressamente no instrumento, observando-se o princípio do paralelismo das formas estabelecido no artigo 472 do Código Civil.

5. A ausência de vícios de consentimento e a forma escrita do distrato, idêntica à do contrato original, conferem-lhe plena validade jurídica, sendo irrelevantes as formalidades posteriores não estipuladas no instrumento para sua eficácia.

6. O comportamento do apelante, que permaneceu inerte por mais de cinco anos após a celebração do distrato sem questionar sua validade, caracteriza ratificação tácita do negócio jurídico, nos termos do artigo 182 do Código Civil, impedindo alegações posteriores de invalidade.

7. A impugnação à justiça gratuita baseada em meras alegações desacompanhadas de prova documental não é suficiente para elidir a presunção de veracidade da declaração de hipossuficiência, incumbindo ao impugnante o ônus de comprovar a capacidade econômica incompatível com o benefício, conforme artigo 373, I, do CPC.

IV. Dispositivo e tese

8. Recursos de apelação desprovidos. Honorários sucumbenciais majorados de 10% para 15% com base no §11 do artigo 85 do Código de Processo Civil.

Tese de julgamento:

"1. O distrato de contrato de compra e venda de quotas sociais, celebrado por escrito e sem vícios de consentimento, produz plenos efeitos extintivos das obrigações contratuais originais, independentemente do cumprimento de formalidades posteriores não previstas expressamente no instrumento. 2. A impugnação à concessão da justiça gratuita exige prova documental da capacidade econômica incompatível com o benefício, não bastando meras alegações desacompanhadas de documentação comprobatória."

Dispositivos relevantes citados:
CC, arts. 107, 182, 472; CPC, arts. 85, §11, 98, §§2o e 3o, 373, I.

Jurisprudência relevante citada:
TJ-GO, Apelação 00367310620198090134, Rel. Des. Elizabeth Maria da Silva, j. 06/06/2020; STJ, AgInt no AREsp 1023791, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, j. 16/03/2017; STJ, AgRg no AREsp 112547, Rel. Min. Raul Araújo, j. 18/10/2012.

Quanto à alegada
contradição e obscuridade no acórdão
, referente aos efeitos do distrato e à venda a terceiro, o acórdão foi claro ao reconhecer a validade e eficácia do distrato celebrado entre as partes, que operou a extinção das obrigações contratuais por mútuo consentimento, observando o princípio do paralelismo das formas estabelecido no art. 472 do Código Civil.

A contradição que autoriza o acolhimento dos embargos de declaração é aquela interna ao julgado, caracterizada pela existência de proposições inconciliáveis entre si dentro da própria decisão. No caso em análise,
não há proposições contraditórias no acórdão embargado
, que manteve coerência ao reconhecer a validade do distrato e seus efeitos extintivos sobre as obrigações do contrato original.

Aliás, ao que se verifica, o embargante confunde o efeito extintivo do distrato sobre as obrigações contratuais com a questão da propriedade das quotas societárias. O distrato, como negócio jurídico bilateral, tem por finalidade precípua extinguir as obrigações contratuais, não necessariamente reverter automaticamente a propriedade dos bens objeto do contrato original, especialmente quando não há previsão expressa nesse sentido.

Desse modo, a menção feita no acórdão à posterior venda das quotas a terceiro não configura contradição, mas mera contextualização fática da situação pós-contratual, sem emissão de juízo de valor sobre a validade desse negócio jurídico subsequente. Ou seja, o julgado não "validou" a venda posterior, como alega o embargante, apenas constatou sua ocorrência como fato relevante para a compreensão do contexto negocial entre as partes.

Ademais, a questão central decidida pelo acórdão foi a validade e eficácia do distrato para extinguir as obrigações do contrato original, tornando inexigível a cobrança pretendida na ação monitória. A eventual discussão sobre a legitimidade de Izaias para alienar as quotas a terceiro constitui matéria estranha ao objeto da ação monitória, que versava exclusivamente sobre a cobrança de valores supostamente devidos em razão do contrato original.

No que tange à alegação de decisão
ultra petita
, também não assiste razão ao embargante.

O acórdão não ultrapassou os limites da adstrição ao mencionar a venda subsequente das quotas a terceiro, pois não emitiu qualquer juízo de valor sobre a validade desse negócio jurídico, nem decidiu questão que não estava posta em juízo.

A referência à venda posterior foi feita apenas como elemento contextual para demonstrar o comportamento das partes após o distrato, reforçando a tese de que o embargante tinha conhecimento da situação e permaneceu inerte por longo período, caracterizando ratificação tácita do negócio jurídico.
Não houve, portanto, julgamento de questão não posta em juízo, mas mera análise dos fatos relevantes para a formação da convicção do julgador
.

Quanto à alegada omissão sobre o objeto e a causa de pedir, relacionada ao suposto descumprimento do distrato, também não se vislumbra, tendo em vista a análise adequada da questão central da lide, qual seja, a exigibilidade dos valores cobrados na ação monitória com base no contrato original, concluindo pela sua inexigibilidade em razão da validade e eficácia do distrato.

O embargante sustenta que o acórdão teria se omitido quanto ao conteúdo obrigacional do próprio distrato e à causa de pedir do embargante, que não seria apenas invalidar o distrato, mas exigir seu cumprimento integral. Contudo, tal argumentação não encontra respaldo nos autos, pois a ação ajuizada pelo embargante foi uma ação monitória fundada no contrato original, e não uma ação de cumprimento de obrigações previstas no distrato.

Ademais, o acórdão foi expresso ao reconhecer que o distrato constitui negócio jurídico bilateral que opera a extinção das obrigações contratuais por mútuo consentimento das partes, cuja validade não está condicionada ao cumprimento de obrigações específicas não previstas expressamente no instrumento. Tal fundamentação afasta a tese do embargante de que o distrato seria ineficaz por não terem sido cumpridas formalidades posteriores como alterações na Junta Comercial e devolução da posse empresarial.

O acórdão também analisou o comportamento do embargante após a celebração do distrato, concluindo que sua inércia por mais de cinco anos caracterizou ratificação tácita do negócio jurídico, sendo suficiente para afastar a tese de ineficácia do distrato por suposto descumprimento de obrigações nele previstas, não havendo omissão a ser sanada nesse ponto.

No que se refere à alegada violação do art. 472 do Código Civil, o embargante sustenta que o distrato seria incompleto e careceria de causa formal, por não conter obrigação espelhada e recíproca para retransferir a sociedade para o nome dos vendedores na Junta Comercial. Contudo, tal argumentação não aponta propriamente um vício no acórdão, mas expressa mero inconformismo com a interpretação dada pelo Tribunal ao dispositivo legal.

O art. 472 do Código Civil estabelece que
"O distrato faz-se pela mesma forma exigida para o contrato"
, de modo que o julgado é claro ao cloncluir que o paralelismo das formas exige que o distrato seja celebrado pela mesma forma do contrato original (no caso, por escrito), não impondo necessariamente uma simetria absoluta de conteúdo ou a previsão de cláusulas espelhadas.

Como bem destacado no acórdão, o princípio do paralelismo das formas é um dos pilares fundamentais do Direito, especialmente no que tange à validade e à segurança jurídica dos atos praticados. Este princípio estabelece que a forma utilizada para a criação de um ato jurídico deve ser a mesma exigida para a sua modificação ou extinção, assegurando coerência e estabilidade nas relações jurídicas.

Nesse passo, conclui-se que o embargante busca, na verdade, rediscutir questões já decididas, o que não é admitido pela jurisprudência pacífica dos Tribunais Superiores.

Nesse sentido:

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO INTERNO NOS EMBARGOS DE DIVERGÊNCIA NO AGRAVO NO RECURSO ESPECIAL. AUSÊNCIA DE OMISSÃO, CONTRADIÇÃO, OBSCURIDADE OU ERRO MATERIAL. CARÁTER PROTELATÓRIO. MULTA. APLICAÇÃO. EMBARGOS REJEITADOS. 1
. Os embargos de declaração têm como objetivo sanar eventual existência de obscuridade, contradição, omissão ou erro material (CPC/2015, art. 1.022), sendo inadmissível a sua oposição para rediscutir questões tratadas e devidamente fundamentadas na decisão embargada, já que não são cabíveis para provocar novo julgamento da lide.
2. A reiteração de argumentos, nos segundos embargos de declaração, já repelidos no acórdão anteriormente proferido, por meio de fundamentos claros e coerentes, destoa dos deveres de lealdade e cooperação que norteiam o processo, a ensejar a imposição da multa prevista no art . 1.026, § 2o, do CPC de 2015.3. Embargos de declaração rejeitados, com aplicação de multa. (STJ - EDcl nos EDcl no AgInt nos EAREsp: 1621423 PR 2019/0342755-5, Relator.: Ministro RAUL ARAÚJO, Data de Julgamento: 10/10/2023, CE - CORTE ESPECIAL, Data de Publicação: DJe 18/10/2023)

Por fim, cabe destacar que o embargado, em suas contrarrazões, requereu a aplicação da multa prevista no art. 1.026, § 2o, do CPC, por entender que os embargos teriam caráter manifestamente protelatório.

Contudo, embora os embargos não mereçam acolhimento, não vislumbro na conduta do embargante o intuito manifestamente protelatório que justificaria a imposição da multa, razão pela qual deixo de aplicá-la.

Diante do exposto,
CONHEÇO e REJEITO
os embargos de declaração.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 14/10/2025