Tribunal: TJMT
Processo: 1001251-95.2021.8.11.0041
Órgão julgador: GUIOMAR TEODORO BORGES
Órgão colegiado: Quarta Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-01-22
Data de publicação: 2025-01-28

Ementa:
DIREITO EMPRESARIAL. APELAÇÃO CÍVEL. DESTITUIÇÃO DE SÓCIO-ADMINISTRADOR. AUSÊNCIA DE JUSTA CAUSA PARA DESTITUIÇÃO. CONFLITOS INTERPESSOAIS NÃO CARACTERIZAM MÁ GESTÃO. RECURSO DESPROVIDO.
I. Caso em exame
1. Trata-se de apelação interposta por Jane Yaemi Kuroyanagi contra sentença que julgou improcedente ação de destituição de sócio-administrador cumulada com pedido de tutela de urgência. A ação foi movida contra Jorge Massanobu Kuroyanagi, Lauro Mituo Kuroyanagi (representado por sua curadora Vera Lúcia Noriko Kuroyanagi) e Cecília Mitsue Kuroyanagi Matsubara, todos sócios e administradores da empresa EMIVAG - Empreendimentos Imobiliários Várzea Grande Ltda.
II. Questão em discussão
2. A controvérsia cinge-se à possibilidade de destituição dos apelados, sócios-administradores da sociedade, sob alegação de má gestão e irregularidades na administração. Especificamente, discutem-se:
(i) Se as alegações de ausência de prestação de contas e irregularidades na gestão configuram justa causa para destituição dos administradores; e
(ii) Se os documentos apresentados pela apelante comprovam infrações graves suficientes para justificar a medida.
III. Razões de decidir
3. Conforme o artigo 1.019 do Código Civil, a destituição de sócio-administrador por justa causa exige prova inequívoca de atos contrários aos interesses da sociedade, como desvio de recursos, fraudes ou gestão irregular grave. A análise do caso revelou:
(a) Divergências interpessoais entre os sócios, as quais não configuram, por si só, fundamento suficiente para destituição;
(b) Ausência de provas robustas de irregularidades graves ou reiteradas na gestão, especialmente quanto à prestação de contas e distribuição de lucros;
(c) Inexistência de elementos que demonstrem prejuízo patrimonial ou condutas dolosas no empreendimento "Sicília Residence."
4. O Poder Judiciário deve limitar sua interferência às situações em que a sobrevivência da empresa ou o interesse coletivo dos sócios esteja comprometido, o que não restou configurado nos autos.
IV. Dispositivo e tese
5. Recurso desprovido.
6. Tese de julgamento:
“1. A destituição de sócio-administrador exige prova inequívoca de atos contrários aos interesses da sociedade, como desvio de recursos, fraude ou gestão irregular grave.
2. Conflitos interpessoais entre sócios não configuram, por si só, justa causa para destituição de administradores.”
Dispositivos relevantes citados: CC, art. 1.019.
Jurisprudência relevante citada: STF, RE no 586.453, Rel. Min. Ellen Gracie, j. 20.10.2010.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1001251-95.2021.8.11.0041
Classe:

APELAÇÃO CÍVEL (198)
Assunto:

[Responsabilidade dos sócios e administradores, Limitada]
Relator:
Des(a).
GUIOMAR TEODORO BORGES

Turma Julgadora:

[DES(A). GUIOMAR TEODORO BORGES, DES(A). RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO, DES(A). SERLY MARCONDES ALVES]

Parte(s):

[JANE YAEMI KUROYANAGI - CPF: 834.539.701-87 (APELANTE), LUCIANO PESSOA GARDIANO - CPF: 028.445.111-80 (ADVOGADO), JOSE ROBERTO SAMOGIM JUNIOR - CPF: 137.277.008-90 (ADVOGADO), JORGE MASSANOBU KUROYANAGI - CPF: 174.790.611-53 (APELADO), WILSON ROBERTO LAUER - CPF: 570.915.361-34 (ADVOGADO), LAURO MITUO KUROYANAGI - CPF: 068.459.321-15 (APELADO), CECILIA MITSUE KUROYANAGI MATSUBARA - CPF: 069.625.219-87 (APELADO), VERA LUCIA NORIKO KUROYANAGI - CPF: 284.711.641-91 (TERCEIRO INTERESSADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
NÃO PROVIDO, UNÂNIME.

E M E N T A

DIREITO EMPRESARIAL. APELAÇÃO CÍVEL. DESTITUIÇÃO DE SÓCIO-ADMINISTRADOR. AUSÊNCIA DE JUSTA CAUSA PARA DESTITUIÇÃO. CONFLITOS INTERPESSOAIS NÃO CARACTERIZAM MÁ GESTÃO. RECURSO DESPROVIDO.

I. Caso em exame

1.

Trata-se de apelação interposta por Jane Yaemi Kuroyanagi contra sentença que julgou improcedente ação de destituição de sócio-administrador cumulada com pedido de tutela de urgência. A ação foi movida contra Jorge Massanobu Kuroyanagi, Lauro Mituo Kuroyanagi (representado por sua curadora Vera Lúcia Noriko Kuroyanagi) e Cecília Mitsue Kuroyanagi Matsubara, todos sócios e administradores da empresa EMIVAG - Empreendimentos Imobiliários Várzea Grande Ltda.

II. Questão em discussão

2. A controvérsia cinge-se à possibilidade de destituição dos apelados, sócios-administradores da sociedade, sob alegação de má gestão e irregularidades na administração. Especificamente, discutem-se:
(i) Se as alegações de ausência de prestação de contas e irregularidades na gestão configuram justa causa para destituição dos administradores; e
(ii) Se os documentos apresentados pela apelante comprovam infrações graves suficientes para justificar a medida.

III. Razões de decidir

3. Conforme o artigo 1.019 do Código Civil, a destituição de sócio-administrador por justa causa exige prova inequívoca de atos contrários aos interesses da sociedade, como desvio de recursos, fraudes ou gestão irregular grave. A análise do caso revelou:
(a) Divergências interpessoais entre os sócios, as quais não configuram, por si só, fundamento suficiente para destituição;
(b) Ausência de provas robustas de irregularidades graves ou reiteradas na gestão, especialmente quanto à prestação de contas e distribuição de lucros;
(c) Inexistência de elementos que demonstrem prejuízo patrimonial ou condutas dolosas no empreendimento "Sicília Residence."

4.

O Poder Judiciário deve limitar sua interferência às situações em que a sobrevivência da empresa ou o interesse coletivo dos sócios esteja comprometido, o que não restou configurado nos autos.

IV. Dispositivo e tese

5.

Recurso desprovido.

6.

Tese de julgamento:

“1. A destituição de sócio-administrador exige prova inequívoca de atos contrários aos interesses da sociedade, como desvio de recursos, fraude ou gestão irregular grave.
2. Conflitos interpessoais entre sócios não configuram, por si só, justa causa para destituição de administradores.”

Dispositivos relevantes citados:
CC, art. 1.019.

Jurisprudência relevante citada:
STF, RE no 586.453, Rel. Min. Ellen Gracie, j. 20.10.2010.

R E L A T Ó R I O

RELATÓRIO

Apelação interposta por
Jane Yaemi Kuroyanagi, de sentença, proferida pelo Juízo da 9a Vara Cível da Comarca de Cuiabá, que julgou improcedente a ação de destituição de sócio-administrador cumulada com pedido de tutela de urgência, movida por ela contra Jorge Massanobu Kuroyanagi, Lauro Mituo Kuroyanagi (representado por sua curadora Vera Lúcia Noriko Kuroyanagi) e Cecília Mitsue Kuroyanagi Matsubara, sócios e administradores da empresa EMIVAG - Empreendimentos Imobiliários Várzea Grande Ltda.

A apelante sustenta, em síntese, que a sentença ignorou provas documentais e testemunhais que demonstrariam má gestão e condutas incompatíveis com os princípios da transparência e da boa administração. Alegou que a ausência de prestação de contas por parte dos réus, aliada à falta de convocação de assembleias, configuraria descumprimento de deveres administrativos e, por isso, a necessidade de destituir os réus e nomear administrador judicial.

Aponta que, durante a instrução, surgiram documentos que indicam a existência de transferências financeiras irregulares entre a empresa e contas particulares dos sócios-administradores. Estes atos seriam configuradores de má gestão, desrespeito ao patrimônio social, e confusão patrimonial.

Denuncia a falta de transparência na condução do empreendimento "Sicília Residence," porquanto a administração foi marcada por desvios de recursos e ausência de prestação de contas adequada. Este fato teria gerado prejuízos para a sociedade e para os demais sócios.

Argumenta que os administradores não observaram as formalidades legais para a convocação de assembleias e tomada de decisões, o que caracteriza infração as disposições contratuais e legais aplicáveis.

Para a recorrente, a ausência de comprovação de lucros reais e a má administração financeira, com a existência de débitos pendentes, são apresentados como evidências de gestão inadequada. Por fim, a apelante menciona que os documentos fornecidos pelos réus foram insuficientes para justificar tais débitos.

Pugna pelo provimento do recurso para julgar a ação procedente e destituir os apelados de seus cargos.

Contrarrazões
(Id. 252597330): pelo desprovimento.

É o relatório.

V O T O R E L A T O R

VOTO

Apelação interposta por
Jane Yaemi Kuroyanagi, de sentença, proferida pelo Juízo da 9a Vara Cível da Comarca de Cuiabá, que julgou improcedente a ação de destituição de sócio-administrador cumulada com pedido de tutela de urgência, movida por ela contra Jorge Massanobu Kuroyanagi, Lauro Mituo Kuroyanagi (representado por sua curadora Vera Lúcia Noriko Kuroyanagi) e Cecília Mitsue Kuroyanagi Matsubara, sócios e administradores da empresa EMIVAG - Empreendimentos Imobiliários Várzea Grande Ltda.

A controvérsia recursal consiste na possibilidade de reforma da sentença para julgar procedente a ação de destituição de sócio-administrador dos apelados Jorge Massanobu Kuroyanagi, Lauro Mituo Kuroyanagi e Cecília Mitsue Kuroyanagi Matsubara, todos integrantes da sociedade EMIVAG - Empreendimentos Imobiliários Várzea Grande Ltda.

Pois bem.

O ordenamento jurídico brasileiro, especialmente o artigo 1.019 do Código Civil, dispõe que os poderes do sócio investido na administração de uma sociedade limitada são irrevogáveis, salvo se houver justa causa, reconhecida judicialmente. A justa causa, neste contexto, exige a comprovação de irregularidades graves e reiteradas na gestão, capazes de comprometer a integridade patrimonial, financeira e administrativa da sociedade.

Além disso, a destituição de administradores não pode ser utilizada como instrumento para resolver conflitos interpessoais entre sócios ou divergências sobre decisões legítimas e discricionárias no âmbito da administração. O poder de gestão atribuído pelo contrato social pressupõe autonomia para tomar decisões no melhor interesse da empresa, dentro dos limites legais.

A relação conflituosa entre os sócios é evidente nos autos, marcada por divergências sobre a administração e transparência da sociedade. Contudo, é preciso distinguir conflitos interpessoais de fatos que possam configurar infrações graves aos deveres de diligência, lealdade e transparência.

Os documentos apresentados pela apelante, como contratos sociais, certidões fiscais e registros contábeis, apontam situações de gestão que poderiam ser interpretadas como irregulares. Contudo, a análise minuciosa não permite concluir que tais atos configuram má gestão grave ou reiterada, apta a justificar a destituição dos administradores. Não há comprovação de desvio de recursos, enriquecimento ilícito ou fraude diretamente vinculados à atuação dos apelados.

A apelante sustenta a existência de má gestão em razão de ausência de prestação de contas, contudo, a alegação não foi corroborada por provas que demonstrem obstrução intencional ou a não apresentação de dados financeiros relevantes pela administração. Os documentos societários apresentados evidenciam movimentações e registros regulares.

Também não foi demonstrada, nos autos, qualquer irregularidade objetiva na distribuição de lucros que desrespeite os critérios previstos no contrato social ou que infrinja as normas do Código Civil.

Quanto as irregularidades apontadas no empreendimento "Sicília Residence", têm-se que os documentos juntados não são suficientes para comprovar prejuízo patrimonial direto à sociedade ou condutas dolosas na gestão do projeto imobiliário.

Com efeito, considerado que a destituição de administradores por justa causa exige a demonstração inequívoca de atos contrários aos interesses da sociedade, devidamente comprovados nos autos, conclui-se que os fatos apontados pela apelante não ultrapassam a esfera de conflito societário e, portanto, são insuficientes para justificar medida tão drástica de destituição de sócios.

No ponto, ressalta-se, a ausência de irregularidades graves inviabiliza o afastamento dos administradores, especialmente pelo fato de que as decisões administrativas adotadas encontram respaldo na discricionariedade inerente ao cargo de administrador.

O Poder Judiciário não deve interferir nas escolhas gerenciais legítimas, salvo em situações que comprometam diretamente a sobrevivência da empresa ou que configurem abuso de poder ou infração à lei, o que não ficou caracterizado no caso dos autos.

Posto isso,
nega-se provimento ao recurso.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 22/01/2025