Tribunal: TJMT
Processo: 1016394-61.2020.8.11.0041
Órgão julgador: TATIANE COLOMBO
Órgão colegiado: Segunda Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-09-03
Data de publicação: 2025-09-10

Ementa:
DIREITO CIVIL E EMPRESARIAL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE RELAÇÃO JURÍDICA C.C. INDENIZAÇÃO POR DANOS MATERIAIS E MORAIS. EMPRÉSTIMO CONTRAÍDO POR SÓCIO COM PODERES DE ADMINISTRAÇÃO ISOLADA. TEORIA DA APARÊNCIA. LEGITIMIDADE DO ATO. AUSÊNCIA DE NULIDADE DO NEGÓCIO JURÍDICO. RECURSO DESPROVIDO.
I. Caso em exame
1. Apelação cível interposta contra sentença que julgou improcedente ação declaratória de nulidade de relação jurídica c.c. indenização por danos materiais e morais, proposta por sociedade empresária que sustenta a inexistência de poderes de um dos sócios para contratação de empréstimo em nome da pessoa jurídica.
II. Questão em discussão
2. A questão em discussão consiste em saber se é nulo o contrato de empréstimo firmado por um dos sócios da empresa recorrente, sob alegação de ausência de poderes para a prática do ato, à luz do contrato social e das regras legais aplicáveis.
III. Razões de decidir
3. De acordo com o art. 47 do CC/2002, os atos praticados por administradores nos limites de seus poderes obrigam a pessoa jurídica.
4. O sócio que firmou o contrato de empréstimo detinha poderes para agir isoladamente em nome da empresa, conforme previsão expressa do contrato social regularmente registrado.
5. Aplicação da teoria da aparência à hipótese, em que terceiro contratante, de boa-fé, se depara com representante com aparência legítima de poderes.
6. Ausência de vícios formais ou materiais na constituição do contrato, tampouco violação a forma legal prevista no art. 104 do CC/2002.
IV. Dispositivo e tese
7. Recurso desprovido.
Tese de julgamento:
“1. É válido o contrato firmado por sócio com poderes de administração isolada, nos termos do contrato social, não havendo nulidade quando o ato se dá dentro dos limites de representação da sociedade.
2. Aplica-se à espécie a teoria da aparência, conferindo segurança jurídica a terceiros de boa-fé que contratam com representante formalmente investido de poderes.”

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

SEGUNDA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1016394-61.2020.8.11.0041
Classe:

APELAÇÃO CÍVEL (198)
Assunto:

[Indenização por Dano Moral, Indenização por Dano Material]
Relator:
Des(a).
TATIANE COLOMBO

Turma Julgadora:

[DES(A). TATIANE COLOMBO, DES(A). MARIA HELENA GARGAGLIONE POVOAS, DES(A). MARILSEN ANDRADE ADDARIO]

Parte(s):

[PRADO PROMOCAO EXPRESS LTDA - CNPJ: 20.169.448/0001-40 (APELANTE), VINICIUS FALCAO DE ARRUDA - CPF: 018.796.571-47 (ADVOGADO), BANCO BRADESCO S.A. - CNPJ: 60.746.948/0001-12 (APELADO), PAULO EDUARDO PRADO - CPF: 130.886.688-70 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a SEGUNDA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

MARIA HELENA GARGAGLIONE POVOAS, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
RECURSO DESPROVIDO. UNANIME.

E M E N T A

DIREITO CIVIL E EMPRESARIAL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE RELAÇÃO JURÍDICA C.C. INDENIZAÇÃO POR DANOS MATERIAIS E MORAIS. EMPRÉSTIMO CONTRAÍDO POR SÓCIO COM PODERES DE ADMINISTRAÇÃO ISOLADA. TEORIA DA APARÊNCIA. LEGITIMIDADE DO ATO. AUSÊNCIA DE NULIDADE DO NEGÓCIO JURÍDICO.
RECURSO DESPROVIDO.

I. Caso em exame

1. Apelação cível interposta contra sentença que julgou improcedente ação declaratória de nulidade de relação jurídica c.c. indenização por danos materiais e morais, proposta por sociedade empresária que sustenta a inexistência de poderes de um dos sócios para contratação de empréstimo em nome da pessoa jurídica.

II. Questão em discussão

2. A questão em discussão consiste em saber se é nulo o contrato de empréstimo firmado por um dos sócios da empresa recorrente, sob alegação de ausência de poderes para a prática do ato, à luz do contrato social e das regras legais aplicáveis.

III. Razões de decidir

3. De acordo com o art. 47 do CC/2002, os atos praticados por administradores nos limites de seus poderes obrigam a pessoa jurídica.
4. O sócio que firmou o contrato de empréstimo detinha poderes para agir isoladamente em nome da empresa, conforme previsão expressa do contrato social regularmente registrado.

5. Aplicação da teoria da aparência à hipótese, em que terceiro contratante, de boa-fé, se depara com representante com aparência legítima de poderes.

6. Ausência de vícios formais ou materiais na constituição do contrato, tampouco violação a forma legal prevista no art. 104 do CC/2002.

IV. Dispositivo e tese

7. Recurso desprovido.

Tese de julgamento:

“1. É válido o contrato firmado por sócio com poderes de administração isolada, nos termos do contrato social, não havendo nulidade quando o ato se dá dentro dos limites de representação da sociedade.

2. Aplica-se à espécie a teoria da aparência, conferindo segurança jurídica a terceiros de boa-fé que contratam com representante formalmente investido de poderes.”

R E L A T Ó R I O

Trata-se de recurso de apelação interposto por
Restaurante Central Do Sabor Ltda – ME
em face da sentença proferida pelo juízo da 8a Vara Cível da Comarca de Cuiabá nos autos da Ação Declaratória de Nulidade de Relação Jurídica c.c Indenização por Dano Material e Moral ajuizada em face do
Banco Bradesco S.A.

A sentença recorrida (ID. 294072405) julgou improcedentes os pleitos iniciais, condenando a parte autora ao pagamento de custas processuais e honorários advocatícios fixados em 10% sobre o valor da causa.

Em suas razões recursais de ID. 294072414, o apelante alega que restou incontroverso que o contrato social não autorizava a apelada a emprestar crédito ao sócio.

Afirma que o banco não tinha autoridade para conceder o empréstimo ao sócio da empresa.

Defende a nulidade do empréstimo por supostamente não cumprir a forma prescrita em lei.

Por fim, requer o provimento do recurso para reformar a sentença a fim de que o apelado seja condenado a devolver o dinheiro pago, além da condenação em danos morais.

Contrarrazões pelo desprovimento do recurso no ID. 294072416.

É o relatório.

V O T O R E L A T O R

Egrégia Câmara:

Analisando os autos da Ação Declaratória de Nulidade de Relação Jurídica, extrai-se da exordial que a ora recorrente é uma sociedade empresarial a qual foi constituída em 07/04/2014, a fim de constituir franquia da marca Divino Fogão e está localizada no Shopping 3 Américas na cidade de Cuiabá.

O autor, ora apelante, narra em sua exordial que o um de seus sócios adquiriu empréstimo junto à apelada sem o conhecimento ou anuência dos demais sócios, circunstância que, segundo sustenta, encontra vedação expressa no contrato social, tornando o ato juridicamente impossível no âmbito da sociedade.

Ademais, de acordo com o instrumento particular de constituição de sociedade empresária (ID. 294072354), a referida sociedade era composta por 02 (dois) sócios, Leonardo de Stefan Tavares e Manuela Viegas da Silva, na seguinte proporção:

Pois bem, acerca da validade do contrato, o Código Civil (CC) estabelece, em seu artigo 47, que "os atos dos administradores, exercidos nos limites de seus poderes definidos no ato constitutivo, obrigam a pessoa jurídica".

Além disso, o art. 104 do mesmo diploma legal determina que, para a existência do negócio jurídico, são necessários agente capaz, objeto lícito, possível, determinado ou determinável, e forma prescrita ou não defesa em lei.

Sob esse prisma, revela-se infundada a tese de nulidade, uma vez que o contrato questionado foi assinado por colaborador da apelada que detinha poderes de administração de forma isolada, podendo praticar todo e qualquer ato, sempre nos interesses da sociedade, sendo inclusive autorizado o uso do nome empresarial, conforme clausula sétima do contrato:

Ademais, aplica-se à espécie, a teoria da aparência, consagrada na jurisprudência pátria, segundo a qual se reputam válidos os atos praticados por aquele que, de boa-fé, ostenta aparência legítima de representação, sobretudo quando investido formalmente em tal condição perante terceiros.

Assim, no caso concreto, não se constata qualquer elemento capaz de infirmar a presunção de legitimidade da contratação, realizada com respaldo no contrato social regularmente registrado.

Diante desse contexto, agiu em extremo acerto a douta magistrada
a quo
ao consignar que:

“(...) Destarte, não há como prosperar a pretensão declaratória de nulidade, uma vez que o empréstimo foi contratado pelo sócio que exercia isoladamente a administração da empresa, com poderes de atribuição para representar ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, podendo praticar todo e qualquer ato.”

Dessa forma, não há que se falar em nulidade do negócio jurídico, muito menos reforma da sentença recorrida, sendo sua manutenção a medida que se impõe.

Diante do exposto,
conheço
do recurso e
NEGO PROVIMENTO
, mantendo inalterada a sentença objurgada.

Nos termos do artigo 85, §11o, do Código de Processo Civil, majoro os honorários advocatícios para 15% sobre o valor da causa.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 03/09/2025