Tribunal: TJMT
Processo: 1019693-96.2025.8.11.0000
Órgão julgador: DIRCEU DOS SANTOS
Órgão colegiado: Terceira Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-11-05
Data de publicação: 2025-11-11

Ementa:
EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM AGRAVO DE INSTRUMENTO – RECUPERAÇÃO JUDICIAL – AUTORIZAÇÃO DE CONTRATAÇÃO DE DIP FINANCING – FINANCIAMENTO EXTRACONCURSAL – ART. 69-A E SEGUINTES DA LEI No 11.101/2005 (LRF) – ALIENAÇÃO E CESSÃO FIDUCIÁRIA DE RECEBÍVEIS, GRÃOS E DIREITOS CREDITÓRIOS – LEGALIDADE E PROPORCIONALIDADE DAS GARANTIAS – REGULARIDADE DA OPERAÇÃO – MANIFESTAÇÃO FAVORÁVEL DA ADMINISTRADORA JUDICIAL E DO MINISTÉRIO PÚBLICO – PROTEÇÃO AO PRINCÍPIO DA PRESERVAÇÃO DA EMPRESA – INTERESSE COLETIVO DOS CREDORES – AUSÊNCIA DE VÍCIO CAPAZ DE INFIRMAR A TESE EMPOSSADA – DECISÃO MANTIDA – CONSONÂNCIA COM O PARECER MINISTERIAL – INCONFORMISMO – PRETENSA REDISCUSSÃO – INEXISTÊNCIA DOS REQUISITOS DO ART. 1.022 DO CPC – EMBARGOS REJEITADOS.
A autorização judicial para a contratação de financiamento extraconcursal (DIP Financing), nos termos do art. 69-A da LRF, encontra respaldo legal e jurisprudencial quando demonstrada sua necessidade para a superação da crise econômico-financeira da recuperanda, especialmente quando acompanhada de garantias robustas compatíveis com a prática de mercado, e submetida à fiscalização judicial.
A decisão agravada observou os requisitos legais, contou com pareceres favoráveis da Administradora Judicial e do Ministério Público, e visou à preservação da empresa, em consonância com o art. 47 da LRF.
A objeção de credores minoritários, desprovida de fundamentos técnicos suficientes, não se sobrepõe ao interesse coletivo dos credores e à continuidade da atividade empresarial.
Inexistindo vício a ser sanado, o recurso deve ser rejeitado, pois a matéria foi apreciada na oportunidade do acórdão recorrido, permitindo à parte, se assim desejar, a interposição futura de recurso dirigido às Cortes Excepcionais de Justiça.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

TERCEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1019693-96.2025.8.11.0000
Classe:

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO CÍVEL (1689)
Assunto:

[Alienação Fiduciária, Concurso de Credores, Liminar]
Relator:
Des(a).
DIRCEU DOS SANTOS

Turma Julgadora:

[DES(A). DIRCEU DOS SANTOS, DES(A). ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA, DES(A). CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA]

Parte(s):

[MARCO AURELIO MESTRE MEDEIROS - CPF: 025.388.801-81 (ADVOGADO), EMAL EMPRESA DE MINERACAO ARIPUANA LTDA - CNPJ: 44.026.037/0001-64 (EMBARGANTE), SIDNEI MANSO LTDA - CNPJ: 58.201.173/0001-58 (EMBARGADO), JOAO VITOR PARRA MANSO - CPF: 039.537.911-33 (EMBARGADO), MARINES PARRA MANSO - CPF: 117.243.068-39 (EMBARGADO), MATHEUS HENRIQUE PARRA MANSO - CPF: 039.537.901-61 (EMBARGADO), AGROPECUARIA MANSO COMERCIO DE INSUMOS LTDA - CNPJ: 27.958.848/0001-84 (EMBARGADO), MANSO ADMINISTRACAO, PARTICIPACOES E COMPRA E VENDA LTDA - CNPJ: 21.165.876/0001-68 (EMBARGADO), PARANORTE LTDA - CNPJ: 55.929.444/0001-06 (EMBARGADO), GABRIEL PARRA MANSO - CPF: 039.537.891-55 (EMBARGADO), MINISTERIO PUBLICO DO ESTADO DE MATO GROSSO - CNPJ: 14.921.092/0001-57 (CUSTOS LEGIS), AUGUSTO MARIO VIEIRA NETO - CPF: 022.793.651-54 (ADVOGADO), CLOVIS SGUAREZI MUSSA DE MORAES - CPF: 024.205.231-21 (ADVOGADO), LUCCA DALA DEA CAMACHO PONTREMOLEZ - CPF: 054.625.731-38 (ADVOGADO), THUANNY SILVA GOMES - CPF: 034.400.481-36 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a TERCEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, REJEITOU OS EMBARGOS.

E M E N T A

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM AGRAVO DE INSTRUMENTO – RECUPERAÇÃO JUDICIAL – AUTORIZAÇÃO DE CONTRATAÇÃO DE DIP FINANCING – FINANCIAMENTO EXTRACONCURSAL – ART. 69-A E SEGUINTES DA LEI No 11.101/2005 (LRF) – ALIENAÇÃO E CESSÃO FIDUCIÁRIA DE RECEBÍVEIS, GRÃOS E DIREITOS CREDITÓRIOS – LEGALIDADE E PROPORCIONALIDADE DAS GARANTIAS – REGULARIDADE DA OPERAÇÃO – MANIFESTAÇÃO FAVORÁVEL DA ADMINISTRADORA JUDICIAL E DO MINISTÉRIO PÚBLICO – PROTEÇÃO AO PRINCÍPIO DA PRESERVAÇÃO DA EMPRESA – INTERESSE COLETIVO DOS CREDORES – AUSÊNCIA DE VÍCIO CAPAZ DE INFIRMAR A TESE EMPOSSADA – DECISÃO MANTIDA – CONSONÂNCIA COM O PARECER MINISTERIAL –
INCONFORMISMO

– PRETENSA REDISCUSSÃO – INEXISTÊNCIA DOS REQUISITOS DO ART. 1.022 DO CPC –
EMBARGOS REJEITADOS.

A autorização judicial para a contratação de financiamento extraconcursal (DIP Financing), nos termos do art. 69-A da LRF, encontra respaldo legal e jurisprudencial quando demonstrada sua necessidade para a superação da crise econômico-financeira da recuperanda, especialmente quando acompanhada de garantias robustas compatíveis com a prática de mercado, e submetida à fiscalização judicial.

A decisão agravada observou os requisitos legais, contou com pareceres favoráveis da Administradora Judicial e do Ministério Público, e visou à preservação da empresa, em consonância com o art. 47 da LRF.

A objeção de credores minoritários, desprovida de fundamentos técnicos suficientes, não se sobrepõe ao interesse coletivo dos credores e à continuidade da atividade empresarial.

Inexistindo vício a ser sanado, o recurso deve ser rejeitado, pois a matéria foi apreciada na oportunidade do acórdão recorrido, permitindo à parte, se assim desejar, a interposição futura de recurso dirigido às Cortes Excepcionais de Justiça.

R E L A T Ó R I O

Trata-se de embargos de declaração opostos por EMAL EMPRESA DE MINERAÇÃO ARIPUANÃ LTDA., em face do acórdão proferido por esta c. 3a Câmara Cível que, à unanimidade, negou provimento ao recurso por ela interposto.

O acórdão embargado seguiu ementado nos seguintes termos:

“AGRAVO DE INSTRUMENTO – RECUPERAÇÃO JUDICIAL – AUTORIZAÇÃO DE CONTRATAÇÃO DE DIP FINANCING – FINANCIAMENTO EXTRACONCURSAL – ART. 69-A E SEGUINTES DA LEI No 11.101/2005 (LRF) – ALIENAÇÃO E CESSÃO FIDUCIÁRIA DE RECEBÍVEIS, GRÃOS E DIREITOS CREDITÓRIOS – LEGALIDADE E PROPORCIONALIDADE DAS GARANTIAS – REGULARIDADE DA OPERAÇÃO – MANIFESTAÇÃO FAVORÁVEL DA ADMINISTRADORA JUDICIAL E DO MINISTÉRIO PÚBLICO – PROTEÇÃO AO PRINCÍPIO DA PRESERVAÇÃO DA EMPRESA – INTERESSE COLETIVO DOS CREDORES – AUSÊNCIA DE VÍCIO CAPAZ DE INFIRMAR A TESE EMPOSSADA – DECISÃO MANTIDA – CONSONÂNCIA COM O PARECER MINISTERIAL – RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO”
(Id. 315719852).

Nas razões do recurso, a parte embargante sustenta a presença do vício de omissão no julgado, sob o argumento de que o financiamento viola os princípios da preservação da empresa e do equilíbrio entre credores, pois compromete todo o fluxo de caixa dos agravados, afetando diretamente a capacidade de adimplemento do plano de recuperação judicial.

Reafirma que o contrato aprovado prevê garantias desproporcionais ao valor do empréstimo, bem como que a cessão fiduciária dos recebíveis provenientes da venda de grãos e contratos compromete a solvência dos devedores, transferindo à instituição financeira a prioridade de recebimento em detrimento dos credores concursais.

Defende que, em eventual inadimplemento com o financiador, os agravados ficariam sem recursos para manter sua produção, cumprir com fornecedores, pagar tributos ou empregados, afetando toda a cadeia produtiva e frustrando os objetivos da recuperação judicial.

Forte nestes argumentos, pede o provimento do recurso para reformar a decisão agravada a fim de indeferir o “Dip Financing”, ou, sucessivamente, que sejam reduzidas as garantias excessivas exigidas pelo banco, bem como, que os agravados sejam obrigados a prestarem contas da destinação de todos os valores do empréstimo que forem recebidos e gastos, dando ao juízo universal pleno controle da efetiva destinação do montante do empréstimo a ser contratado.

Em resumo, pede o acolhimento destes aclaratórios, com aplicação de efeitos infringentes, para o fim de modificar o julgado anterior e indeferir o “Dip Financing”; sucessivamente, sejam reduzidas as garantias excessivas exigidas pelo banco, bem como, que os embargados sejam obrigados a prestarem contas da destinação de todos os valores do empréstimo que forem recebidos e gastos, dando ao juízo universal pleno controle da efetiva destinação do montante do empréstimo a ser contratado.

Manifestação da parte embargada, no Id. 320968390, pela rejeição do recurso.

É o relatório.

Inclua-se em pauta.

Desembargador DIRCEU DOS SANTOS

RELATOR

V O T O R E L A T O R

Colenda Câmara.

Os embargos de declaração são cabíveis somente quando houver, na sentença ou no acórdão, obscuridade, omissão ou contradição,
não sendo viável a sua oposição com o escopo único de prequestionamento ou reapreciação do julgado
, salvo nos casos em que se constate quaisquer dos vícios apontados e a correção destes leve à modificação da decisão embargada. Admite-se, ainda, a possibilidade de acolher os embargos para correção de eventual erro material identificado (art. 1.022 do CPC).

Ao julgar os feitos que lhe são conferidos, cabe ao magistrado declinar o seu entendimento sobre o caso, expondo os motivos que o levaram a tal desiderato, conforme preleciona o art. 93, IX, da Carta Magna do país.

Tem-se o seguinte posicionamento do STJ,
in verbis
:

“É entendimento assente de nossa jurisprudência que o órgão judicial, para expressar a sua convicção, não precisa aduzir comentários sobre todos os argumentos levantados pelas partes. Sua fundamentação pode ser sucinta, pronunciando-se acerca do motivo que, por si só, achou suficiente para a composição do litígio”
. (STJ – 1a Turma – AI 169.079 – SP – Ag.Rg. – Rel. Min. José Delgado).

Pela análise das razões apresentadas nos embargos de declaração,
tem-se que a parte embargante entendeu perfeitamente o desfecho dado ao recurso e apenas reagita questão já superada por não se conformar com o resultado obtido, buscando, pela via inadequada, rediscutir a matéria.

No acórdão embargado, restou bem consignado que a Lei no 14.112/2020, ao introduzir os artigos 69-A e seguintes na LRF, buscou fomentar o financiamento extraconcursal na modalidade Debtor in Possession (DIP Financing), como instrumento essencial para a reestruturação de empresas em recuperação judicial. O objetivo primordial é injetar capital novo, a fim de viabilizar a continuidade das atividades empresariais, custear despesas operacionais, de reestruturação ou de preservação do valor dos ativos, em consonância com o princípio da preservação da empresa (art. 47 da LRF).

O financiamento DIP, por sua natureza extraconcursal (arts. 67 e 84, I-B, da LRF), goza de prioridade em caso de convolação da recuperação em falência, o que o torna atrativo para os financiadores. Contudo, essa prioridade impõe ao Juízo recuperacional o dever de rigorosa fiscalização e ponderação, a fim de evitar que a busca por capital novo resulte em esvaziamento patrimonial ou em oneração excessiva que comprometa a própria viabilidade da recuperação e os interesses da coletividade de credores. No presente caso, a análise realizada pelo Juízo de primeiro grau, corroborada pela Administradora Judicial e pelo Ministério Público, concluiu pela viabilidade e necessidade da operação.

Tal como bem consignado no parecer ministerial, apenas três credores (EMAL, Agrícola Alvorada S.A. e Orígeo S/A), de um total de 118 credores concursais, manifestaram oposição ao DIP Financing. Tal resistência, embora legítima, não pode prevalecer sobre o interesse coletivo nem sobre o princípio da preservação da empresa.

A Administradora Judicial, órgão auxiliar do Juízo e representante da massa de credores, manifestou-se favoravelmente à autorização, reconhecendo a regularidade da operação e sua conformidade com o art. 69-A da LRF. O Ministério Público, no exercício de sua função de fiscal da lei, também opinou pelo deferimento, ressaltando que os esclarecimentos solicitados foram prestados e que não havia impedimento legal à contratação.

A convergência de entendimentos da Administradora Judicial e do Ministério Público, somada à ausência de oposição da ampla maioria dos credores, confirma que o
DIP Financing
é medida adequada e necessária para a superação da crise do Grupo Manso. A objeção minoritária, desprovida de fundamentos técnicos capazes de infirmar a operação, não deve impedir a utilização de instrumento essencial à continuidade da atividade empresarial e à maximização do retorno a todos os credores.

O art. 69-A da LRF autoriza o juiz a permitir a celebração de contratos de financiamento com o devedor, garantidos por oneração ou alienação fiduciária de bens e direitos pertencentes ao ativo não circulante. Na espécie, a decisão de primeiro grau, ao examinar as garantias oferecidas (grãos e recebíveis), corretamente as classificou como bens de natureza circulante.

A propósito:

“AGRAVO DE INSTRUMENTO – RECUPERAÇÃO JUDICIAL – ARGUIÇÃO DE INCOMPETÊNCIA DO JUÍZO – AFIRMAÇÃO DE QUE A EMPRESA RECUPERANDA POSSUI SEDE E MAIOR ATIVIDADE EM ASSIS/SP – DOCUMENTOS PROBATÓRIOS QUE COMPROVAM QUE A MATRIZ/FILIAL DA EMPRESA RECUPERANDA ESTÁ SITUADA EM CUIABÁ/MT – ARGUIÇÃO REJEITADA – MANIFESTAÇÃO DE DISCORDÂNCIA À HOMOLOGAÇÃO DO FINANCIAMENTO NA MODALIDADE “DIP FINANCING” – LEGALIDADE DO PACTO QUE LEGITIMA A HOMOLOGAÇÃO – PREENCHIMENTO DOS REQUISITOS PREVISTOS NO ART. 69-A A 69-F DA LEI 11.101/2005 – DECISÃO MANTIDA – RECURSO DESPROVIDO. 1. (...) 2. No caso em que a homologação do “DIP Financing”, consentido à empresa recuperanda, está amparada no preenchimento dos requisitos previstos no 69-A à 69-F da Lei no 11.101/2005, quais sejam, a autorização do Juízo, oitiva do Comitê de Credores, a garantia pela oneração ou pela alienação fiduciária que recaia sobre ativos não circulantes da devedora ou de terceiros, e na comprovação da destinação da operação para o financiamento das atividades da devedora em prol de sua reestruturação, inexiste óbice à sua legitimação, máxime porque a principal objeção ao pacto mostra-se total a contra sensu das disposições legais da LREF, que, há muito, garantiu a extraconcusalidade do crédito oriundo da operação, no caso de futura e eventual convolação em falência da recuperanda, visando mitigar o risco do negócio em prol da agente financiadora”
(N.U 1015570-94.2021.8.11.0000, CÂMARAS ISOLADAS CÍVEIS DE DIREITO PRIVADO, JOÃO FERREIRA FILHO, Primeira Câmara de Direito Privado, Julgado em 20/07/2022, Publicado no DJE 20/07/2022).

A alegação de desproporção entre o valor do empréstimo (R$10.000.000,00) e o das garantias (R$76.000.000,00) deve ser examinada à luz da realidade do mercado de financiamento para empresas em recuperação judicial. O
DIP Financing
é, por natureza, operação de alto risco para o credor, que injeta capital em empresa em crise. Para mitigar esse risco e tornar a operação viável, é usual que financiadores exijam garantias robustas, frequentemente superiores ao valor principal da dívida. Para ilustrar:

“(...) No que se refere à congruência entre o valor financiado e a garantia ofertada, argumenta o auxiliar do juízo que seria prática do mercado exigir garantia superior ao valor emprestado, ainda mais em um contexto em que a empresa financiada está em recuperação judicial. Na forma do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, em caso de excussão da Alienação Fiduciária, caberá ao Agente de Garantia, agindo em nome e em benefício das Partes Garantidas, a condução de processo competitivo de venda dos Bens Alienados sendo possível outra modalidade de alienação na ausência de interessados, devendo o saldo remanescente ser entregue à Recuperanda Oi S.A. Oferecimento em garantia das ações V. Tal que não importa em esvaziamento patrimonial da Companhia, eis que as Recuperandas demonstram que há um fluxo de caixa operacional positivo, bem como de que há necessidade do capital tomado. Concessão do financiamento que se faz imprescindível para reorganização da empresa e manutenção da fonte produtiva, constituindo a garantia oferecida o meio necessário para tanto”
(TJ-RJ – AI 0029219-53.2023.8.19.0000, Rel. Des. Mônica Maria Costa Di Piero, 1a Câmara de Direito Privado, j. 10/10/2023, publ. 17/10/2023)

Em parecer favorável, a Administradora Judicial ressaltou que tal prática “não foge da realidade do mercado”, sobretudo diante do “fomento escasso” no contexto da recuperação judicial. Embora a prioridade conferida aos créditos extraconcursais (arts. 67 e 84, IB, da LRF) funcione como incentivo, a exigência de garantias de elevada cobertura constitui condição de mercado em cenários de alta incerteza. A cessão fiduciária de direitos creditórios e a alienação fiduciária de grãos, ainda que abrangentes, destinam-se a assegurar a recuperação do investimento, sem o qual o capital não seria disponibilizado.

Além disso, a oneração desses ativos não implica, necessariamente, esvaziamento patrimonial ou inviabilização da empresa, mas, sim, sua utilização estratégica para captar recursos que viabilizem a continuidade das operações e a superação da crise. Sem o
DIP Financing
, o risco de falência seria iminente, em prejuízo de todos os credores.

A decisão de primeiro grau, ao autorizar o DIP Financing, estabeleceu condições objetivas de controle e fiscalização. A Administradora Judicial foi incumbida de acompanhar a execução do contrato e verificar a destinação dos recursos, devendo apresentar, nos Relatórios Mensais de Atividades, prestação de contas detalhadas sobre a aplicação dos valores, nos termos do art. 22, II, alíneas “a” e “c”, da Lei no 11.101/2005.

Em resumo, se tem que a decisão agravada, amparada em parecer favorável da Administradora Judicial e manifestação do Ministério Público, considerou que as objeções apresentadas pelos credores, entre eles a ora agravante, não seriam suficientes para obstar a contratação do financiamento, ressaltando que a operação seria acompanhada judicialmente, inclusive com exigência de prestação de contas mensais pela administração judicial, nos moldes do art. 22, II, “a” e “c”, da Lei 11.101/2005.

A proteção conferida ao financiador de boa-fé pelo art. 66-A da LRF é fundamental para atrair capital e deve ser compreendida como mecanismo de facilitação da recuperação, e não como obstáculo. No caso, o risco de dano irreparável recai sobre a recuperanda e sobre a massa de credores, caso o financiamento seja impedido.

Desta forma, à míngua de quaisquer motivos que infirmem ou fragilizem a tese empossada, impõe-se a manutenção do
decisum
que bem autorizou a contratação de financiamento extraconcursal na modalidade
DIP Financing
, no âmbito da recuperação judicial do Grupo Manso, considerando-se a proporcionalidade das garantias fiduciárias oferecidas e os potenciais impactos sobre a viabilidade da recuperação e os interesses dos credores concursais.

Como se vê, não há no julgado qualquer vício a ser sanado e, nesta hipótese, o recurso deve ser rejeitado, pois
a matéria foi apreciada na oportunidade do acórdão recorrido, permitindo à parte, se assim desejar, a interposição futura de recurso dirigido às Cortes Excepcionais de Justiça.

Há de ser considerado, ainda, que o prequestionamento, para eventual interposição de recursos aos Tribunais Superiores, só é viável quando o acórdão padece de vícios a que se refere o art. 1.022 do CPC, o que não se verifica na espécie.

Por fim, advirto que nova
reiteração
da tese aqui tratada ensejará a aplicação da sanção descrita no art. 1.026, § 2o, do CPC.

Dispositivo

Com estas considerações, conheço dos embargos, porque tempestivos e, no mérito,
REJEITO-LHES.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 05/11/2025