Tribunal: TJMT
Processo: 1026871-33.2024.8.11.0000
Órgão julgador: MARCIO VIDAL
Órgão colegiado: Quinta Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-02-18
Data de publicação: 2025-02-27

Ementa:
Ementa:
DIREITO EMPRESARIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. CONTRATO DE TRESPASSE. NECESSIDADE DE APROVAÇÃO PELA ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES. PARCIAL PROVIMENTO.
I. Caso em exame
1. Recurso de Agravo de Instrumento interposto contra decisão que indeferiu pedido de homologação de Contrato de Trespasse de estabelecimento empresarial, no âmbito do processo de recuperação judicial, ou sua inclusão na pauta da Assembleia Geral de Credores.
II. Questão em discussão
2. A questão em discussão consiste em saber se o contrato de trespasse firmado entre as partes pode ser incluído na pauta da assembleia geral de credores, previamente agendada, mesmo não havendo previsao detalhada no plano de recuperação judicial apresentado.
III. Razões de decidir
3. O contrato de trespasse constitui meio de recuperação judicial previsto no art. 50, VII, da Lei n. 11.101/2005.
4. O plano de recuperação judicial dos agravantes contempla a possibilidade de trespasse, mas a homologação depende de aprovação prévia pela Assembleia Geral de Credores, nos termos do art. 53, I, da Lei n. 11.101/2005.
5. É possível a inclusão do contrato na pauta da Assembleia Geral de Credores previamente agendada, para posterior homologação pelo juízo, caso aprovado.
IV. Dispositivo e tese
6. Recurso parcialmente provido para determinar a inclusão do Contrato de Trespasse na pauta da Assembleia Geral de Credores, a ser realizada em 16/10/2024, e, caso aprovado, sua homologação pelo juízo singular.
Tese de julgamento: "O Contrato de Trespasse, como meio de recuperação judicial, deve ser submetido à deliberação da Assembleia Geral de Credores previamente à homologação judicial, nos termos do art. 50, VII, e art. 53, I, da Lei n. 11.101/2005."
Dispositivos relevantes citados: Lei n. 11.101/2005, arts. 50, VII, e 53, I.
Jurisprudência relevante citada: Não houve menção a precedentes jurisprudenciais.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

QUINTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1026871-33.2024.8.11.0000
Classe:

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)
Assunto:

[Recuperação judicial e Falência, Classificação de créditos]
Relator:
Des(a).
MARCIO VIDAL

Turma Julgadora:

[DES(A). MARCIO VIDAL, DES(A). MARCOS REGENOLD FERNANDES, DES(A). SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA]

Parte(s):

[BARBARA BRUNETTO - CPF: 034.960.991-86 (ADVOGADO), ALDIR ANTONIO BORSATTI - CPF: 372.987.809-30 (AGRAVANTE), GRAZIANI BORSATTI - CPF: 011.563.291-32 (AGRAVANTE), GREIZIBELE BORSATTI FERREIRA - CPF: 026.528.591-70 (AGRAVANTE), JULIO CESAR MARTINS FERREIRA - CPF: 630.442.771-91 (AGRAVANTE), BORSATTI COMERCIO DE ALIMENTOS LTDA - CNPJ: 33.080.843/0001-02 (AGRAVANTE), PETRA - COMERCIO DE DERIVADOS DE PETROLEO LTDA - EPP - CNPJ: 03.498.002/0001-40 (AGRAVANTE), BANCO DO BRASIL SA - CNPJ: 00.000.000/0001-91 (AGRAVADO), EVANDRO DA SILVA - CPF: 856.480.511-15 (AGRAVADO), CARLOS BAUER LOURENCO - CPF: 353.227.301-25 (AGRAVADO), ARAVEL COMERCIO DE VEICULOS E LOCADORA LTDA - CNPJ: 07.448.039/0001-15 (AGRAVADO), PEDRO DANETTI - CPF: 253.101.781-04 (AGRAVADO), RODRIGO MARTINS FAVERO - CPF: 052.174.781-36 (AGRAVADO), GILBERTO SOARES DE OLIVEIRA - CPF: 935.424.881-00 (AGRAVADO), HOSPITAL ESPERANCA SA - CNPJ: 02.284.062/0017-65 (AGRAVADO), EVERTON GATTI MARTINHAO - CPF: 019.723.021-08 (AGRAVADO), CERVEJARIA PETROPOLIS S/A - CNPJ: 73.410.326/0001-60 (AGRAVADO), DANILO MOREIRA DA SILVA - CPF: 042.350.341-38 (AGRAVADO), CLAUDIO FERREIRA DA SILVA - CPF: 447.122.271-68 (AGRAVADO), ANTONIO CARLOS MENEGATTI - CPF: 432.405.851-20 (AGRAVADO), CLAUDIO GUSMAO GRANADO - CPF: 599.062.007-15 (AGRAVADO), COOPERATIVA DE CREDITO, POUPANCA E INVESTIMENTO NORTE MATO-GROSSENSE E OESTE PARAENSE - SICREDI GRANDES RIOS MT PA AM - CNPJ: 37.442.605/0001-42 (AGRAVADO), WM COMERCIO DE LUBRIFICANTES LTDA - CNPJ: 19.027.266/0001-56 (AGRAVADO), NAGRO OIKOS FUNDO DE INVESTIMENTO NAS CADEIAS PRODUTIVAS AGROINDUSTRIAIS - DIREITOS CREDITORIOS - CNPJ: 48.946.335/0001-23 (AGRAVADO), JOSE MARIO MARQUES DE TOLEDO - CPF: 021.086.861-93 (AGRAVADO), CAIXA ECONOMICA FEDERAL - CNPJ: 00.360.305/0001-04 (AGRAVADO), GLEBSON CIMITI DE ASSIS - CPF: 011.030.631-70 (AGRAVADO), MARCIANO AVELINO DOS SANTOS - CPF: 667.502.881-20 (AGRAVADO), SAFRA CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO S.A. - CNPJ: 45.437.547/0001-97 (AGRAVADO), OLINDO SERAFIN JUNIOR - CPF: 619.903.109-15 (AGRAVADO), EUNICE DE SOUZA DANETTI - CPF: 382.100.881-49 (AGRAVADO), MARINALDO MARQUES DE TOLEDO - CPF: 048.645.618-85 (AGRAVADO), BANCO BRADESCO S.A. - CNPJ: 60.746.948/0001-12 (AGRAVADO), EDER PEREIRA - CPF: 894.307.001-20 (AGRAVADO), SINDICATO DOS TRAB NO COM DE MINERIOS E DER PETROLEO MT - CNPJ: 24.770.869/0001-83 (AGRAVADO), THAIS FERNANDA RIBEIRO DIAS NEVES - CPF: 707.546.401-91 (ADVOGADO), LUIS AUGUSTO CUISSI - CPF: 218.912.368-22 (ADVOGADO), CARLOS EDUARDO FURIM - CPF: 616.784.901-30 (ADVOGADO), SANDRO NASSER SICUTO - CPF: 345.773.511-53 (ADVOGADO), VINICIUS DOS SANTOS ZERI - CPF: 050.462.901-89 (ADVOGADO), CAROLINA BORGES BERTOLINI - CPF: 127.576.436-30 (ADVOGADO), LUCAS BARELLA - CPF: 046.181.091-30 (ADVOGADO), LUCAS SIMOES PACHECO DE MIRANDA - CPF: 795.303.895-15 (ADVOGADO), CELSO REIS DE OLIVEIRA - CPF: 390.312.259-91 (ADVOGADO), THIAGO STUCHI REIS DE OLIVEIRA - CPF: 005.057.241-54 (ADVOGADO), PATRICIA MEDEIROS ARIAS - CPF: 291.964.488-22 (ADVOGADO), TRIENY GOVEA PIRES - CPF: 476.284.778-01 (ADVOGADO), DAKARI FERNANDES TESSMANN - CPF: 772.485.031-34 (ADVOGADO), FERNANDO FERRO FRAILE - CPF: 046.919.571-11 (ADVOGADO), WAGNER SILVEIRA FAGUNDES - CPF: 214.787.398-51 (ADVOGADO), JOAO CARLOS PETRUCCI JUNIOR - CPF: 024.304.111-05 (ADVOGADO), EDUARDO ALVES MARCAL - CPF: 902.715.131-87 (ADVOGADO), FERNANDO FREITAS FERNANDES - CPF: 934.189.812-91 (ADVOGADO), LETICIA BORGES POSSAMAI - CPF: 031.743.411-08 (ADVOGADO), JOSE ERCILIO DE OLIVEIRA - CPF: 054.366.808-87 (ADVOGADO), ADAUTO DO NASCIMENTO KANEYUKI - CPF: 252.241.098-92 (ADVOGADO), DIEGO MARTIGNONI - CPF: 001.666.870-73 (ADVOGADO), PHILIPPE ZANDARIN VILLELA MAGALHAES - CPF: 071.547.449-95 (ADVOGADO), EDENICIO AVELINO SANTOS - CPF: 502.407.141-72 (ADVOGADO), PATRICIA SILVA SOUZA - CPF: 032.566.761-62 (ADVOGADO), ANDRE LUIS FEDELI - CPF: 260.857.338-01 (ADVOGADO), REGINALDO DA SILVA - CPF: 460.536.701-20 (ADVOGADO), NATALIA STANICHESCH - CPF: 061.582.191-00 (ADVOGADO), RENATO CHAGAS CORREA DA SILVA - CPF: 444.850.181-72 (ADVOGADO), JULIANE DE ALMEIDA BALBINO DOS SANTOS - CPF: 043.456.881-32 (ADVOGADO), MINISTERIO PUBLICO DO ESTADO DE MATO GROSSO - CNPJ: 14.921.092/0001-57 (CUSTOS LEGIS)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a QUINTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

MARCIO VIDAL, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, DEU PROVIMENTO EM PARTE AO RECURSO, NOS TERMOS DO VOTO DO RELATOR, DES. MÁRCIO VIDAL.

Ementa:

DIREITO EMPRESARIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. CONTRATO DE TRESPASSE. NECESSIDADE DE APROVAÇÃO PELA ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES. PARCIAL PROVIMENTO.

I. Caso em exame

1.

Recurso de Agravo de Instrumento interposto contra decisão que indeferiu pedido de homologação de Contrato de Trespasse de estabelecimento empresarial, no âmbito do processo de recuperação judicial, ou sua inclusão na pauta da Assembleia Geral de Credores.

II. Questão em discussão

2. A questão em discussão consiste em saber se o contrato de trespasse firmado entre as partes pode ser incluído na pauta da assembleia geral de credores, previamente agendada, mesmo não havendo previsao detalhada no plano de recuperação judicial apresentado.

III. Razões de decidir

3. O contrato de trespasse constitui meio de recuperação judicial previsto no art. 50, VII, da Lei n. 11.101/2005.

4. O plano de recuperação judicial dos agravantes contempla a possibilidade de trespasse, mas a homologação depende de aprovação prévia pela Assembleia Geral de Credores, nos termos do art. 53, I, da Lei n. 11.101/2005.

5. É possível a inclusão do contrato na pauta da Assembleia Geral de Credores previamente agendada, para posterior homologação pelo juízo, caso aprovado.

IV. Dispositivo e tese

6. Recurso parcialmente provido para determinar a inclusão do Contrato de Trespasse na pauta da Assembleia Geral de Credores, a ser realizada em 16/10/2024, e, caso aprovado, sua homologação pelo juízo singular.

Tese de julgamento:
"O Contrato de Trespasse, como meio de recuperação judicial, deve ser submetido à deliberação da Assembleia Geral de Credores previamente à homologação judicial, nos termos do art. 50, VII, e art. 53, I, da Lei n. 11.101/2005."

Dispositivos relevantes citados:
Lei n. 11.101/2005, arts. 50, VII, e 53, I.

Jurisprudência relevante citada:
Não houve menção a precedentes jurisprudenciais.

R E L A T Ó R I O

EXMO. SR. MÁRCIO VIDAL

Egrégia Câmara,

T
rata-se de Recurso de Agravo de Instrumento, interposto pela pessoa jurídica Borsatti Comércio de Alimentos Ltda. e Outros, contra a decisão, proferida pelo Juízo da Quarta Vara Cível da Comarca de Sinop que, nos autos da Recuperação Judicial n. 1024093-79.2023.8.11.0015, por eles proposta, indeferiu o pedido de homologação do Contrato de Trespasse e/ou a sua submissão à Assembleia Geral de Credores (ids. 240964659, pág. 06 e 240964660, pág. 05).

Os Agravantes pretendem a reforma da decisão recorrida, alegando que o Contrato de Trespasse está expressamente previsto no artigo 50, inciso VII, da Lei n. 11.101/2005, como meio de recuperação judicial e que a alegação do Juízo singular para inferir a homologação do contrato mostra-se equivocada, já que o interesse na aquisição do posto de combustível, pertencente à Petra Comércio de Derivados de Petróleo Ltda. ocorreu em data recente e após a apresentação do plano recuperacional.

Argumentam que o Administrador Judicial negou o pleito de inclusão na pauta da Assembleia Geral de Credores, mesmo tendo sido remarcada para o dia 16/10/2024.

Sustentam que a modalidade de pagamento será a tradição de 250 (duzentas e cinquenta) vacas Nelores de 36 (trinta e seis) meses, no valor fixo de R$ 3.200,00 (três mil e duzentos reais) por cabeça, totalizando o montante de R$ 800.000,00 (oitocentos mil reais).

Afirmam que o valor da venda contribuirá no desenvolvimento das suas atividades, com vistas ao soerguimento do Grupo Borsatti.

Ao final, postulam a concessão da tutela recursal, para que seja homologado o Instrumento de Compromisso de Compra e Venda de Estabelecimento Comercial (Trespasse), firmado entre a empresa Petra Comércio de Derivados de Petróleo Ltda. e Amanda Katiele dos Santos e, alternativamente, que seja determinado a sua inclusão na pauta de continuação da Assembleia Geral de Credores a ser realizada no dia 16/10/2024.

O pedido de tutela recursal pleiteado foi concedido parcialmente (id. 241444160, págs. 01/04).

O Recorrido, Banco Bradesco S/A, apresentou contraminuta ao Recurso, pugnando por seu desprovimento (id. 246645151, págs. 01/04).

O Agravado, Éder Pereira
, em sua contraminuta, não se opõe à celebração do Contrato de Trespasse (id. 247780154, págs. 01/03).

A Caixa Econômica Federal, em sua contraminuta, requer o não provimento do Recurso (id. 247875165, págs. 01/03).

Os demais Recorridos não apresentaram contraminuta ao Recurso, conforme certidão id. 249431180, pág. 01.

A Procuradoria-Geral de Justiça, por meio do parecer da lavra da Dra. Elisamara Sigles Vodonós Portela, opina pelo provimento do Recurso (id. 256466175, págs. 01/04).

Os Recorrentes comparecem aos autos, informando que o Contrato de Trespasse foi submetido ao crivo dos credores, sendo aprovado e, ao final, requerem o provimento do Recurso (id. 258001173, págs. 01/02).

É o relatório.

V O T O

EXMO. SR. DES. MÁRCIO VIDAL (RELATOR)

Egrégia Câmara,

C
omo visto, trata-se de Recurso de Agravo de Instrumento, interposto pela pessoa jurídica Borsatti Comércio de Alimentos Ltda. e Outros, contra a decisão, proferida pelo Juízo da Quarta Vara Cível da Comarca de Sinop que, nos autos da Recuperação Judicial n. 1024093-79.2023.8.11.0015, por eles proposta, indeferiu o pedido de homologação do Contrato de trespasse e/ou a sua submissão à Assembleia Geral de Credores.

Consta dos autos de origem que
os produtores rurais
Aldir Antônio Borsatti, Graziani Borsatti, Greizibelle Borsatti Ferreira, Júlio César Martins Ferreira e as pessoas jurídicas Borsatti Comércio de Derivados de Petróleo Ltda. e Petra Comércio de Derivados de Petróleo Ltda., no curso do processo de Recuperação Judicial n. 1024093-79.2023.8.11.0015, apresentaram petição, requerendo a homologação do Compromisso de Compra e Venda de Estabelecimento Comercial – Trespasse –, firmado entre a empresa Petra – Comércio de Derivados de Petróleo Ltda. e Amanda Katiele dos Santos (ids. 165330351, págs. 01/03 e 165334573, págs. 01/02 – autos de origem).

A Magistrada singular indeferiu o pedido, ficando a parte dispositiva assim grafada:

Assim, considerando que a assembleia geral de credores destes autos já esta marcada, estando publicado o respectivo edital, indefiro o pedido de homologação judicial da avença, haja vista que não se trata de simples acordo , mas de transação que deve ser objeto do plano de recuperação judicial e contar com a apreciação dos credores.

Inconformados, os Autores opuseram Embargos de Declaração (id. 167549701, págs. 01/09 – autos de origem) que foram rejeitados. Veja-se:

No ponto, não há se falar em contradição da decisão objurgada, haja vista que esta analisou e indeferiu o pedido dos requerentes, na forma como por ele foi deduzido. Com efeito, a decisão indeferiu o pedido de homologação do contrato de trespasse, esclarecendo que tal pretensão depende de deliberação da assembléia Geral de Credores. A propósito, os requerentes não pugnaram para que a questão fosse submetida à AGC, apenas pretendiam que o juízo homologasse o contrato, o que foi indeferido. Assim, rejeito os embargos de declaração. (Sic).

Contra essas decisões,
a pessoa jurídica Borsatti Comércio de Alimentos Ltda. e Outros interpuseram o presente Recurso de Agravo de Instrumento.

Inicialmente, cumpre salientar que o
contrato de trespasse é uma figura jurídica amplamente utilizada no âmbito empresarial, principalmente no contexto de transferência de estabelecimentos comerciais.

Consiste na cessão de um estabelecimento empresarial, com todos os seus elementos corpóreos e incorpóreos, de forma onerosa ou gratuita, mediante contrato entre o cedente (alienante) e o cessionário (adquirente).

A Lei n. 11.101/2005, no seu artigo 50, inciso VII, prevê o trespasse de estabelecimento como um dos meios de recuperação judicial. Veja-se:

Art. 50. Constituem meios de recuperação judicial, observada a legislação pertinente a cada caso, dentre outros:

I – (...);

VII – trespasse ou arrendamento de estabelecimento, inclusive à sociedade constituída pelos próprios empregados;

Entrementes, o artigo 53, inciso I, da referida Lei, estabelece que os meios de recuperação devem ser discriminados, de forma pormenorizada, no plano de recuperação judicial, não sendo possível, portanto, cláusulas genéricas que deem carta branca à parte recuperanda para operar como bem entender,
in verbis
:

Art. 53.
O plano de recuperação
será apresentado pelo devedor em juízo no prazo improrrogável de 60 (sessenta) dias da publicação da decisão que deferir o processamento da recuperação judicial, sob pena de convolação em falência, e
deverá conter
:

I –
discriminação pormenorizada dos meios de recuperação a ser empregados, conforme o art. 50 desta Lei, e seu resumo
; (Destaquei).

No caso em questão, verifico que constou do Plano de Recuperação Judicial dos Agravantes, a possibilidade de ocorrer o trespasse do estabelecimento empresarial, nos termos do artigo 50, VII, da Lei n. 11.101/2005. Veja-se:

Abaixo a relação dos meios de recuperação que poderão ser utilizados de acordo com as circunstâncias:

d) (...);

g)
Possibilidade de, caso haja investidor interessado, ocorrer
trespasse
ou arrendamento
do estabelecimento empresarial
total ou parcial, conforme
artigo 50, inciso VII, da Lei n. 11.101/2005
; (Negritei).

Vê-se que, embora não haja
detalhamento sobre tal operação, as finalidades e os efeitos jurídicos e econômicos, existe previsão de ocorrência do trespasse no Plano de Recuperação dos Recorrentes.

Dessa forma, entendo que a homologação do mencionado Contrato se mostra possível, porque, além de o Plano de Recuperação Judicial ter sido elaborado à época em que não havia pessoa interessada na aquisição do bem, o
Instrumento de Compromisso de Compra e Venda de Estabelecimento Comercial (Trespasse) contém os “pormenores” da negociação.

Não há desconsiderar que os Recorrentes, a partir do deferimento do processamento da Ação de Recuperação Judicial, não podem dispor de seus bens.

Nessa quadra, entendo que o Juízo
a quo
não poderá decidir se homologa, ou não, o Contrato de trespasse, antes que ele passe pelo crivo dos credores dos Agravantes.

Enfatizo que não há qualquer ilegalidade na utilização do Contrato de Trespasse, uma vez que a sua finalidade principal é a reestruturar das empresas e das pessoas físicas do Grupo Borsatti.

Frise-se que a homologação do Instrumento de Compromisso de Compra e Venda de Estabelecimento Comercial (Trespasse), firmado entre a empresa recuperanda Petra – Comércio de Derivados de Petróleo Ltda. e Amanda Katiele dos Santos deve ser feita pela Magistrada singular.

Nessa esteira, tenho que o Recurso comporta parcial provimento para que o citado Contrato de Trespasse seja incluído na pauta da Assembleia Geral dos Credores, a ser realizada no dia 16/10/2024 e, caso aprovado, seja homologado pelo Juízo singular.

Por tais considerações, o provimento parcial do Recurso é medida que se impõe.

Forte nessas razões,
DOU PROVIMENTO, EM PARTE,
ao Recurso de Agravo de Instrumento, interposto
pela pessoa jurídica Borsatti Comércio de Alimentos Ltda. e Outros, tão somente para determinar a inclusão do Instrumento de Compromisso de Compra e Venda de Estabelecimento Comercial (Trespasse), firmado entre a pessoa jurídica Petra Comércio de Derivados de Petróleo Ltda. e Amanda Katiele dos Santos, na pauta de continuação da Assembleia Geral de Credores, a ser realizada no dia 16/10/2024 e, caso aprovado, seja homologado pelo Juízo
a quo
.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 18/02/2025