Tribunal: TJMT
Processo: 1016016-92.2024.8.11.0000
Órgão julgador: MARILSEN ANDRADE ADDARIO
Órgão colegiado: Segunda Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2024-11-06
Data de publicação: 2024-11-18

Ementa:
AGRAVO DE INSTRUMENTO 1016016-92.2024.8.11.0000
AGRAVANTE: POLI-NUTRI ALIMENTOS S.A.
AGRAVADO: SUINOBRAS ALIMENTOS LTDA
EMENTA
RECURSO DE AGRAVO DE INSTRUMENTO – EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL – INDEFERIMENTO DE TUTELA DE URGÊNCIA – ALEGAÇÃO DE QUE IMÓVEIS FORAM INTREGRALIZADOS NO CAPITAL SOCIAL DA EXECUTADA SEM QUE FOSSE REALIZADO O RESPECTIVO REGISTRO – DEMONSTRAÇÃO – EVIDÊNCIAS DE POSSE E PROPRIEDADE DO IMÓVEL INTEGRALIZADO AO SEU CAPITAL SOCIAL - ATIVIDADES EMPRESARIAIS – POSSIBILIDADE DE ANOTAÇÃO DA EXECUÇÃO À MARGEM DA MATRÍCULA E PENHORA DO BEM – RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO.
1. Se os documentos constantes dos autos demonstram que o imóvel indicado pela exequente foi integralizado ao capital social da executada, apesar de não ter sido regularizada a transferência do seu registro, e a agravada detém a posse e propriedade do bem onde, inclusive, nele exerce suas atividades empresariais, resta demonstrada a probabilidade do direito alegado pela agravante.
2. Tais circunstâncias permitem não apenas a anotação da execução à margem da matrícula do imóvel, como também a própria penhora do bem em favor da exequente.
3. Na hipótese, o vultoso valor do débito ora executado e as demais dívidas da agravada, denotam risco concreto de insolvência, impondo-se a medida a fim de garantir a satisfação da dívida ou ao menos a ordem de preferência da exequente.
4. Recurso parcialmente provido.-

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

SEGUNDA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1016016-92.2024.8.11.0000
Classe:

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)
Assunto:

[Inadimplemento, Duplicata, Penhora / Depósito/ Avaliação, Alimentos]
Relator:
Des(a).
MARILSEN ANDRADE ADDARIO

Turma Julgadora:

[DES(A). MARILSEN ANDRADE ADDARIO, DES(A). MARIA HELENA GARGAGLIONE POVOAS, DES(A). TATIANE COLOMBO]

Parte(s):

[HELENA NAJJAR ABDO - CPF: 164.675.818-81 (ADVOGADO), POLI-NUTRI ALIMENTOS S.A. - CNPJ: 60.210.515/0001-48 (AGRAVANTE), SUINOBRAS ALIMENTOS LTDA - CNPJ: 10.834.577/0001-52 (AGRAVADO), MARIA CRISTINA TEIXEIRA - CPF: 052.661.076-00 (ADVOGADO), ODUWALDO DE SOUZA CALIXTO - CPF: 322.397.269-20 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a SEGUNDA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

MARIA HELENA GARGAGLIONE POVOAS, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO. UNANIME

E M E N T A

AGRAVO DE INSTRUMENTO 1016016-92.2024.8.11.0000

AGRAVANTE: POLI-NUTRI ALIMENTOS S.A.

AGRAVADO: SUINOBRAS ALIMENTOS LTDA

EMENTA

RECURSO DE AGRAVO DE INSTRUMENTO – EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL – INDEFERIMENTO DE TUTELA DE URGÊNCIA – ALEGAÇÃO DE QUE IMÓVEIS FORAM INTREGRALIZADOS NO CAPITAL SOCIAL DA EXECUTADA SEM QUE FOSSE REALIZADO O RESPECTIVO REGISTRO

– DEMONSTRAÇÃO – EVIDÊNCIAS DE POSSE E PROPRIEDADE DO IMÓVEL INTEGRALIZADO AO SEU CAPITAL SOCIAL

- ATIVIDADES EMPRESARIAIS – POSSIBILIDADE DE ANOTAÇÃO DA EXECUÇÃO À MARGEM DA MATRÍCULA E PENHORA

DO BEM – RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO.

1. Se os documentos constantes dos autos demonstram que o imóvel indicado pela exequente foi integralizado ao capital social da executada, apesar de não ter sido regularizada a transferência do seu registro, e a agravada detém a posse e propriedade do bem onde, inclusive, nele exerce suas atividades empresariais, resta demonstrada a probabilidade do direito alegado pela agravante.

2. Tais circunstâncias permitem não apenas a anotação da execução à margem da matrícula do imóvel, como também a própria penhora do bem em favor da exequente.

3. Na hipótese, o vultoso valor do débito ora executado e as demais dívidas da agravada, denotam risco concreto de insolvência, impondo-se a medida a fim de garantir a satisfação da dívida ou ao menos a ordem de preferência da exequente.

4. Recurso parcialmente provido.-

R E L A T Ó R I O

RELATÓRIO

EXMO. SRA. DESA. MARILSEN ANDRADE ADDARIO

Egrégia Câmara:

Trata-se de Agravo de Instrumento interposto pela
POLI-NUTRI ALIMENTOS S.A.

nos autos da
Execução de Título Extrajudicial
ajuizada em face de
SUINOBRAS ALIMENTOS LTDA,
contra a decisão que indeferiu o pedido de tutela de urgência

para :
a)
expedir mandado de registro da execução no imóvel de matrícula no 34.069 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Diamantino, fazendo-se constar a indisponibilidade do bem;
b)
cumulativamente, determinar que a executada registre na matrícula no 34.069 a integralização do capital social prevista na 1a alteração do contrato social da empresa LCZSPE e na 8a alteração do capital social da SUINOBRAS, comprovando a transferência, sob pena de registro por ordem judicial;
c)
formalizada a transferência da propriedade, para que seja o registro requerido na matrícula no 34.069 convertido em penhora em favor da agravante;
d)
subsidiariamente, seja reconhecida a responsabilidade solidária dos sócios REINALDO, MATHEUS

e LSZSPE, na forma do artigo 1.052 do CC c/c artigo 790, inciso II, do CPC/15.

Sustenta a agravante que os documentos constantes dos autos demonstram que a agravada/executada detém a posse e a propriedade da Granja Diamantino 1 (matrícula 34069), contudo, deixou de realizar o registro na matrícula do imóvel de forma dolosa para impedir que seus credores localizem seus bens.

Assevera que de acordo com a 8a alteração do contrato social da agravada, os imóveis rurais Fazenda São Jerônimo (registrado no Registro de Imóveis de Rosário do Oeste – MT, na matrícula no 18970, com 326,2976ha), Granja Petrovina e Granja Polato (registradas no Cartório de Registro de Imóveis de Pedra Preta-MT, nas matrículas 1331 e 1670, com área total de 35,1335ha) e Granja Diamantino 1 (registrado no 1o Serviço de Registro de Imóveis de Diamantino – MT, na matrícula 34069, com área de 1.000ha) foram integralizados no capital social e integram o patrimônio da executada. Contudo, com intuito de ocultar patrimônio dos credores, esta deliberadamente deixou de realizar o registro da transferência dos bens nas respectivas matrículas.

Afirma que o registro da Granja Petrovina e da Granja Polato para a agravada ocorreu apenas dois anos depois da integralização do capital social e logo depois foram alienados fiduciariamente ao Banco Daycoval.

A Fazenda São Jerônimo não teve a transferência para agravada registrada na matrícula, mas depois da integralização do capital a empresa LCZSPE deu o bem em alienação fiduciária em favor do Banco Daycoval S/A em garantia de dívida da recorrida.

Salienta que a Granja Diamantino 1, registrada sob a matrícula no 34.069, originalmente pertencente à empresa MBL, do grupo JBS, foi integralizada ao capital da LCZSPE pela MBL em 11/01/2017 e, posteriormente, a LCZSPE tornou-se sócia da agravada, integralizando ao capital social o imóvel da Granja Diamantino 1 em 23/05/2019, sem que tal fato fosse, contudo, registrado na matrícula do imóvel.

Assevera que não busca a desconsideração da personalidade jurídica da agravada, mas apenas a aplicação da lei processual civil para viabilizar o registro da penhora, em respeito ao princípio da continuidade da matrícula, previsto no artigo 195 da Lei no 6075/73.

Alega que recorrida deve ser compelida a registrar na matrícula no 34.069 a integralização do capital social, sob pena de registro por ordem judicial, bem como defende que todos os sócios (REINALDO, MATHEUS E LCZSPE) são solidariamente responsáveis até o montante correspondente da integralização.

Sob tais argumentos, pugna pelo provimento do recurso.

A liminar recursal foi deferida em parte para determinar a expedição do mandado de registro da execução de origem na matrícula no 34.069 do 1o Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Diamantino-MT, fazendo-se constar a indisponibilidade do bem para posterior conversão em penhora.

(ID 209268182).

Contraminuta pelo desprovimento (ID 225361694).

É o relatório.-

V O T O R E L A T O R

VOTO

EXMO. SRA. DESA. MARILSEN ANDRADE ADDARIO

Egrégia Câmara:

Cuida-se na origem de Execução de Título Extrajudicial em que a empresa exequente, ora agravante, busca o recebimento de R$ 7.102.867,10 (sete milhões cento e dois mil oitocentos e sessenta e sete reais e dez centavos), decorrente da venda de produtos à executada/agravada.

Para assegurar o resultado útil da execução, a exequente/agravante formulou pedido liminar de arresto de imóveis, ativos financeiros e veículos da SUINOBRAS e pesquisa via INFOJUD para obtenção de declarações de IR, ITR e de operações imobiliárias da Executada.

Contra a decisão que indeferiu o pleito, foi interposto o Agravo de Instrumento no 1008292-37.2024.8.11.0000, de minha relatoria, no qual foi deferida liminar para
conceder a medida cautelar de arresto dos imóveis indicados na petição inicial (
n.o 78822 e 78823 do Segundo Serviço Notarial e Registral da Capital, e matrícula n. 107869 do Sexto Serviço Notarial e Registral da Capital)
, expedindo-se o termo de arresto e ofícios aos registros pertinentes, bem como o arresto de ativos financeiros e veículos de titularidade da executada via SISBAJUD e RENAJUD.

Segundo a exequente, a decisão foi cumprida, contudo, as tentativas de penhora de bens restaram frustradas em razão de o resultado negativo das pesquisas SISBAJUD e RENAJUD, bem como do registro de duas novas penhoras nos imóveis de matrículas 78.822, 78.823 e 107.869, o que impede que sejam utilizados para o pagamento da dívida executada.

Diante disso, sob a alegação de que o cenário de aparente insolvência da executada contradiz com o estilo de vida ostentado pela família dos sócios proprietários da SUINOBRAS (a Família Morais), a exequente ampliou as pesquisas patrimoniais e analisou os documentos societários da agravada, descobrindo que a empresa devedora SUINOBRAS e seu sócio majoritário, Sr. Reinaldo Morais (“REINALDO”), vêm operando há muitos anos um esquema de ocultação patrimonial.

Narra a exequente que sócia da empresa executada, LCZSPE Empreendimentos Imobiliários (“LCZSPE”), ao ingressar na sociedade, integralizou R$ 19.400.000,00 com 4 (quatro) imóveis rurais que passaram a integrar o patrimônio da executada, sendo a Fazenda São Jerônimo, Granja Petrovina, Granja Polato e a Granja Diamantino.

Todavia, a LCZSPE e a SUINOBRAS não registraram a transferência da propriedade do imóvel na Granja Diamantino (matrícula 34.069), embora esteja documentalmente comprovado que a Granja Diamantino pertence legalmente à SUINOBRAS.

Narra que o registro da transferência da Granja Petrovina e Granja Polato para a empresa executada ocorreu apenas em 19.5.2022, dois anos depois da integralização do capital social. No entanto, pouquíssimos dias depois, em 1.7.2022, os imóveis foram alienados fiduciariamente ao Banco Daycoval, ou seja, o registro da transferência apenas ocorreu para que as Granjas Petrovina e Polato fossem utilizadas para garantir dívida da SUINOBRAS.

A Fazenda São Jerônimo, por sua vez, não teve a transferência para a empresa agravada. Contudo, após a integralização do capital social, a LCZSPE ofereceu o bem em alienação fiduciária ao Banco Daycoval S/A, em garantia de dívida da executada.

Esclarece ainda que a Granja Diamantino 1, registrada na matrícula no 34.069 e originalmente pertencente à MBL (empresa do Grupo JBS), foi integralizada ao capital da LCZSPE pela MBL em 11.1.2017 (1a alteração do contrato social, ID 153550290).

Ocorre que, 15 (quinze) dias depois, em 26.1.2017 (2a alteração do contrato social, ID 153550795), as quotas da LCZSPE foram totalmente transferidas para REINALDO (sócio da empresa executada). Posteriormente, a LCZSPE tornou-se sócia da SUINOBRAS (empresa executada), integralizando ao capital social o imóvel da Granja Diamantino 1 em 25.3.2019. Contudo, a integralização do capital social não foi levada a registro na matrícula no 34.069.

Sob a alegação de que o citado imóvel (matrícula no 34.069) foi integralizado ao capital social da LCZSPE e posteriormente ao da executada, ambas representadas pelo sócio da executada (REINALDO), restando demonstrado que a agravada se comporta como proprietária do bem e construiu diversas benfeitorias no terreno para viabilizar suas atividades empresariais, requereu a tutela de urgência para anotação da existência da execução na matrícula do imóvel, transferência forçada do bem à executada e, sucessivamente, a penhora da propriedade.

Pois bem.

Quanto ao pleito para anotação à margem da matrícula do imóvel da existência da presente ação, a agravante demonstrou os requisitos para concessão.

Com efeito, verifica-se do contrato social da executada (administrada por REINALDO GOMES DE MORAES), que a empresa L.C.Z.S.P.E. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA, também administrada pelo referido sócio, ingressou na sociedade
19/03/2019,
integralizando ao capital social da agravada a quantia de
R$ 19.400.000,00
(dezenove milhões e quatrocentos mil reais).

Observa-se que a integralização ocorreu por meio dos seguintes imóveis:

-
FAZENDA JERÔNIMO
, com 326,29 ha, (matrícula no 18970 – Registro de Imóveis de Rosário Oeste-MT);

-
GRANJA PETROVINA e GRANJA POLATO
, com área total de 35,1335ha (matrículas nos 1331 e 1670 – Registro de Imóveis de Pedra Preta - MT);

-
GRANJA DIAMANTINO 1
, com área de 1.000 ha (matrícula no 34069 – Registro de Imóveis de Diamantino – MT), consoante se verifica abaixo:

A despeito da referida integralização em 19/03/2019, observa-se da matrícula do referido bem que não houve o respectivo registro na sua matrícula, conforme se verifica do ID 153552067.

Assim, a despeito de ainda não ter sido procedida a transferência do registro do imóvel Granja Diamantino 1 (matrícula no 34069), ao que tudo indica, o bem pertence à executada.

Não bastasse a demonstração de que a citada Granja foi integralizada ao capital social da agravada, os elementos constantes dos autos evidenciam inclusive que a agravada exerce as atividades de suinocultura no imóvel, tanto que consta como proprietária do bem no “Habite-se” emitido pela Prefeitura Municipal de Diamantino, consoante se verifica abaixo (ID 153552071):

Além disso, observa-se que os Alvarás de Construção do referido bem foram emitidos pela Prefeitura Municipal de Diamantino para agravada como proprietária do imóvel rural (ID 153552072).

Desta feita, a despeito de não ter sido regularizada a transferência do imóvel Granja Diamantino 1 (matrícula no 34069), os elementos constantes dos autos são suficientes para demonstrar que a agravada detém a posse e propriedade do bem e, inclusive, nele exerce suas atividades empresariais.

Tais circunstâncias permitem não apenas a anotação da execução à margem da matrícula do imóvel, como também a própria penhora do bem, mormente porque conforme se verifica dos autos, a executada está respondendo a diversas ações judiciais por dívidas.

É público e notório que já existem diversos pedidos de bloqueios judiciais contra agravada, conforme notícias abaixo:

Assim, diante do vultoso valor do débito ora executado e das demais dívidas da agravada e, via de consequência, do risco concreto de insolvência da devedora, faz-se necessária a anotação na matrícula acerca da
indisponibilidade do bem e permitir a sua penhora em favor da recorrente, a fim de garantir a satisfação da dívida ou ao menos a ordem de preferência da exequente.

Diante do deferimento da penhora e posterior excussão do imóvel para pagamento do débito, desnecessária a análise dos demais pedidos.

Ante o exposto,
dou parcial provimento ao recurso
a fim de reformar em parte a decisão agravada para determinar a expedição do mandado de registro da execução de origem na matrícula no 34.069 do 1o Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Diamantino-MT, fazendo-se constar a indisponibilidade do bem para posterior conversão em penhora.

É como voto.-

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 06/11/2024