Tribunal: TJMT
Processo: 1002470-04.2023.8.11.0000
Órgão julgador: DIRCEU DOS SANTOS
Órgão colegiado: Terceira Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2024-02-07
Data de publicação: 2024-02-14

Ementa:
AGRAVO DE INSTRUMENTO – AÇÃO ORDINÁRIA PARA RETIRADA E AFASTAMENTO DE SÓCIOS DE GRUPO EMPRESARIAL – DECISÃO AGRAVADA QUE ACOLHEU AS PRELIMINARES DE ILEGITIMIDADE PASSIVA DE UM DOS CODEMANDADOS E DE IMPOSSIBILIDADE JURÍDICA DE PARTE DOS PEDIDOS, RESTRINGINDO-SE A ANÁLISE DE MÉRITO SOMENTE AO RECONHECIMENTO DO CONGLOMERADO ECONÔMICO E DISSOLUÇÃO E APURAÇÃO DE HAVERES DA EMPRESA DA QUAL A AGRAVANTE PERTENCE AO QUADRO SOCIETÁRIO – DECISÃO ESCORREITA – RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO.
A legitimidade das partes é uma das condições da ação e consubstancia-se quando constatado que o autor é o possível titular do direito postulado e o réu a pessoa responsável por suportar eventual condenação -
Sendo o requerido pessoa física, é evidente que não faz parte do conglomerado econômico que a autora pretende ser reconhecido e dissolvido. Logo, o acolhimento da preliminar de ilegitimidade passiva é medida que se impõe.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

TERCEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1002470-04.2023.8.11.0000
Classe:

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)
Assunto:

[Dissolução]
Relator:
Des(a).
DIRCEU DOS SANTOS

Turma Julgadora:

[DES(A). DIRCEU DOS SANTOS, DES(A). ANTONIA SIQUEIRA GONCALVES, DES(A). CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA]

Parte(s):

[FLAVIO PANSIERI - CPF: 024.880.099-03 (ADVOGADO), LEARCI TODESCHINI - CPF: 440.239.870-34 (AGRAVANTE), FELIPE GASPARIM - CPF: 010.305.789-74 (ADVOGADO), CONSTIL CONSTRUCOES E TERRAPLENAGEM LTDA - CNPJ: 15.958.721/0001-86 (AGRAVADO), BRUNO SIMONI EIRELI - CNPJ: 15.071.516/0001-02 (AGRAVADO), TODESCHINI CONSTRUCOES E TERRAPLENAGEM LTDA - EPP - CNPJ: 03.095.528/0001-80 (AGRAVADO), FS PROPERTIES EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA - CNPJ: 15.364.614/0001-20 (AGRAVADO), COHABITA CONSTRUCOES LTDA - CNPJ: 01.649.055/0001-90 (AGRAVADO), MADEFLORA REFLORESTAMENTOS LTDA - CNPJ: 08.606.759/0001-24 (AGRAVADO), PAIAGUAS EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA - CNPJ: 09.722.105/0001-29 (AGRAVADO), P. C MECANICA E TRANSPORTES LTDA - EPP - CNPJ: 02.538.754/0001-25 (AGRAVADO), BRUNO SIMONI - CPF: 808.761.450-04 (AGRAVADO), JOAO CARLOS SIMONI - CPF: 170.401.910-91 (AGRAVADO), BR PAVING CONSTRUCOES E SERVICOS EIRELI - CNPJ: 15.264.721/0001-86 (AGRAVADO), JOSE ARLINDO DO CARMO - CPF: 477.668.408-04 (PROCURADOR), PAULO SERGIO DAUFENBACH - CPF: 882.582.039-91 (PROCURADOR), LUCIANA REZEGUE DO CARMO ARRUDA - CPF: 697.982.061-34 (PROCURADOR), JOAO PEDRO PINHEIRO CAPISTRANO DE PINHO - CPF: 022.841.761-94 (PROCURADOR), PEDRO OLAVARRIA E SILVA - CPF: 028.515.051-06 (PROCURADOR), ANTONIO PAULO CABRAL JUNIOR - CPF: 015.701.811-36 (PROCURADOR), ALEXANDER CAPRIATA - CPF: 973.806.871-15 (PROCURADOR), KARLOS LOCK - CPF: 024.967.141-73 (PROCURADOR), ALEXANDER CAPRIATA - CPF: 973.806.871-15 (ADVOGADO), KARLOS LOCK - CPF: 024.967.141-73 (ADVOGADO), PAULO SERGIO DAUFENBACH - CPF: 882.582.039-91 (ADVOGADO), JOSE ARLINDO DO CARMO - CPF: 477.668.408-04 (ADVOGADO), ANTONIO PAULO CABRAL JUNIOR - CPF: 015.701.811-36 (ADVOGADO), ROBISON TODESCHINI - CPF: 406.062.361-04 (TERCEIRO INTERESSADO), S2 PARTICIPACOES E EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA (AGRAVADO), PAULA PINHEIRO DE SOUZA - CPF: 006.109.201-03 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a TERCEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, DESPROVEU O RECURSO.

E M E N T A

AGRAVO DE INSTRUMENTO – AÇÃO ORDINÁRIA PARA RETIRADA E AFASTAMENTO DE SÓCIOS DE GRUPO EMPRESARIAL – DECISÃO AGRAVADA QUE ACOLHEU AS PRELIMINARES DE ILEGITIMIDADE PASSIVA DE UM DOS CODEMANDADOS E DE IMPOSSIBILIDADE JURÍDICA DE PARTE DOS PEDIDOS, RESTRINGINDO-SE A ANÁLISE DE MÉRITO SOMENTE AO RECONHECIMENTO DO CONGLOMERADO ECONÔMICO E DISSOLUÇÃO E APURAÇÃO DE HAVERES DA EMPRESA DA QUAL A AGRAVANTE PERTENCE AO QUADRO SOCIETÁRIO – DECISÃO ESCORREITA –
RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO.

A legitimidade das partes é uma das condições da ação e consubstancia-se quando constatado que o autor é o possível titular do direito postulado e o réu a pessoa responsável por suportar eventual condenação -

Sendo o requerido pessoa física, é evidente que não faz parte do conglomerado econômico que a autora pretende ser reconhecido e dissolvido. Logo, o acolhimento da preliminar de ilegitimidade passiva é medida que se impõe.

R E L A T Ó R I O

Trata-se de recurso de agravo de instrumento interposto por LEARCI TODESCHINI, contra decisão proferida pelo Juízo da 2a Vara Cível da Comarca de Várzea Grande que, nos autos da Ação Ordinária para Retirada e Afastamento de Sócios de Grupo Empresarial n. 0008855-91.2014.8.11.0002 - Cód. 341187, manejada em face de BRUNO SIMONI e outros, acolheu as preliminares processuais de ilegitimidade passiva de João Carlos Simoni e de impossibilidade jurídica de parte dos pedidos, reduzindo o objeto da lide à dissolução apenas da empresa Constil Construções e Terraplanagens Ltda. e em relação à pretensão declaratória de reconhecimento do conglomerado empresarial e dissolução do grupo econômico.

Em suas razões, a agravante pugna pela reforma da decisão agravada para reconhecer a legitimidade de João Carlos Simoni para figurar no polo passivo da lide, bem como a possibilidade jurídica dos pedidos de dissolução e liquidação de todas as sociedades requeridas, não apenas da empresa Constil.

Diz que, ao contrário do que entendeu o Julgador
a quo
, há pedido expresso na inicial em face de João Simoni pleiteando a indisponibilidade de seus bens, além do dissolução das sociedades pautada, dentre outras razões, na quebra da
affectio societatis
por Bruno Simoni e João Carlos Simoni, sócios das empresas, restando patente a legitimidade passiva deste último para responder a ação.

Menciona que, como relatado na própria sentença,
“o principal objetivo desta demanda é o reconhecimento do conglomerado econômico e a consequente dissolução do grupo
”, razão pela qual decorre a necessidade de se manter João Simoni no polo passivo, para que ao reconhecer o grupo econômico, module a extensão dos efeitos ao sócio oculto, por ser ele o real administrador.

Quanto ao reconhecimento da impossibilidade jurídica dos pedidos, afirma que a decisão afronta decisão do TJ/MT que já havia decidido a questão do interesse processual da parte autora no reconhecimento e dissolução de grupo econômico das requeridas, em violação à coisa julgada.

Sustenta que a dissolução da sociedade é a consequência do reconhecimento do grupo econômico e da comprovação de que o patrimônio da Constil – da qual Laerci é formalmente sócia – foi dissipado nas demais empresas do Grupo e, na mesma linha, só poderá ser averiguada após o devido reconhecimento da confusão patrimonial.

Requer-se seja atribuído efeito suspensivo ao recurso, inclusive, para obstar a continuidade de instrução probatória sem que sejam consideradas as demais partes e elementos essenciais suscitados, inclusive para efeitos de maior economia e efetividade jurisdicional. No mérito, protesta pelo seu provimento no sentido de reconhecer a legitimidade de João Carlos Simoni para figurar no polo passivo da lide, bem como a possibilidade jurídica dos pedidos de dissolução e liquidação de todas as sociedades requeridas, não apenas da empresa Constil.

O recurso não foi conhecido de forma monocrática, ao Id. 163596186, cuja decisão foi posteriormente revogada, ao Id. 175287178.

Ao Id. 184512168, foi determinada a intimação dos agravados para oferecerem as contrarrazões.

As contrarrazões foram ofertadas, aos Ids. 188090197, 188751664, 188757698, 188855176 , pelo desprovimento do recurso.

É a síntese do necessário.

Des. DIRCEU DOS SANTOS

Relator

V O T O R E L A T O R

Cinge-se a controvérsia recursal acerca do desacerto da decisão saneadora proferida pelo Julgador
a quo
que, no autos da Ação Ordinária para Retirada e Afastamento de Sócios de Grupo Empresarial, reconheceu a ilegitimidade passiva de João Carlos Simoni. E, extinguiu, sem resolução de mérito, o feito em relação aos pedidos de dissolução das sociedades rés (S2 Participações e Empreendimentos Imobliários Ltda, Todeschini Construções e Terraplanagem Ltda, FS Prperties Empreendimentos Imobiliários Ltda, Cohabita Construções Ltda, Madeflora Reflorestamentos Ltda, Paiaguás Empreendimentos Imobiliários Ltda, PC Mecanica e Transportes Ltda, e BR Paving Construções e Serviços Ltda) e apuração de seus haveres, à exceção da empresa Constil Construções e Terraplanagens, da qual a agravante Learci figura no quadro societário.

Pois bem.

Da ilegitimidade passiva.

Inconformada, a agravante busca a reforma da decisão para que o demandado João Carlos Simoni permaneça no polo passivo da ação. Defende que sua legitimidade decorre da condição de sócio oculto e verdadeiro administrador das empresas envolvidas no litígio (conglomerado econômico de fato), atribuindo-lhe a conduta de desvio patrimonial.

Contudo, sem razão.

Isto porque restou incontroverso nos autos que ao tempo do manejo da ação João Simoni não fazia mais parte do quadro societário da empresa Constil e a autora não tinha qualquer relação jurídica com o mesmo.

Além disso, sendo requerido pessoa física, é evidente que não faz parte do conglomerado econômico que a agravante pretende ser reconhecido e dissolvido, Logo, o corréu não detém legitimidade para figurar no polo passivo da demanda, incidindo na hipótese o disposto no art. 485, VI, do CPC, senão vejamos:

“Art. 485. O juiz não resolverá o mérito quando:

[...]

VI - verificar ausência de legitimidade ou de interesse processual;”

Neste sentido é a jurisprudência do c. STJ:

“PROCESSUAL CIVIL E TRIBUTÁRIO. EMBARGOS À EXECUÇÃO FISCAL. GRUPO ECONÔMICO DE FATO. PREMISSA FIXADA PELA QUARTA TURMA DESTE TRIBUNAL EM SUA COMPOSIÇÃO AMPLIADA.
PESSOA FÍSICA NÃO INTEGRA GRUPO ECONÔMICO.
DISSOLUÇÃO IRREGULAR.
PESSOA NATURAL NÃO PERTENCENTE AO QUADRO SOCIETÁRIO DA EMPRESA EXECUTADA ORIGINÁRIA.
PRÁTICA. DE ATO ILÍCITO: INEXISTÊNCIA. REDIRECIONAMENTO DA EXECUÇÃO. IMPOSSIBILIDADE.
ILEGITIMIDADE PASSIVA AD CAUSAM.
RECONHECIMENTO.

1. Apelo de pessoa natural e remessa necessária contra sentença, que julgou parcialmente procedentes os embargos do devedor por ela apresentados em execução fiscal. No curso, da demanda fiscal proposta contra sociedade empresária, cuja dissolução irregular foi constatada, reconheceu-se a existência de um grupo econômico de fato e a solidariedade entre a empresa executada BAHIA e 13 outras pessoas jurídicas, além da "corresponsabilidade" de 15 pessoas às quais está o ora apelante. Determinou-se a inclusão dos coobrigados no polo passivo do feito executivo, procedendo-se a citação de todos eles para opor embargos, como também a indisponibilidade e o arresto cautelar de bens de titularidade das pessoas físicas e jurídicas indicadas na mesma decisão.

[...]

3. A Quarta Turma desta Corte, em sua composição ampliada, quando do julgamento da AC 587910 -PE, firmou o entendimento de que
pessoa física não pode integrar grupo econômico de fato e, por essa razão, não poderia ser responsabilizada solidariamente; por débitos de pessoa jurídica pertencente a conglomerado econômico.
Em casos deste jaez, a pessoa natural só poderia ser responsabilizada, como corresponsável e mediante redirecionamento, pelos créditos de obrigações tributárias resultantes da prática de ato ilícito na gestão da sociedade devedora (art. 135, 111, do CTN).

4. Inexistência de vínculo jurídico entre a apelante, pessoa física, e a empresa executada originária, dissolvida irregularmente, haja vista que a recorrente nunca pertenceu aos quadros societários da empresa devedora.

5. Impossibilidade de redirecionamento das execuções fiscais, reunidas pelo juízo, de origem em face de pessoa natural, que nunca ostentou a condição de sócia-gerente ou possuiu qualquer outro vínculo com a empresa executada, quando da ocorrência do fato impossível. Ilegitimidade passiva reconhecida, à míngua da demonstração da prática de ato infracional ou de ilícito perante a sociedade devedora do Fisco (art. 135, 111,' do CTN).. 6. Caso concreto que não se subsume às hipóteses de responsabilidade tributária por sucessão (art. 133 do CTN), porquanto não há narrativa de que a recorrente, pessoa física tenha adquirido fundo de comércio ou estabelecimento da sociedade executada (Bahia- Mecanização) e dado continuidade, em nome próprio as atividades empresariais da devedora principal no mesmo. ramo. Eventual responsabilidade, tributária; solidária apenas poderia ser imputada às pessoas jurídicas deram continuidade a atividade empresarial da devedora; mesmo porque a apelante, na condição de acionista e/ou gestor, não exerce empresa em nome próprio, como no caso do empresário individual.

7. Remessa necessária improvida e apelação provida para reconhecer a ilegitimidade passiva da recorrente, com a extinção do processo sem resolução do mérito, determinando-se tanto a sua exclusão do polo passivo da execução principal e das demais execuções a ela reunidas, corno revogação da indisponibilidade e do arresto cautelar/penhora de seus bens. Os Embargos de Declaração foram rejeitados (fls. 917-926, e-STJ).” (STJ - REsp: 1731260, Relator: HERMAN BENJAMIN, Data de Publicação: 12/12/2023).

Aliás, o d. Julgador
a quo,
consignou que,

inobstante a gravidade das acusações envolvendo desvio de fundo de comércio e de ativos empresariais da empresa Constil pelo requerido João Carlos Simoni, quando era o administrador, referido fato não foi objeto da demanda, de modo que eventual prejuízo sofrido em decorrência do exercício de gerência ou administração da sociedade empresarial deverá ser pleiteado em ação própria. E, no ponto, importa registrar que não houve impugnação específica nas razões recursais.

Assim, impõe-se a manutenção da decisão agravada no ponto.

Da impossibilidade jurídica do pedido.

Do mesmo modo, não lhe assiste razão quanto ao pedido de dissolução das 08 (oito) empresas que compõem o suposto conglomerado econômico de fato e, respectiva, apuração de seus haveres.

No ponto, a agravante defende que tal matéria esta acobertada pela coisa julgada e, ainda, que a dissolução da sociedade é a consequência do reconhecimento do grupo econômico e da comprovação de que o patrimônio da Constil – da qual Laerci é formalmente sócia – foi dissipado nas demais empresas do Grupo, que, na mesma linha, só poderão ser averiguadas após o devido reconhecimento desta confusão patrimonial.

Todavia, não há violação de coisa julgada, pois na decisão proferida nos autos do Recurso de Apelação no 161094/2014 apenas se reconheceu o interesse processual da autora, ora agravante, em ter seu pedido de reconhecimento do conglomerado econômico analisado (Id. 157675695 - Pág. 6). Confira-se:

Inclusive, quanto o d. Julgador
a quo
em estrita observância ao decidido no aludido acórdão consignou que
“a questão quanto à formação ou não de grupo econômico como posta em juízo está ligada ao mérito e será analisada em momento oportuno.”

Logo, não há que se falar em ofensa à coisa julgada.

Quanto ao mais, há de ser mantida a decisão que reconheceu a impossibilidade jurídica do pedido e ilegitimidade da agravante em pretender a dissolução das empresas e apuração de haveres, das quais não faz parte do quadro societário, cujos bem lançados fundamentos adoto como razões de decidir,
in verbis:

“Da impossibilidade jurídica do pedido e ausência de interesse processual.

Bruno Simoni, Constil Construções e Terraplanagens Ltda., S2 Participações e Empreendimentos Ltda. e FS Properties Empreendimentos Imobiliários, contestação às fls. 1219/1262, arguiram a impossibilidade jurídica do pedido, ao argumento de que o pleito não se enquadrar em nenhuma das hipóteses do art. 1.033 e 1.034 do CC; viola direito dos demais sócios de todas as empresas e os direitos constitucionais de permanecer associado para fins lícitos e da propriedade, art. 5o, XVII e XXII, da CF, e a faculdade de continuar exercendo o direito de empresário, previsto no art. 972 do CC.

Aduzem que, se autora tivesse algum direito deveria ter postulado a dissolução parcial da empresa (prevista no art. 1.028 a 1.032 do CC), não a total (regulada pelo art. 1.033 a 1.038) os quais não se confundem e não são suscetíveis de fungibilidade.

Também suscitaram a preliminar de falta de interesse processual, em razão dos motivos elencados na exordial não encontrarem previsão no art. 1.033 e 1.034 do CC.

Do mesmo modo, Todeschini Construções e Terraplanagem Ltda. e João Carlos Simoni, contestação às fls. 3570/3674, e Madeflora Reflorestamento Ltda e Paiaguas Empreendimentos Imobiliários (fls. 4522/4306), suscitaram as preliminares de carência da ação, ausência das condições da ação, ausência de legitimidade ativa de interesse processual e possibilidade jurídica do pedido.

Argumentam que Learci e Bruno já litigam em ação na qual Bruno almeja a dissolução da sociedade com a apuração de haveres e deveres da Constil, e que Learci é legitimada e tem interesse somente em face de seu sócio Bruno, não estando legitimada a solicitar a dissolução de empresas que não é sócia.

Que o objeto da ação é impossível, pois não há pedido de reconhecimento de grupo econômico e não pode pedir a dissolução de um grupo sem que este tenha sido reconhecido, bem como não há pedido de reconhecimento de má gestão ou de que tenha ocorrido desvio de valores, estando fadada ao insucesso.

Ainda que ficasse demonstrado a suposta alegação de desvio de valores, tal fato jamais legitimaria a pedir o arrolamento, dissolução e/ou expropriação de bens dos contestantes ou a dissolução de empresas de que não são sócios, requerendo a extinção do feito por carência da ação.

Alternativamente, requerem a extinção parcial da ação, reconhecendo a ilegitimidade da autora para propor ação de dissolução da empresa Todeschini e de todas as empresas de que não é sócia.

Quanto à alegação de ausência de interesse de agir, observa-se que, de fato o causídico que subscreveu a exordial não utilizou da melhor didática para formular os pleitos, haja vista que não constou expressamente em seus pedidos a pretensão de reconhecimento de conglomerado ou grupo econômico, com a subsequente dissolução do grupo e apuração dos haveres.

Entretanto, referido pedido ficou evidente quando da interposição de Recurso de Apelação contra a Sentença que extinguiu o presente feito sem resolução do mérito. Consta do relatório do aludido recurso o seguinte: “Verbera sobre a incidência da teoria do grupo econômico decorrente da confusão patrimonial, praticada em detrimento dos sócios das empresas apeladas. Ponderam acerca da quebra do afeccio societatis entre os sócios e a necessidade de dissolução do grupo econômico com a apuração dos haveres. (...) Em seguida, aduzem que a apelante Learci Todeschini tem atualmente a qualidade de sócia da empresa Constil e possui legítimo interesse processual em promover a demanda declaratória de reconhecimento de grupo econômico. (...) Salientam, ainda, que o principal objetivo desta demanda é o reconhecimento do conglomerado econômico e a consequente dissolução do grupo, que é formado por 08(oito) empresas e, já naquela ação, de Cód. 311039, o que se busca é a exclusão de sócio de apenas uma das empresas com apuração de haveres” (fls. 1002).

A par disso, os nobres desembargadores da Quinta Câmara Cível deram provimento ao recurso interposto pela autora/apelante para anular a sentença, ao argumento de que:

“Colhe-se dos autos que a apelante Learci Todeschini ainda é sócia da empresa Constil e, nessa qualidade, tem legitimidade para postular a dissolução do suposto grupo econômico formado pelos apelados.

Além disso, mesmo que ela passe a gerir a empresa Constil Terraplanagens Ltda., em nada poderá fazer quanto às empresas apeladas, sem antes ser declarado o reconhecimento do conglomerado econômico, objeto de discussão dos autos.

Desta feita, verifico, na hipótese a presença do interesse processual dos recorrentes, consubstanciado na necessidade e utilidade da tutela jurisdicional, evidenciada por pedido idôneo, arrimado em fatos e fundamentos jurídicos hábeis a provocar a atuação estatal.

Os demandantes dispõem, segundo a ordem jurídica, de outro meio capaz de solucionar o conflito de interesses diversos do ajuizamento da ação.

Ademais, há demonstração de que o provimento jurisdicional requerido é adequado e apto a dirimir a contenda.” (fls. 1003, verso)

O Recurso em questão foi proferido antes da angularização da lide, de forma que todos os demandados tiveram conhecimento do seu teor inteiro quando do acesso aos autos para a apresentação das respectivas defesas.

Destarte,
o pleito de reconhecimento da formação do grupo econômico e a sua dissolução ficou subentendido na exordial e foi devidamente reconhecido pelo e. Tribunal de Justiça, em Recurso Transitado em Julgado, revelando ser impossível que este magistrado altere entendimento firmado pela corte superior.

De outro norte,
razão assiste aos demandados quanto à ilegitimidade ativa e impossibilidade jurídica do pedido de dissolução das empresas que compõe o suposto conglomerado de empresas
.

Isso porque, a dissolução da pessoa jurídica é o ato pelo qual se manifesta a vontade ou se constata a obrigação de encerrar sua existência, e encontra previsão na Lei das S.A. - Lei no 6.404, de 1976, art. 206; e Código Civil - Lei no 10.406, de 2002, arts. 1.033, 1.034 e 1.035, que estabelecem o seguinte:

Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:

I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;

II - o consenso unânime dos sócios;

III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;

IV - (Revogado)

V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar. Parágrafo único. (Revogado)

Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando:

I - anulada a sua constituição;

II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade. Art. 1.035.

O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas.

Nota-se que tais dispositivos pautam-se, estritamente, na participação societária de cada um dos integrantes da sociedade, nos limites do contratos sociais, não sendo dado ao julgador, ao revés, substituir os contratantes e eleger porções e/ou percentuais cabíveis ao sócio tido como excluído junto às empresas que em nenhum momento a autora figurou como sócia, quanto mais no caso concreto, considerando a extensão do pedido, envolvendo oitos empresas, algumas das quais possuem sócios totalmente distintos da única empresa em que a requerente é sócia.

Nessa toada,
reputo que eventual prejuízo da autora deverá ser resolvido em perdas e danos, em demanda própria a ser intentada, não, contudo, em dissolução das sociedades e apuração de haveres como aqui almejado
.

Logo, deverá prosseguir a presente demanda com relação à dissolução apenas da empresa Constil Construções e Terraplanagens Ltda., da qual a requerente é sócia, e em relação à pretensão declaratória de reconhecimento do conglomerado empresarial e dissolução do grupo econômico.”

Ora, a ação de dissolução de sociedade não possui natureza meramente declaratória, porquanto visa desconstituir o vínculo jurídico existente entre os sócios retirantes, a sociedade e os demais sócios. Deste modo, não há como nos autos em que a agravante busca o reconhecimento de conglomerado econômico determinar a concessão de pagamento de haveres em etapa anterior à sentença desconstitutiva da sociedade empresária, da qual sequer faz parte.

Corretamente, o Magistrado
a quo
além de reconhecer a impossibilidade jurídica do pedido de dissolução das sociedades supostamente pertencentes ao conglomerado econômico de fato, remeteu a questão acerca de eventual prejuízo sofrido pela autora a ser resolvido em perdas e danos, em demanda própria a ser intentada, não, contudo, em dissolução das sociedades e apuração de haveres como almejado. E quanto ao ponto, importa registrar que não houve impugnação específica nas razões recursais.

Desta feita, a manutenção da decisão
a quo
é medida que se impõe.

Dispositivo.

Com tais considerações, conheço do recurso e
NEGO-LHE PROVIMENTO.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 07/02/2024