Tribunal: TJMT
Processo: 1023357-43.2022.8.11.0000
Órgão julgador: SEBASTIAO BARBOSA FARIAS
Órgão colegiado: Primeira Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2023-02-28
Data de publicação: 2023-03-05

Ementa:
AGRAVO DE INSTRUMENTO – AÇÃO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL – DEFERIMENTO DE ALIENAÇÃO DE ATIVOS – VIABILIDADE – NECESSIDADE DE AUMENTAR O FÔLEGO FINANCEIRO DA RECUPERANDA – VIABILIDADE DO DEFERIMENTO DA ALIENAÇÃO PELO JUÍZO “A QUO” – EXISTÊNCIA DE PROPOSTA DE COMPRA - PROCEDIMENTO DO ARTIGO 142 DA LRF QUE PODERÁ PREJUDICAR O NEGÓCIO - SUPERAÇÃO DA QUESTÃO ATINENTE À AUSÊNCIA DE PREENCHIMENTO PARA O PROCESSAMENTO DA AÇÃO DE RECUPERAÇÃO – AGRAVOS DESPROVIDOS NESSE SENTIDO – ALIENAÇÃO MANTIDA – AGRAVO DESPROVIDO.
A fim de que a empresa em recuperação judicial obtenha fôlego financeiro, com o objetivo de honrar os compromissos próprios da recuperação judicial, pode ser autorizado pelo Juízo “a quo” a alienação de ativos da recuperanda, mostrando-se necessária a participação do Administrador Judicial e/ ou do Comitê, quando a alienação se dar fora das modalidades previstas no artigo 142 da Lei n. 11.101/2005, destacando-se que a questão concernente ao preenchimento dos requisitos para que o processamento da ação de recuperação já foi analisada, sendo que todos os Agravos de Instrumento que atacavam o deferimento foram desprovidos.
“(...) I - Enquanto ainda não constituído o comitê de credores, a venda de ativos da recuperanda pode ser deliberada tanto pelo administrador judicial quanto pelo próprio juiz da causa, a depender, contudo, em qualquer caso, de pronunciamento jurisdicional expresso.
II - No caso específico dos autos, mostra-se pertinente a alienação de ativos e a venda dos veículos de propriedade da recuperanda, tendo em conta a necessidade de obter recursos para melhoria do fluxo de caixa e diminuição dos custos operacionais, conforme assentado pela decisão de base. (N.U 1012045-07.2021.8.11.0000, CÂMARAS ISOLADAS CÍVEIS DE DIREITO PRIVADO, SERLY MARCONDES ALVES, Quarta Câmara de Direito Privado, Julgado em 22/09/2021, Publicado no DJE 23/09/2021)”.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1023357-43.2022.8.11.0000
Classe:

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)
Assunto:

[Ineficácia de atos em relação à massa, Classificação de créditos]
Relator:
Des(a).
SEBASTIAO BARBOSA FARIAS

Turma Julgadora:

[DES(A). SEBASTIAO BARBOSA FARIAS, DES(A). JOAO FERREIRA FILHO, DES(A). NILZA MARIA POSSAS DE CARVALHO]

Parte(s):

[FABIO CARRARO - CPF: 470.756.941-20 (ADVOGADO), MULTIFRIGO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS NAO PADRONIZADOS - CNPJ: 29.243.005/0001-27 (AGRAVANTE), AGROPECUARIA M A L P ADMINISTRACAO E PARTICIPACOES LTDA - CNPJ: 02.167.345/0001-60 (AGRAVADO), AGROPECUARIA S.B.F. ADMINISTRACAO E PARTICIPACAES S/A - CNPJ: 01.901.274/0001-14 (AGRAVADO), CURITIBA AGROPECUARIA INDUSTRIA E COMERCIO LTDA - ME - CNPJ: 73.541.658/0001-84 (AGRAVADO), CURTUME ARAPUTANGA S.A. - CURTUARA - CNPJ: 01.395.652/0001-35 (AGRAVADO), CURTUME JANGADAS S/A - CNPJ: 02.166.345/0001-45 (AGRAVADO), FRIGORIFICO ARAPUTANGA S/A - CNPJ: 00.958.181/0001-63 (AGRAVADO), FRIGORIFICO REDENTOR S/A. - CNPJ: 02.165.984/0001-96 (AGRAVADO), J.P.M.B. INDUSTRIA E COMERCIO LTDA. - CNPJ: 04.536.410/0001-02 (AGRAVADO), KLM AGROPECUARIA, ADMINISTRACAO E PARTICIPACOES LTDA - CNPJ: 03.493.985/0001-22 (AGRAVADO), MINISTERIO PUBLICO DO ESTADO DE MATO GROSSO - CNPJ: 14.921.092/0001-57 (CUSTOS LEGIS), REDENTOR FOODS INDUSTRIA, COMERCIO, AGROINDUSTRIA E PARTICIPACOES LTDA - CNPJ: 24.952.749/0001-05 (AGRAVADO), SAO JOSE ENERGIA PCHS LTDA. - CNPJ: 16.689.780/0001-69 (AGRAVADO), REDENCAO - INDUSTRIA, COMERCIO, IMPORTACAO E EXPORTACAO DE COUROS LTDA - CNPJ: 07.446.006/0001-36 (AGRAVADO), MARCO AURELIO MESTRE MEDEIROS - CPF: 025.388.801-81 (ADVOGADO), AJ1 ADMINISTRACAO JUDICIAL LTDA - ME - CNPJ: 25.313.759/0001-55 (TERCEIRO INTERESSADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

JOAO FERREIRA FILHO, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, DESPROVEU O RECURSO.

E M E N T A

AGRAVO DE INSTRUMENTO – AÇÃO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL – DEFERIMENTO DE ALIENAÇÃO DE ATIVOS – VIABILIDADE – NECESSIDADE DE AUMENTAR O FÔLEGO FINANCEIRO DA RECUPERANDA – VIABILIDADE DO DEFERIMENTO DA ALIENAÇÃO PELO JUÍZO “A QUO” – EXISTÊNCIA DE PROPOSTA DE COMPRA

- PROCEDIMENTO DO ARTIGO 142 DA LRF QUE PODERÁ PREJUDICAR O NEGÓCIO - SUPERAÇÃO DA QUESTÃO ATINENTE À AUSÊNCIA DE PREENCHIMENTO PARA O PROCESSAMENTO DA AÇÃO DE RECUPERAÇÃO – AGRAVOS DESPROVIDOS NESSE SENTIDO – ALIENAÇÃO MANTIDA – AGRAVO DESPROVIDO.

A fim de que a empresa em recuperação judicial obtenha fôlego financeiro, com o objetivo de honrar os compromissos próprios da recuperação judicial, pode ser autorizado pelo Juízo “a quo” a alienação de ativos da recuperanda, mostrando-se necessária a participação do Administrador Judicial e/ ou do Comitê, quando a alienação se dar fora das modalidades previstas no artigo 142 da Lei n.

11.101/2005, destacando-se que a questão concernente ao preenchimento dos requisitos para que o processamento da ação de recuperação já foi analisada, sendo que todos os Agravos de Instrumento que atacavam o deferimento foram desprovidos.

“(...) I - Enquanto ainda não constituído o comitê de credores, a venda de ativos da recuperanda pode ser deliberada tanto pelo administrador judicial quanto pelo próprio juiz da causa, a depender, contudo, em qualquer caso, de pronunciamento jurisdicional expresso.

II - No caso específico dos autos, mostra-se pertinente a alienação de ativos e a venda dos veículos de propriedade da recuperanda, tendo em conta a necessidade de obter recursos para melhoria do fluxo de caixa e diminuição dos custos operacionais, conforme assentado pela decisão de base. (N.U 1012045-07.2021.8.11.0000, CÂMARAS ISOLADAS CÍVEIS DE DIREITO PRIVADO, SERLY MARCONDES ALVES, Quarta Câmara de Direito Privado, Julgado em 22/09/2021, Publicado no DJE 23/09/2021)”.

R E L A T Ó R I O

Trata-se de Recurso de Agravo de Instrumento,

com pedido de efeito suspensivo
,
interposto por
MULTIFRIGO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS LONGO PRAZO,
em face da decisão proferida pelo Juízo de Direito da 1a Vara Cível da Comarca de Cuiabá/MT que, nos autos de Recuperação Judicial n. no 1006658- 48.2022.8.11.0041 do GRUPO REDENTOR (Ora Agravado), AUTORIZOU a alienação do bem descrito na petição de ID. Num. 85303069 (imóvel objeto da Matrícula 1.342 – de propriedade do Frigorífico Araputanga S/A, cuja proposta seria o pagamento de R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais) da Cooperativa de Crédito Poupança e Investimento do Noroeste de Mato Grosso, Acre e Amazonas – SICREDI BIOMAS).

Destaca que as Recuperandas/Agravadas pleitearam a recuperação, alegando estarem em situação de dificuldade financeira, mas que que, com o auxílio dos credores, poderiam se reerguer financeiramente e, desta forma, cumprir suas obrigações, sendo deferido o processamento do feito recuperacional.

Argumenta que “(...) para que pudesse ter sido conferido o direito à Recuperação Judicial, o Grupo devedor deveria ter comprovado a incontornabilidade de sua alegada crise econômico-financeira, e, ainda, ter cumprido todos os requisitos contidos nos artigos 48 e 51, da Lei 11.101/2005, pois este é claro ao estipular os documentos que são necessários para instruir a petição inicial da Ação de Recuperação Judicial, mas tais obrigações não foram cumpridos”; que “(...) Para piorar a situação dos credores, pondera-se que as Recuperandas/Agravadas pleitearam a alienação de bem imóvel sem a observância da Lei 11.101/05, sendo que, no entanto, incompreensivelmente, o Juízo Singular autorizou tal ato (...)”.

Diz que a decisão deve ser reformada, pois não foi demonstrada a possibilidade de soerguimento do Grupo Redentor e que não há nenhum estudo hábil para se verificar a necessidade de alienação do bem mencionado, salientando-se que a venda do bem pode configurar evidente prejuízo futuro aos credores, com o esvaziamento dos ativos do mencionado grupo.

Argumenta que a medida pleiteada e autorizada somente poderia se dar se tivesse sido realizada pelo Administrador Judicial, juntamente com o Comitê de Credores, nos termos do artigo 27, II, “c”, 66 e 144, da Lei 11.101/05,

Defende o cabimento do efeito suspensivo ao recurso, alegando que se encontram presentes os requisitos autorizadores.

Requer “(...) que conceda-se de imediato o efeito suspensivo ao presente recurso, para que seja suspensa a decisão recorrida, oficiando-se a Instância originária, e, ao final, seja conhecido e provido este Agravo por Instrumento, a fim de que reforme a R. decisão atacada, indeferindo a alienação do bem imóvel almejado pelas Recuperandas, por não estarem cumpridos os requisitos legais para tanto, bem como por não haver nenhum estudo hábil para se comprovar a viabilidade/otimização/necessidade de se obter verba para capital de giro, por ser medida de inteira justiça. Por fim, requer sejam intimadas as Agravadas, o Ministério Público e o Administrador Judicial, para que, no prazo legal, respondam aos termos do presente Agravo, conforme disposto no artigo 1.018, II, do Código de Ritos”.

O pleito liminar foi indeferido.

As contrarrazões foram ofertadas, pugnando pelo desprovimento do agravo.

A Procuradoria-Geral de Justiça, por meio de parecer da lavra do Dr. Roosevelt Pereira Cursine – Procurador de Justiça– opina pelo desprovimento do agravo.

É o relatório.

V O T O R E L A T O R

Direto ao ponto, o objeto deste agravo consiste em analisar e dirimir se está ou não correta a decisão que
nos autos de Ação de
Recuperação Judicial n. no 1006658- 48.2022.8.11.0041 do GRUPO REDENTOR (Ora Agravado), tendo como Agravante:
MULTIFRIGO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS LONGO PRAZO,
AUTORIZOU
a alienação do bem descrito na petição de ID. Num. 85303069 (imóvel objeto da Matrícula 1.342 – de propriedade do Frigorífico Araputanga S/A, cuja proposta seria o pagamento de R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais) da Cooperativa de Crédito Poupança e Investimento do Noroeste de Mato Grosso, Acre e Amazonas – SICREDI BIOMAS).

Pois bem.

Após a devida análise, tem-se que o recurso não comporta o provimento almejado.

Primeiro porque a questão atinente ao deferimento do processamento da recuperação já foi deliberada, de forma que há várias decisões de minha lavra no sentido idêntico ao firmado pelo Juízo “a quo” – qual seja: de que há o preenchimento dos requisitos para o processamento da recuperação judicial.

Desse modo, deve prevalecer a decisão que, inclusive, fez menção aos julgamentos dos agravos – que confrontavam a decisão de processamento da ação de recuperação – fazendo constar que todos eles foram improvidos.

Ademais, dentro dessa ótica, não há sentido algum em indeferir o pedido de alienação do bem (imóvel objeto da Matrícula 1.342 – de propriedade do Frigorífico Araputanga S/A, cuja proposta seria o pagamento de R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais) da Cooperativa de Crédito Poupança e Investimento do Noroeste de Mato Grosso, Acre e Amazonas – SICREDI BIOMAS), buscando a recuperação financeira do grupo e, por consequência, o êxito da pretensão da demanda. É que o argumento de ausência de estudo hábil para aferir a necessidade, a meu viso, não se sustenta, eis que a crise financeira do grupo é patente, tanto que requereu recuperação judicial.

Diante disso, também considero despicienda a alegação de que a medida pleiteada (alienação do bem) somente poderia ocorrer a pedido do Administrador Judicial juntamente com o Comitê de Credores, eis que o Magistrado “a quo” pode deliberar sobre o assunto, sobretudo porque se encontra presente no espírito da decisão o princípio da preservação da empresa, importantíssimo durante o curso da ação, e ainda mais em fase inicial, de modo que considero escorreita a decisão de alienação, eis que já existe oferta na monta de R$ 4.000.000,00.

Com esses apontamentos, mantem-se a decisão recorrida, a qual transcrevo em parte:

“(...) Primeiramente, vale consignar que não há que se falar em ausência do cumprimento dos requisitos legais para a recuperação judicial, sobretudo porque os recursos de agravo de instrumento opostos contra a decisão que deferiu o processamento do pedido foram todos desprovidos, como se vê pelos acórdãos juntados aos autos (Id. 95418937, Id. 96554928, Id. 96906848 e Id. 96906139).

Vê-se ainda, que não se sustenta a oposição à venda de ativo não operacional de uma das recuperandas ao argumento de que não foi apresentado “estudo hábil” a comprovar a necessidade da venda do imóvel.

Isso porque, não há dificuldade em concluir que as empresas em crise necessitam de capital para manter suas atividades e empreender ações necessárias ao seu soerguimento, essencialmente porque com o ajuizamento do pedido de recuperação judicial o acesso ao crédito se torna muito mais difícil e consequente mais improvável a obtenção de recursos junto ao mercado financeiro.

Ademais, conforme pontuado pela Administradora Judicial em manifestação de Id. 86880903 “as Recuperandas apresentaram, por meio da projeção de resultado (id. 85303081), o demonstrativo financeiro da empresa Frigorífico Redentor S/A com cenário considerando a injeção de quatro milhões de reais oriundo da alienação do imóvel em comento, no qual há a previsão de premissas que objetivam impulsionar a atividade econômica do grupo em recuperação judicial”.

Igualmente, não há que se falar em esvaziamento dos ativos das recuperandas, tendo em vista o extenso rol de imóveis que compõem o acervo patrimonial das devedoras, indicado com a petição inicial (Id. 78039803); valendo destacar, ainda, que o fato de não haver previsão no PRJ para venda judicial do imóvel (art. 60), não constitui óbice à alienação extraordinária de ativo não circulante, conforme estabelece o art. 66 da LRF, cuja oitiva do Comitê de Credores não se aplica no caso vertente posto que não constituído.

Por sua vez, a necessidade de manifestação do administrador ou do Comitê, se houver, é necessária quando houver requerimento para alienação judicial em modalidades diversas das previstas no art. 142 da lei de regência, o que será tratado mais adiante. Também se revela despropositada a alegação de que a alienação somente poderia ocorrer para pagamento de credores trabalhistas, visto que não há qualquer disposição normativa nesse sentido, ou mesmo vedação legal para que o recurso obtido com a alienação do ativo seja utilizado para implementar as atividades da empresa em recuperação judicial”.

Nesse sentido, “mutatis mutandis”, trago à baila o seguinte julgado:

“
RECURSO DE AGRAVO DE INSTRUMENTO – PROCESSO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL – VENDA DE VEÍCULOS DO GRUPO EMPRESARIAL AGRAVADO – POSSIBILIDADE - NECESSIDADE DE AUMENTO DO FLUXO DE CAIXA – VEÍCULOS ANTIGOS QUE DEMANDAM GASTOS RECORRENTE COM MANUTENÇÃO – FORMA EM ESTRITA OBSERVÂNCIA À LEGISLAÇÃO VIGENTE – DECISÃO MANTIDA – RECURSO NÃO PROVIDO.

I - Enquanto ainda não constituído o comitê de credores, a venda de ativos da recuperanda pode ser deliberada tanto pelo administrador judicial quanto pelo próprio juiz da causa, a depender, contudo, em qualquer caso, de pronunciamento jurisdicional expresso.

II - No caso específico dos autos, mostra-se pertinente a alienação de ativos e a venda dos veículos de propriedade da recuperanda, tendo em conta a necessidade de obter recursos para melhoria do fluxo de caixa e diminuição dos custos operacionais, conforme assentado pela decisão de base. (N.U 1012045-07.2021.8.11.0000, CÂMARAS ISOLADAS CÍVEIS DE DIREITO PRIVADO, SERLY MARCONDES ALVES, Quarta Câmara de Direito Privado, Julgado em 22/09/2021, Publicado no DJE 23/09/2021)”.

Considere-se oportuno também registrar que se encontra justificada a venda porque, frise-se, há uma oferta de compra – pelo valor de R$ 4.000.000,00, de modo que estabelecer o procedimento de venda nos moldes do artigo 142 da LRF traz insegurança pode inviabilizar o negócio.

No mesmo sentido, colaciono trecho do parecer:

“(...)
Não obstante as alegações da Agravante no sentido de que as empresas recuperandas do Grupo Redentor não possuem condições de se proceder com o soerguimento, essa questão já foi analisada em inúmeros agravos, os quais deram conta de que o plano recuperacional é legítimo.

Ademais, ainda que relevantes as alegações elencadas pela Agravante, tenho que, no presente momento, faz-se necessário manter a decisão de primeiro grau, pois, além do magistrado de piso ter maior conhecimento sobre o processo recuperacional e estar mais próximo da realidade dos fatos, ainda é necessário aguardar o curso do processo recuperacional para que decisões mais assertivas sobre o que aqui é abordado sejam tomadas.

Somado a tudo isso, pertinente o ponto exarado pelo douto Desembargador Relator de que
“Sopesando as provas e argumentos trazidos na inicial do agravo, em sede de cognição sumária, tenho que o recurso não comporta o deferimento liminar, eis que, a meu viso, não está demonstrada a probabilidade do direito invocado, salientando-se que já houve a apreciação anterior quanto à viabilidade da recuperação judicial do Grupo Redentor em outros agravos, envolvendo vários credores. Cabe pontuar também que não há imposição legal de que o pedido de alienação do bem seja procedido por Administrador Judicial, podendo o Juízo “a quo” deliberar acerca da necessidade ou não, o que no caso, mostra-se plausível, ao menos em sede de cognição sumária, posto que a alienação do imóvel poderá trazer fôlego financeira ao Grupo em Recuperação Judicial, destacando-se que o valor obtido com a venda deverá ser depositado em conta judicial vinculada ao feito recuperacional; e que posterior liberação deverá ser analisada pelo Juízo “a quo””.

No mais, não vislumbro prova cabal hábil a desconstituir a decisão de piso ao menos por ora.

Feitas essas considerações, manifesto-me pelo
conhecimento
do recurso interposto e, no mérito, pelo seu
desprovimento”.

Diante do exposto, em consonância com o parecer,
NEGO PROVIMENTO
ao recurso.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 28/02/2023