Tribunal: TJMT
Processo: 1055321-96.2020.8.11.0041
Órgão julgador: SERLY MARCONDES ALVES
Órgão colegiado: Quarta Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2022-05-18
Data de publicação: 2022-05-19

Ementa:
RECURSO DE APELAÇÃO CÍVEL – AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER – TRANSFERÊNCIA DE IMÓVEL CEDIDO PELA PESSOA JURÍDICA ATRAVÉS DE ACORDO DE QUITAÇÃO DE HONORÁRIOS – RECUSA DE SÓCIO QUE INGRESSOU APÓS A CELEBRAÇÃO DO ACORDO – LEGITIMIDADE PASSIVA DO NOVO SÓCIO – RECUSA INDEVIDA – ART. 1.025 DO CÓDIGO CIVIL – SENTENÇA DE PROCEDÊNCIA MANTIDA – RECURSO DO RÉU NÃO PROVIDO
1. Se o contrato social da pessoa jurídica exige a anuência dos sócios para a alienação de bens imóveis, o sócio cuja anuência é indispensável, e que se recusa a fornecê-la, é parte legítima para figurar no polo passivo da ação de obrigação de fazer proposta para o cumprimento de termo de acordo que concedia o direito à transferência de bem imóvel pertencente à sociedade.
2. O novo sócio não pode obstaculizar o cumprimento de obrigações contraídas anteriormente pela sociedade empresária, a exemplo do termo de acordo que previa a transferência de bem imóvel como pagamento de honorários contábeis. Art. 1.025 do Código Civil.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1055321-96.2020.8.11.0041
Classe:

APELAÇÃO CÍVEL (198)
Assunto:

[Efeitos, Obrigação de Fazer / Não Fazer]
Relator:
Des(a).
SERLY MARCONDES ALVES

Turma Julgadora:

[DES(A). SERLY MARCONDES ALVES, DES(A). GUIOMAR TEODORO BORGES, DES(A). RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO]

Parte(s):

[LCTA CONTABILIDADE EIRELI - ME - CNPJ: 09.362.442/0001-52 (APELADO), LUIZ CARLOS TAQUES DE ANDRADE - CPF: 106.664.511-68 (ADVOGADO), SISAN ENGENHARIA LTDA - CNPJ: 04.751.205/0001-60 (APELANTE), HELIO NISHIYAMA - CPF: 717.424.091-72 (ADVOGADO), MARCOS ROSENDO DA SILVA - CPF: 538.150.921-91 (APELANTE), ROBERTO CAVALCANTI BATISTA - CPF: 073.710.804-59 (ADVOGADO), SISAN ENGENHARIA LTDA - CNPJ: 04.751.205/0001-60 (TERCEIRO INTERESSADO), ANDRESSA CALVOSO CARVALHO DE MENDONCA - CPF: 796.590.391-15 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
NÃO PROVIDO.

E M E N T A

RECURSO DE APELAÇÃO CÍVEL – AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER – TRANSFERÊNCIA DE IMÓVEL CEDIDO PELA PESSOA JURÍDICA ATRAVÉS DE ACORDO DE QUITAÇÃO DE HONORÁRIOS – RECUSA DE SÓCIO QUE INGRESSOU APÓS A CELEBRAÇÃO DO ACORDO – LEGITIMIDADE PASSIVA DO NOVO SÓCIO – RECUSA INDEVIDA – ART. 1.025 DO CÓDIGO CIVIL – SENTENÇA DE PROCEDÊNCIA MANTIDA – RECURSO DO RÉU NÃO PROVIDO

1. Se o contrato social da pessoa jurídica exige a anuência dos sócios

para a alienação de bens imóveis, o sócio cuja anuência é indispensável, e que se recusa a fornecê-la, é parte legítima para figurar no polo passivo da ação de obrigação de fazer proposta para o cumprimento de termo de acordo que concedia o direito à transferência de bem imóvel pertencente à sociedade.

2. O novo sócio não pode obstaculizar o cumprimento de obrigações contraídas anteriormente pela sociedade empresária, a exemplo do termo de acordo que previa a transferência de bem imóvel como pagamento de honorários contábeis. Art. 1.025 do Código Civil.

R E L A T Ó R I O

Egrégia Câmara:

Trata-se de recurso de apelação cível, interposto por
MARCOS ROSENDO DA SILVA
, contra a sentença que, nos autos da ação de obrigação de fazer em epígrafe, proposta pela
LCTA CONTABILIDADE EIRELI – ME
em face do apelante, em litisconsórcio passivo com a
SISAN ENGENHARIA LTDA
, julgou
procedente
o pedido inicial para condenar o apelante, sócio quotista da corré Sisan, a assinar a escritura pública de transferência do imóvel prometido à apelada, em favor da cessionária, União Centro Oeste Brasileira da Igreja Adventista do Sétimo Dia.

O apelante suscita sua
ilegitimidade passiva
com fundamento na autonomia patrimonial da Sisan Engenharia, que, por ser a titular do imóvel prometido ao apelante e por ter celebrado o “termo de acordo para quitação de honorários contábeis” antes da entrada do recorrente nos quadros societários, deveria figurar isoladamente no polo passivo da lide. No
mérito
, reafirma os argumentos preliminares e acrescenta que a recusa à assinatura da escritura é legítima, porque se deve à ausência de prestação de contas por parte do sócio administrador da Sisan Engenharia, o Sr. Cezário Siqueira Gonçalves Neto. Pugna pelo reconhecimento da improcedência dos pedidos autorais.

Contrarrazões no id. 124374689.

É o relatório.

V O T O R E L A T O R

Egrégia Câmara:

A petição inicial indica que a ré
Sisan Engenharia Ltda
devia honorários contábeis à autora
LCTA Contabilidade Eireli – ME
, e, para adimpli-los, formalizou acordo que consistia na transferência, à credora, do imóvel situado na Avenida A, quadra 11, lote 31, setor C do bairro Santa Terezinha II em Cuiabá, com a formalização da escritura na data que conviesse à LCTA.

Alega-se que a transferência do imóvel foi obstaculizada pelo réu
Marcos Rosendo da Silva
, sócio
que ingressou nos quadros
da pessoa jurídica
após a formalização do acordo
e que se recusa, indevidamente, a conceder a anuência necessária para que a LCTA aliene o bem a terceiros.

A sentença acolheu a pretensão autoral e condenou o réu Marcos Rosendo da Silva a assinar a escritura pública, viabilizando a alienação do bem imóvel pela LCTA.

Contra a sentença apenas o réu Marcos recorreu, alegando ilegitimidade passiva e o direito, como sócio, de recusar a transferência do imóvel pela Sisan Engenharia.

Da legitimidade passiva

A tese de ilegitimidade passiva é desprovida de respaldo nos autos.

Embora a administração da Sisan Engenharia Ltda seja de competência exclusiva de Cezário Siqueira Gonçalves Neto, o contrato social
exige a anuência dos demais sócios
para a alienação de bens imóveis da sociedade, sem qualquer distinção relacionada à data de ingresso no quadro societário, conforme Cláusula Terceira, id. 124371457 – 2.

Se a anuência do apelante, como sócio, é indispensável, e o imóvel prometido pela sociedade teve a transferência impedida justamente pela recusa do recorrente, é insofismável a sua pertinência subjetiva para figurar no polo passivo da lide.

Da obrigação de viabilizar a transferência do imóvel

O apelante ingressou no quadro societário
mais de um ano
após a celebração do acordo cujo cumprimento é postulado pela autora, que concedia a esta o direito de formalizar a transferência do imóvel quando fosse conveniente. É o que se infere do cotejo entre o registro da alteração do contrato social e o termo de acordo para quitação de honorários contábeis (id. 124371457 e 124371462).

Não cabe ao novo sócio contestar, mas apenas viabilizar o cumprimento das obrigações contraídas pela sociedade empresária antes de sua entrada no quadro societário.

Tal é a regra extraída do art. 1.025 do Código Civil:

“Art. 1.025. O sócio, admitido em sociedade já constituída,
não se exime das dívidas sociais anteriores à admissão
.”

Sobre o tema, discorre Paulo R. Colombo Arnoldi (Código Civil Interpretado. 9. ed. Manole: Barueri, 2016. p. 866):

“O novo sócio poderá ingressar em sociedade já constituída, e em funcionamento, com possíveis gravames por ele desconhecidos. Não pode eximir-se das dívidas sociais anteriores à sua admissão; por essa razão, é recomendável que, antes de ingressar em qualquer sociedade, analise sua situação financeira e econômica” [...]

Assim, eventuais divergências entre o novo sócio e o administrador da sociedade devem ser resolvidas em outros autos, com as perdas e danos porventura cabíveis, mas, ressalto, não obstaculizam o cumprimento de obrigações contraídas antes da admissão, tampouco os direitos de terceiros de boa-fé.

Ante o exposto,
nego provimento
ao recurso e majoro os honorários ao patamar de 15% sobre o valor atualizado da causa (art. 85, §11, CPC).

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 18/05/2022