Tribunal: TJMT
Processo: 1016136-43.2021.8.11.0000
Órgão julgador: MARILSEN ANDRADE ADDARIO
Órgão colegiado: Segunda Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2022-04-27
Data de publicação: 2022-04-29

Ementa:
E M E N T A
RECURSO DE AGRAVO DE INSTRUMENTO – AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE EMPRESARIAL C/C APURAÇÃO DE HAVERES E PERDAS E DANOS C/C PEDIDO DE TUTELA PROVISÓRIA DE URGÊNCIA DE NATUREZA CAUTELAR NO PROCESSO – VALOR DA CAUSA – EQUIVALENTE À PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA DO SÓCIO RETIRANTE – RECURSO PROVIDO.
O valor da causa, em ação de dissolução parcial de sociedade, deve ser fixado levando-se em consideração a quota de participação no capital do sócio retirante.-

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

SEGUNDA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1016136-43.2021.8.11.0000
Classe:

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)
Assunto:

[Apuração de haveres, Dissolução, Valor da Causa, Liminar]
Relator:
Des(a).
MARILSEN ANDRADE ADDARIO

Turma Julgadora:

[DES(A). MARILSEN ANDRADE ADDARIO, DES(A). CLARICE CLAUDINO DA SILVA, DES(A). SEBASTIAO DE MORAES FILHO]

Parte(s):

[FRANCISCO CLARIMUNDO DE RESENDE NETO - CPF: 897.402.621-04 (ADVOGADO), RED CLAY BIO FOOD SAS - CNPJ: 23.525.558/0001-96 (AGRAVANTE), BIO PECUARIA INVESTIMENTOS LTDA - CNPJ: 34.254.257/0001-91 (AGRAVANTE), FERNANDO GUGLIANO DE BARROS - CPF: 567.881.269-68 (AGRAVANTE), BRASIL AFRICA CONSULTORIA E PLANEJAMENTO LTDA - ME - CNPJ: 16.525.592/0001-03 (AGRAVADO), JORGE DE TENORIO - CPF: 061.925.564-15 (AGRAVADO), GUSTAVO TENORIO TRANCOSO VIANA - CPF: 014.390.981-90 (AGRAVADO), ADRIANY PINHEIRO DE SOUZA - CPF: 037.230.821-06 (AGRAVADO), CLAUDIO DA SILVA LINDSAY - CPF: 635.738.901-30 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a SEGUNDA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

SEBASTIAO DE MORAES FILHO, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, PROVEU O RECURSO.

E M E N T A

E M E N T A

RECURSO DE
AGRAVO DE INSTRUMENTO –
AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE EMPRESARIAL C/C APURAÇÃO DE HAVERES E PERDAS E DANOS C/C PEDIDO DE TUTELA PROVISÓRIA DE URGÊNCIA DE NATUREZA CAUTELAR NO PROCESSO – VALOR DA CAUSA – EQUIVALENTE À PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA DO SÓCIO RETIRANTE – RECURSO PROVIDO.

O valor da causa, em ação de dissolução parcial de sociedade, deve ser fixado levando-se em consideração a quota de participação no capital do sócio retirante.-

R E L A T Ó R I O

R E L A T Ó R I O

Eminentes pares:

Trata-se de recurso de agravo de instrumento interposto
RED CLAY BIO FOOD SAS, BIO PECUÁRIA INVESTIMENTOS LTDA e FERNANDO GUGLIANO DE BARROS

em face de decisão interlocutória que, nos autos da

Ação de Dissolução Parcial de Sociedade Empresarial c/c Apuração de Haveres e Perdas e Danos c/c Pedido de Tutela Provisória de Urgência de Natureza Cautelar no Processo no 1009313- 27.2021.8.11.0041
, ajuizada contra
BRASIL ÁFRICA CONSULTORIA E PLANEJAMENTO LTDA-ME, JORGE DE TENORIO, GUSTAVO TENORIO TRANCOSO VIANA e ADRIANY PINHEIRO DE SOUZA
acolheu a impugnação ao valor da causa, determinando a retificação para mais R$1.000.000,00 (um milhão de reais).

Na concepção dos agravantes, nas ações de dissolução parcial de sociedade empresária, o valor da causa deve ser fixado de acordo com o capital social do sócio que se retira ou será excluído.

Ponderam os agravantes que o objeto da demanda reside na dissolução parcial da sociedade empresarial
BIO PECUÁRIA
, com pedido de exclusão da sócia
BRASIL ÁFRICA CONSULTORIA E PLANEJAMENTO LTDA-ME
, bem como a saída da empresa
RED CLAY BIO FOOD SAS
dos quadros societários da
BRASIL ÁFRICA
. Aduzem que, além da dissolução parcial das sociedades empresariais acima informadas, os agravantes requerem a condenação da empresa
BRASIL ÁFRICA e seu administrador
ao pagamento de indenização por danos materiais no valor de
R$ 21.237,00 (vinte e um mil duzentos e trinta e sete reais).

Informam ainda que existem
pedidos formulados em sede de antecipação de tutela de natureza cautelar
visando

salvaguardar o ativo da empresa
BIO PECUÁRIA
, e
pedidos formulados na ação principal
, estes objetivando dissolver parcialmente a sociedade
BIO PECUÁRIA INVESTIMENTOS LTDA
, excluindo por definitivo o sócio BRASIL ÁFRICA CONSULTORIA E PLANEJAMENTO LTDA-ME dos quadros societários da empresa

e dissolver parcialmente da sociedade
BRASIL ÁFRICA CONSULTORIA E PLANEJAMENTO LTDA
, homologando a saída da empresa RED CLAY BIO FOOD SAS de seus quadros societários, sendo que em ambos os casos existem pedidos de apuração de haveres e de danos materiais.

Enfatizam também que não há qualquer parâmetro estabelecido na decisão da magistrada singular que justificasse que o valor da causa deveria ser o valor apontado pelos agravados, próximo de
R$ 1.185.487,00 (um milhão cento e oitenta e cinco mil quatrocentos e quarenta e sete reais).

No mais, pontuam que no caso dos autos, constata-se no contrato social de constituição da empresa
BIO PECUÁRIA
, que o valor do capital social da empresa
BRASIL ÁFRICA
, sócia que se pretende excluir,
equivale a 2.900 (duas mil e novecentas) quotas
, de valor equivalente a R$ 2.900,00 (dois mil e novecentos reais). Já o capital social da empresa
RED CLAY
, sócia da empresa
BRASIL ÁFRICA
, da qual pretende se retirar,
perfaz o valor de 1.000 (mil quotas)
, no importe de R$ 1.000,00 (mil reais). Assim, no seu entender, o valor da causa deve se limitado ao montante do capital social correspondente ao sócio que se pretende afastar da sociedade, já que referido valor deve estar ligado ao pedido e não ao objeto do litígio, em observância ao disposto no
inciso II do art. 292 do CPC/15
.

Defendem por fim os agravantes que,

somando-se os valores de
R$ 2.900,00
(dois mil e novecentos reais), referente ao capital social da
BRASIL ÁFRICA
, empresa na qual os agravantes pretendem excluir dos quadros societários da
BIO PECUÁRIA
;
R$ 1.000,00
(mil reais) referente ao capital social da empresa
RED CLAY
, que pretende se retirar da BRASIL ÁFRICA e
R$ 21.237,00
(vinte e um mil duzentos e trinta e sete reais), chega-se ao valor da causa de
R$ 25.237,00 (vinte e cinco mil duzentos e trinta e sete reais).

Por fim, pugnam pela liminar recursal e, no mérito, pelo provimento do recurso a fim de limitar o valor da causa ao montante do capital social correspondente ao sócio que se pretende afastar da sociedade, somado no caso, ao valor pretendido pelos agravantes a título de indenização (R$ 21.237,00), fixando o
valor da causa em R$ 25.237,00 (vinte e cinco mil duzentos e trinta e sete reais)
.

A liminar recursal foi deferida no
ID no 103272978
.

As contrarrazões vieram no
ID no 104641953
, oportunidade em que a parte agravada rebateu a tese recursal em todos os seus termos, pugnando pelo desprovimento do recurso.

Sem informações do Juízo da causa.

É o relatório.-

V O T O R E L A T O R

V O T O

Eminentes pares.

O cerne da questão limita-se verificar se o valor da causa deve ser atribuído sobre o capital social da empresa ou sobre o valor da dissolução parcial da sociedade e apuração de haveres.

No entendimento dos agravantes, o valor da causa da presente ação deve corresponder ao valor das ações dos sócios que se pretende excluir dos quadros societários da pessoa jurídica, somados os valores dos danos materiais.

Pois bem.

Não é de se olvidar que o valor da causa deve ser fixado levando-se em conta o proveito econômico perseguido na demanda, conforme os limites do pedido, correspondendo ao benefício almejado pelo autor.

Prevê o
artigo 292, inciso II, do CPC/15
que o valor da causa será na ação que tiver por objeto a existência, a validade, o cumprimento, a modificação, a resolução, a resilição ou a rescisão de ato jurídico, o
valor do ato ou o de sua parte controvertida
. Confira:

“Art. 292. O valor da causa constará da petição inicial ou da reconvenção e será:

(...)

II - na ação que tiver por objeto a existência, a validade, o cumprimento, a modificação, a resolução, a resilição ou a rescisão de ato jurídico, o valor do ato ou o de sua parte controvertida;"

Aliás, o Superior Tribunal de Justiça firmou entendimento no sentido de que o valor da causa, nos casos de dissolução parcial da sociedade, não deve ser meramente estimativo, mas equivalente ao montante do capital social correspondente à participação do sócio que se pretende afastar da sociedade. Confira os seguintes arestos;

“AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. PROCESSO CIVIL.
VALOR DA CAUSA. PEDIDO. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA. NEGÓCIO JURÍDICO. VALOR CORRESPONDENTE À PARTE DO NEGÓCIO A QUE SE REFERE O PEDIDO
. ALEGAÇÃO DE OMISSÃO DO ACÓRDÃO RECORRIDO AFASTADA
. 1. É firme a jurisprudência do STJ, no sentido de que "verificando-se que a causa visa discutir a existência, validade, cumprimento, modificação, rescisão ou formação de um negócio jurídico, seu valor deve ser extraído deste mesmo negócio jurídico; e se o litígio não envolver o negócio jurídico por inteiro, mas somente parte dele, sobre essa parte recairá o valor da causa. Em ação de dissolução parcial de sociedade empresária, o valor da causa será o montante do capital social correspondente ao sócio que se pretende afastar da sociedade
" (REsp 1410686/SP, Rel. Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, QUARTA TURMA, julgado em 16/06/2015, DJe 04/08/2015). 2. "
Em ação de dissolução total de sociedade comercial
, o valor da causa corresponde ao valor do contrato, conforme o inciso "V" do art. 259 do Estatuto Processual"(REsp 605.325/SP, Rel. Ministro CESAR ASFOR ROCHA, QUARTA TURMA, julgado em 12/09/2006, DJ 02/10/2006, p. 282) 3. Agravo interno não provido.”
(STJ - AgInt no REsp 1494325/SP, Rel. Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, QUARTA TURMA, julgado em 19/10/2020, DJe 26/10/2020)”

Ainda, deste TJMT e de outros tribunais:

"AGRAVO DE INSTRUMENTO – DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE – IMPUGNAÇÃO AO VALOR DA CAUSA – VALOR DO CONTEÚDO ECONÔMICO PRETENDIDO – EXISTÊNCIA DE PARÂMETROS – UTILIZAÇÃO DO VALOR DA ALÇADA ABRITRADA NO JUÍZO A QUO – RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO.
O valor da causa nas ações de dissolução parcial de sociedade deve corresponder ao benefício patrimonial pretendido pelo sócio retirante
."
(TJMT - N.U 0076957-11.2013.8.11.0000, DIRCEU DOS SANTOS, TERCEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO, Julgado em 28/08/2013, publicado no DJE 10/09/2013)

“DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE – VALOR DA CAUSA – PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA DO SÓCIO RETIRANTE – RECURSO PROVIDO.
O valor da causa na ação de dissolução parcial de sociedade deve equivaler à participação societária do sócio retirante
”. (
TJSP - AI 2224670-65.2015 SP, DIRCEU DOS SANTOS, TERCEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO, Julgado em 28/08/2013, publicado no DJE 10/09/2013)

“APELAÇÃO- AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE - VALOR CAUSA- CAPITAL SOCIAL - SÓCIO - SOCIEDADE ANÔNIMA - CAPITAL FECHADO - FALTA GRAVE - JUSTA CAUSA - AFFECTIO SOCIETATIS.
O valor da causa, em ação de dissolução parcial de sociedade, deve ser fixado levando-se em conta a participação, no capital social da pessoa jurídica, do sócio a ser excluído
.
Havendo coincidência do valor atribuído à causa e proveito econômico perseguido na demanda, impõe a rejeição do incidente de impugnação ao valor da causa
. A exclusão judicial de sócio minoritário de sociedade anônima de capital fechado exige a demonstração inequívoca do cometimento de falta grave ou justa causa.
(TJMG - Apelação Cível 1.0000.17.064680-6/002, Relator (a): Des. (a) MARCO AURÉLIO FERRARA MARCOLINO , 15a CÂMARA CÍVEL, julgamento em 25/02/2021, publicação da súmula em 04/03/2021)

Na doutrina não é outro o entendimento. Confira os ensinamentos de
HUMBERTO THEODORO JÚNIOR
:

"
Deve ser atribuído ao valor à causa equivalente ao quantum correspondente à participação, no capital social da empresa, do sócio que se pretende retirar ou que foi excluído da sociedade
".
(in Theodoro Júnior, Humberto, Curso de Direito Processual Civil - Procedimentos Especiais - vol. II. Rio de Janeiro: Forense, 2016. p. 226).

Portanto, conforme se denota, apenas em ação de dissolução total de sociedade comercial, o valor da causa corresponde ao valor do contrato social, sendo que, na dissolução parcial de sociedade empresária, como dos autos, o valor da causa será o montante do capital social correspondente ao sócio que se pretende afastar da sociedade.

Desta forma, sendo os sócios retirantes detentores de
2.900 quotas
, ao valor de
R$1,00 (um real) cada uma
, a relação jurídica entre as partes está materializada na quantia de
R$2.900,00 (dois mil e novecentos reais)
e detentores de
1.000 quotas
a quantia de
R$1.000,00 (mil reais)
, que somados aos danos materiais de
R$ 21.237,00 (vinte e um mil duzentos e trinta e sete reais)
, chega-se ao valor da causa de
R$ 25.237,00 (vinte e cinco mil duzentos e trinta e sete reais
).

Assim sendo, diante de todas as circunstâncias, não há dúvida que a decisão singular deve ser reformada.

Ante o exposto,
dou provimento ao recurso
, a fim de limitar o valor da causa ao montante do capital social correspondente aos sócios que pretendem retirar da sociedade, somado no caso, ao valor pretendido pelos agravantes a título de indenização (R$ 21.237,00), conforme deduzido no item “i” do rol dos pedidos apresentados na petição inicial, fixando, assim, o valor da causa em
R$ 25.237,00 (vinte e cinco mil duzentos e trinta e sete reais)
.

É como voto.-

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 27/04/2022