Tribunal: TJMT
Processo: 0005964-53.2012.8.11.0007
Órgão julgador: CLARICE CLAUDINO DA SILVA
Órgão colegiado: Segunda Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2020-10-07
Data de publicação: 2020-10-08

Ementa:
RAC – AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER C/C COBRANÇA – PRELIMINAR DE NULIDADE POR FALTA DE FUNDAMENTAÇÃO REJEITADA – MÉRITO - CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE COTAS SOCIETÁRIAS – AUSÊNCIA DE REGISTRO NA JUNTA COMERCIAL POR ERRO DE GRAFIA NO NOME DE UMA DAS CONTRATANTES – REQUISITOS DE VALIDADE DO CONTRATO COMPROVADOS – MANIFESTAÇÃO DE VONTADE DOS ADQUIRNTES EVIDENCIADA – OBRIGAÇÃO DE REGISTRAR A 1.a ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL CONFORME A AQUISIÇÃO DAS COTAS – SALDO REMANESCENTE DA NEGOCIAÇÃO PENDENTE – SENTENÇA REFORMADA – RECURSO PROVIDO.
1 - No caso concreto, ao prolatar juízo de mérito sobe a causa, observa-se que o Juiz a quo atendeu ao comando processual de fundamentar seu convencimento, de maneira que a decisão contrária à pretensão do demandante não significa sentença carente de fundamentação.
2 - O Julgador de 1.o grau ofereceu suas razões concretas, da incidência da norma aos fatos considerados e, finalmente, expôs as consequências jurídicas oriundas da incidência dessas normas, anotando que a ausência de assinatura de todos os envolvidos, no seu entender, não gera os efeitos alegados pelos Apelantes. Preliminar rejeitada.
3 – No caso concreto, o negócio jurídico firmado entre as partes preenche os requisitos do art. 104 do Código Civil, Além disso, está suficientemente comprovada a manifestação de vontade dos Apelados em adquirir 50% das cotas societárias da Telson José Gomes & Cia Ltda. – Me, em especial do Apelado Marco Jonaro Debortolli, porque apesar de não ter lançado sua assinatura no Contrato de Compra e Venda, assinou, de livre e espontânea vontade, a minuta da 1.a Alteração do Contrato Social.
4 - Satisfeitos os pressupostos de validade e existência do Contrato de Compra e Venda de 50% das cotas societárias da Telson José Gomes & Cia Ltda., e tendo em vista que a transação não foi registrada na Junta Comercial apenas por erro de grafia no nome da Apelante, é de rigor do acolhimento do pedido inicial para condenar os Apelados a providenciarem a formalização do registro da 1.a Alteração do Contrato Social no Órgão Competente (Junta Comercial) no prazo de 30 (trinta) dias, sob pena de multa de R$ 1.000,00 (um mil reais) por dia, limitada em R$ 100.000,00 (cem mil reais), para o caso de descumprimento.
5 - Sendo incontroverso que o valor da negociação foi de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), dos quais Apelantes confirmam o recebimento de R$ 178.746,10 (cento e setenta e oito mil setecentos e quarenta e seis reais e dez centavos), condeno os Apelados ao pagamento da importância remanescente de R$ 71.253,90 (setenta e um mil duzentos e cinquenta e três reais e noventa centavos), corrigida pelo INPC a partir do vencimento previsto no contrato (primeiro dia útil de setembro de 2009) e acrescido de juros de 1% ao mês a contar da citação.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

SEGUNDA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

0005964-53.2012.8.11.0007
Classe:

APELAÇÃO CÍVEL (198)
Assunto:

[Inadimplemento, Compra e Venda, Transferência de cotas]
Relator:
Des(a).
CLARICE CLAUDINO DA SILVA

Turma Julgadora:

[DES(A). CLARICE CLAUDINO DA SILVA, DES(A). MARILSEN ANDRADE ADDARIO, DES(A). SEBASTIAO DE MORAES FILHO]

Parte(s):

[TELSON JOSE GOMES - CPF: 522.653.741-72 (APELANTE), ESTELA MARIS PIVETTA - CPF: 804.550.931-72 (ADVOGADO), ZEILA MARIA GOMES - CPF: 026.136.611-43 (APELANTE), INARA DEBORTOLLI - CPF: 568.011.900-59 (APELADO), MARCOS JONARO DEBORTOLLI - CPF: 896.069.811-34 (APELADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a SEGUNDA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

SEBASTIAO DE MORAES FILHO, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, REJEITOU A PRELIMINAR E NO MÉRITO, PROVEU O RECURSO.

E M E N T A

RAC – AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER C/C COBRANÇA – PRELIMINAR DE NULIDADE POR FALTA DE FUNDAMENTAÇÃO REJEITADA – MÉRITO - CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE COTAS SOCIETÁRIAS – AUSÊNCIA DE REGISTRO NA JUNTA COMERCIAL POR ERRO DE GRAFIA NO NOME DE UMA DAS CONTRATANTES – REQUISITOS DE VALIDADE DO CONTRATO COMPROVADOS – MANIFESTAÇÃO DE VONTADE DOS ADQUIRNTES EVIDENCIADA – OBRIGAÇÃO DE REGISTRAR A 1.a ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL CONFORME A AQUISIÇÃO DAS COTAS – SALDO REMANESCENTE DA NEGOCIAÇÃO PENDENTE – SENTENÇA REFORMADA – RECURSO PROVIDO.

1 - No caso concreto, ao prolatar juízo de mérito sobe a causa, observa-se que o Juiz
a quo
atendeu ao comando processual de fundamentar seu convencimento, de maneira que a decisão contrária à pretensão do demandante não significa sentença carente de fundamentação.

2 - O Julgador de 1.o grau ofereceu suas razões concretas, da incidência da norma aos fatos considerados e, finalmente, expôs as consequências jurídicas oriundas da incidência dessas normas, anotando que a ausência de assinatura de todos os envolvidos, no seu entender, não gera os efeitos alegados pelos Apelantes. Preliminar rejeitada.

3 – No caso concreto, o negócio jurídico firmado entre as partes preenche os requisitos do art. 104 do Código Civil, Além disso, está suficientemente comprovada a manifestação de vontade dos Apelados em adquirir 50% das cotas societárias da
Telson José Gomes & Cia Ltda. – Me
, em especial do Apelado
Marco Jonaro Debortolli
, porque apesar de não ter lançado sua assinatura no Contrato de Compra e Venda, assinou, de livre e espontânea vontade, a minuta da 1.a Alteração do Contrato Social.

4 - Satisfeitos os pressupostos de validade e existência do Contrato de Compra e Venda de 50% das cotas societárias da
Telson José Gomes & Cia Ltda.
, e tendo em vista que a transação não foi registrada na Junta Comercial apenas por erro de grafia no nome da Apelante, é de rigor do acolhimento do pedido inicial para condenar os Apelados a providenciarem a formalização do registro da 1.a Alteração do Contrato Social no Órgão Competente (Junta Comercial) no prazo de 30 (trinta) dias, sob pena de multa de R$ 1.000,00 (um mil reais) por dia, limitada em R$ 100.000,00 (cem mil reais), para o caso de descumprimento.

5 - Sendo incontroverso que o valor da negociação foi de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), dos quais Apelantes confirmam o recebimento de R$ 178.746,10 (cento e setenta e oito mil setecentos e quarenta e seis reais e dez centavos),
condeno
os Apelados ao pagamento da importância remanescente de R$ 71.253,90 (setenta e um mil duzentos e cinquenta e três reais e noventa centavos), corrigida pelo INPC a partir do vencimento previsto no contrato (primeiro dia útil de setembro de 2009) e acrescido de juros de 1% ao mês a contar da citação.

R E L A T Ó R I O

RECURSO DE APELAÇÃO N.o 0005694-53.2012.8.11.0007

RELATÓRIO

EXMA. SRA. DESA. CLARICE CLAUDINO DA SILVA (RELATORA)

Trata-se de Recurso de Apelação interposto por
Telson José Gomes
e sua mãe
Zeila Maria Gomes
em virtude da sentença proferida pelo Juiz da 2.a Vara Cível da Comarca de Alta Floresta, que julgou improcedentes os pedidos formulados na Ação de Obrigação de Fazer c/c Cobrança ajuizada em face de
Inara Debortolli
e
Marco Jonaro Debortolli
.

O Juiz sentenciante concluiu que, apesar de os Apelados terem sido citados por edital, com a nomeação da Defensoria Pública, os Apelantes não lograram êxito em comprovar a celebração do Contrato de Compra e Venda de 50% das Cotas da empresa
Telson José Gomes & Cia Ltda. – Me
, a míngua de assinatura de testemunhas, do Apelado
Marco Jonaro Debortolli
, e do anuente
João Gomes
, esposo da vendedora/Apelante
Zeila Maria Gomes.

Inconformados, em sede de preliminar, os Apelantes alegam que a sentença carece de fundamentação, tendo dito que o Juiz sentenciante firmou seu entendimento em afirmativas genéricas.

Sustentam que a sentença não deixa clara quais seriam as provas necessárias para comprovar o negócio jurídico, notadamente a compra e venda de 50% das cotas sociais da empresa
Telson José Gomes & Cia Ltda. – Me
.

No mérito, aduzem que a Alteração do Contrato Social da empresa contém a assinatura do comprador Apelado
Marco Jonaro Debortolli
, estando configurada a venda da pessoa jurídica.

Arguem que a vendedora
Zeila Maria Gomes
não necessita da outorga uxória do seu esposo
João Gomes
para vender suas cotas societárias.

Salientam que, a despeito de os documentos citados na sentença não conterem todas as assinaturas necessárias para o registro da Junta Comercial, o negócio jurídico foi realizado, e o manejo da vertente demanda tem como escopo, justamente, demonstrar que houve a transação, fazendo
jus
ao recebimento da diferença do valor da venda, e de obter a tutela jurisdicional para obrigar os Apelados a transferirem a cotas sociais para os nomes deles (Apelados).

Ressaltam que a prova oral produzida na fase da instrução é firme no sentido de que houve a transação.

Forte nesses argumentos, pugnaram pela reforma da sentença com o consequente acolhimento dos pedidos.

As contrarrazões foram apresentadas no ID 57016983.

É o relatório.

Cuiabá, 21 de setembro de 2020.

Des.a Clarice Claudino da Silva

Relatora

V O T O R E L A T O R

VOTO

Egrégia Câmara:

Trata-se de Recurso de Apelação interposto por
Telson José Gomes
e
Zeila Maria Gomes
em virtude da sentença proferida pelo Juiz da 2.a Vara Cível da Comarca de Alta Floresta, que julgou improcedentes os pedidos formulados na Ação de Obrigação de Fazer c/c Cobrança ajuizada em face de
Inara Debortolli
e
Marco Jonaro Debortolli
.

Exsurge dos autos que
Telson José Gomes & Cia Ltda. – Me
é empresa varejista de medicamentos veterinários, além de atacadista de flores, sementes e plantas em geral.

De acordo com o Contrato Social originário, a empresa é composta pelos Apelantes (mãe e filho), sendo
Zeila Maria Gomes
casada com
João Gomes
, cujo capital social é de R$ 100.000,00 (cem mil reais) divididos em 100.000 (cem mil) cotas sociais, ficando
Telson José Gomes
com 99% e
Zeila Maria Gomes
com 1% das cotas.

Teve o CNPJ aberto em 27/04/2007 e foi registrada na Junta Comercial no mesmo dia.

De acordo com a narrativa inicial, em
1.o/09/2008
, os Apelantes celebraram com os Apelados o Contrato de Compra e Venda de 50% das cotas sociais da mencionada empresa ao preço de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), a serem pagos da seguinte forma:

- Transferência bancária de R$ 177.000,00 (cento e setenta e sete mil reais) para a conta corrente do Apelante
Telson José Gomes
, agência do Banco Itaú 1354, conta n.o 19057-9, no último dia útil de outubro de 2008.

- Um automóvel Fiat Strada 2004, placas JZW3463, a ser transferido para o nome do Apelante;

- Pagamento em espécie da importância de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) no primeiro dia útil de setembro de 2009.

Ainda conforme o contrato de compra e venda, os outros 50% das cotas societárias da
Telson José Gomes & Cia Ltda. – Me
pertenciam a
Laurindo Denis Rodrigues Ferraz
, companheiro da Apelada
Inara Debortolli
e cunhado do Apelado
Marco Jonaro Debortolli
.

Ressoa, ainda, do aludido contrato que a administração da empresa passou a ser exercida pelos compradores, ora Apelados, e por
Laurindo Denis Rodrigues Ferraz
, os quais teriam assumindo todo o passivo e os compromissos da
Telson José Gomes & Cia Ltda. – Me
.

O Contrato de Compra e Venda contém as assinaturas dos Apelantes (vendedores de 50% das cotas sociais), de
Laurindo Denis Rodrigues Ferraz
(detentor de fato de 50% as cotas sociais) e da Apelada
Inara Debortolli,
remanescendo tomar a assinatura do Apelado
Marco Jonaro Debortolli
, e de 02 (duas) testemunhas.

A partir dessa negociação, em
06/04/2009
, foi feita a minuta da Primeira Alteração do Contrato Social da
Telson José Gomes & Cia Ltda. – Me,

cuja razão social foi alterada para
Debortolli e Debortolli Ltda
.
, sendo retirados os Apelantes do corpo societário, os quais foram substituídos pelos Apelados, com a seguinte divisão de cotas:
Inara Debortolli
ficou com 99% e
Marco Jonaro Debortolli
com 1% das cotas, no total de 100.000 cotas societárias.

Referida minuta de Alteração Contratual está assinada pela Apelante
Zeila Maria Gomes
e pelos Apelados, inclusive com firma reconhecida. Contudo, faltaram as assinaturas do Apelante
Telson José Gomes
e das 02 (duas) testemunhas descritas no documento:
Wagner Romildo Pelissari
e
Rosimei Pelissari
.

Segundo a narrativa inicial, não foi possível registrar na Junta Comercial a alteração do Contrato Social da
Telson José Gomes & Cia Ltda. – Me
porque o nome da Apelante
Zeila Maria Gomes
estava com a grafia errada, sendo necessária a sua retificação.

A partir disso, os Apelantes afirmaram que os Apelados demonstraram o desinteresse em dar prosseguimento no negócio, deixando pendente não só o registro da 1.a Alteração do Contrato Social, como também não foi adimplido parte do pagamento combinado.

Os Apelantes declararam terem recebido a quantia de R$ 90.000,00 (noventa mil reais) em
31/08/2008
, mais a importância de R$ 65.746,10 (sessenta e cinco mil setecentos e quarenta e seis reais e dez centavos) em
10/04/2009
, além de terem recebido o DUT – Documento Único de Transferência do Fiat Strada 2004, placas JZW3463, no valor de R$ 23.000,00 (vinte e três mil reais), tendo sido adimplido o montante de R$ 178.746,10 (cento e setenta e oito mil setecentos e quarenta e seis reais e dez centavos).

Nessa toada, os Apelantes afirmaram que remanesce o pagamento da importância de
R$ 71.253,90 (setenta e um mil duzentos e cinquenta e três reais e noventa centavos)
, o qual deve ser acrescido dos consectários da mora.

Contudo, mesmo depois de tentar todas as formas amigáveis de solução do litígio, inclusive com a notificação extrajudicial e o ajuizamento de Ação de Interpelação Judicial para notificar o Apelado
Marco Jonaro Debortolli
, os Apelantes não encontraram alternativa, senão buscar a tutela jurisdicional para que seja declarada válida a negociação da compra e venda de 50% das cotas sociais da
Telson José Gomes & Cia Ltda. – Me
, possibilitando-se o registro da sua alteração contratual nos exatos termos da 1.a Alteração.

Os Apelantes explicaram que, desde a pactuação da compra e venda (1.o/09/2008), não exercem mais a administração da empresa vendida e que os Apelados têm se esquivado do compromisso firmado, dissimulando a aquisição em manifesto prejuízo dos Apelantes.

Afirmaram que três meses depois de formalizada a 1.a Alteração do Contrato Social da
Telson José Gomes & Cia Ltda. – Me
(06/04/2009), ou seja, em 06/07/2009,
Laurindo Denis Rodrigues Ferraz
e a Apelada
Inara Debortolli
constituíram outra empresa denominada de
Debortolli & Rodrigues Ltda
. no mesmo endereço da
Telson José Gomes & Cia Ltda. – Me
e com o mesmo ramo de atividade, o que demonstra a real intenção de não cumprirem, voluntariamente, a obrigação assumida no Contrato de Compra e Venda dos 50% do capital social da
Telson José Gomes & Cia Ltda. – Me.

Registraram que
Laurindo Denis Rodrigues Ferraz
e a Apelada
Inara Debortolli
, utilizando-se da razão social
Debortolli & Rodrigues Ltda
., com a anuência da
Telson José Gomes & Cia Ltda. – Me
, firmaram compromisso com a
Fiagril S.A
. concernente a insumos, conforme Termo de Acordo juntado aos autos, cuja prova documental reforça a tese de aquisição das cotas sociais da
Telson José Gomes & Cia Ltda. – Me
.

Ao final da narrativa, os Apelantes pugnaram pela condenação dos Apelados a obrigação de: (i) registrar a transferência das cotas sociais adquiridas da empresa
Telson José Gomes & Cia Ltda. – Me
, isto é, formalizar a Primeira Alteração do Contrato Social na Junta Comercial, (ii) pagarem o saldo remanescente da negociação, equivalente a

R$ 71.253,90 (setenta e um mil duzentos e cinquenta e três reais e noventa centavos) acrescidos dos consectários legais.

Considerando que o Apelado
Marco Jonaro Debortolli
não foi encontrado na Ação de Interpelação Judicial para sua notificação, a Juíza
a quo
determinou a sua citação editalícia na Ação de Obrigação de Fazer. A despeito disso, foram expedidas duas Cartas Precatórias para a Comarca de Sinop com a finalidade de encontrar o Apelado; no entanto, sem êxito, sendo convalidada a citação ficta.

Concernente à Apelada
Inara Debortolli
, conquanto efetuadas inúmeras tentativas de localização pessoal, não foi possível a sua citação por mandado, dando causa à citação por edital também.

Logo em seguida, foi decretada a revelia dos Apelados e nomeada curadora a Defensoria Pública, que apresentou contestação por negativa geral.

Na audiência de instrução, foi colhido o depoimento dos Apelantes e ouvidas as testemunhas relacionadas na minuta da 1.a Alteração do Contrato Social:
Wagner Romildo Pelissari
e
Rosimei Pelissari
.

Ato contínuo, foi prolatada a sentença recorrida, na qual, o Juiz
a quo
julgou improcedente os pedidos iniciais porque Apelantes o Contrato de Compra e Venda de 50% das Cotas da
Telson José Gomes & Cia Ltda. – Me
não possui a assinatura de testemunhas, do Apelado
Marco Jonaro Debortolli
, e do anuente
João Gomes
, esposo da vendedora/Apelante
Zeila Maria Gomes.

Feita a necessária retrospectiva dos fatos, passo ao enfrentamento das razões recursais.

-
Da preliminar de nulidade por carência de fundamentação:

Consoante os incisos I e II do art. 489, §1o do CPC, a sentença será considerada não fundamentada quando: (i) se limitar à indicação, à reprodução ou à paráfrase de ato normativo, sem explicar sua relação com a causa ou a questão decidida; (ii) empregar conceitos jurídicos indeterminados, sem explicar o motivo concreto de sua incidência no caso.

No caso concreto, ao prolatar juízo de mérito sobe a causa, observa-se que o Juiz
a quo
atendeu ao comando processual de fundamentar seu convencimento, de maneira que a decisão contrária à pretensão do demandante não significa sentença carente de fundamentação.

Observa-se que o Juiz sentenciante enunciou sua interpretação relativamente à sinopse fática da causa de pedir, explicou que a revelia dos Apelados, por si só, não conduz à veracidade dos fatos articulados na inicial, bem como apresentou sua interpretação quanto ao fato jurídico posto à análise, apresentando claramente os parâmetros fáticos considerados em sua decisão.

No mais, o Julgador de 1.o grau ofereceu suas razões concretas, e não abstratas como afirmado no apelo, da incidência da norma aos fatos considerados e, finalmente, expôs as consequências jurídicas oriundas da incidência dessas normas, anotando que a ausência de assinatura de todos os envolvidos, no seu entender, não gera os efeitos alegados pelos Apelantes.

Dito isso, estando fundamentada a sentença,
rejeito a preliminar de nulidade
.

-
Do mérito recursal:

O plano da validade do negócio jurídico consiste na análise dos elementos complementares do suporte fático. Em outros termos, é necessário verificar se há deficiência, vício ou defeito capaz de invalidar sua existência. Segundo Antônio Junqueira de Azevedo:

A validade é, pois, a qualidade que o negócio deve ter ao entrar no mundo jurídico, consistente em estar de acordo com as regras jurídicas (“ser regular”). Validade é, como o sufixo da palavra indica, qualidade de um negócio existente. “Válido” é adjetivo com que se qualifica o negócio jurídico formado de acordo com as regras jurídicas.

(...)

O plano da validade é próprio do negócio jurídico
. É, em virtude dele, que a categoria “negócio jurídico” encontra plena justificação teórica. O papel maior ou menor da vontade, a causa, os limites da autonomia privada quanto à forma e quanto ao objeto são algumas das questões que se põem, quando se trata de validade do negócio jurídico, e que, sendo peculiares dele, fazem com que ele mereça um tratamento especial, diante dos outros fatos jurídicos
. (AZEVEDO, Antônio Junqueira de. Negócio jurídico – existência, validade e eficácia. 4a edição. São Paulo: Saraiva. 2002).

O artigo 104 do Código Civil descreveu os requisitos de validade do negócio jurídico, sendo: agente capaz, objeto lícito, possível, determinado ou determinável e forma prescrita ou não defesa em lei.

Em relação ao agente, deverá estar presente a capacidade, entendida como estado pessoal respeitante ao poder de praticar pessoalmente os atos jurídicos, bem como a legitimação, correspondente à capacidade especial para certos atos. No caso concreto, todos os envolvidos no Contrato de Compra e Venda de 50% das cotas sociais da
Telson José Gomes & Cia Ltda. – Me
são capazes para exercer, pessoalmente, os atos da vida civil.

No que concerne à forma, em regra, será livre, uma vez que o Código Civil consagrou o princípio da liberdade, nos termos do art. 107. Contudo, deverá ser solene quando a lei assim dispuser, sob pena de implicar na nulidade nos termos do art. 166, incisos IV e V do CC.

Com efeito, toda alteração do Contrato Social exige registro e formalização solene, já que implica alguns efeitos jurídicos. É necessária a elaboração do contrato com as alterações desejadas, seguindo os padrões de aprovação da legislação e Normativas da Junta Comercial do respectivo Estado.

A razão social é o nome de registro da sociedade. Não necessariamente tem associação direta com o nome de fachada da empresa, ou a sua marca (cuja competência é do INPI), é o nome que consta nos documentos oficiais da sociedade. Dada sua relevância, qualquer alteração na razão social deve ser formalizada.

Na espécie, o objeto negociado – cotas sociais de empresa – é lícito, possível e determinado, bem como foi celebrado por meio de Contrato de Compra e Venda, seguido da minuta da
1.a Alteração do Contrato Social
originário, contendo todas as alterações substanciais da
Telson José Gomes & Cia Ltda. – Me
.

Conforme relatado alhures, a empresa acima teve a razão social alterada para
Debortolli e Debortolli Ltda
.
, sendo retirados os Apelantes do corpo societário, os quais foram substituídos pelos Apelados, ficando
Inara Debortolli
ficou com 99% e
Marco Jonaro Debortolli
com 1% das cotas, mantidas as 100.000 cotas societárias.

A despeito de o Contrato de Compra e Venda descrever o objeto negociado, o seu preço e as condições de pagamento, não possui a assinatura de 01 (um) dos contratantes, notadamente do Apelado
Marco Jonaro Debortolli
(adquirente), e de 02 (duas) testemunhas.

Ocorre, porém, que
Marco Jonaro Debortolli
assinou a minuta da
1.a Alteração do Contrato Social
, o que faz com que seja necessário avaliar outro requisito que integra o plano da validade, que é a
manifestação de vontade
, a qual pode ser expressada nas modalidades escrita ou verbal e tácita, cujo resultado da conduta do agente implica na anuência ou concordância com o ato.

Adverte Francisco Amaral a esse respeito:

Distingue-se a forma, modo de exteriorização da vontade, das formalidades ou solenidades, conjunto dos atos que compreendem a forma e as medidas preparatórias ou consequentes do ato, necessárias à respectiva eficácia. Forma é, então, o meio de expressão da vontade, o aspecto externo que a declaração assume, sendo assim, elemento estrutural do negócio jurídico
(AMARAL, Francisco. Direito civil: introdução. 6a edição. Rio de Janeiro: Renovar. 2006).

O princípio da autonomia da vontade apreende que todos os indivíduos possuem liberdade para celebrar negócios jurídicos: contrair direitos e obrigações. Nessa circunstância, o indivíduo que pretende realizar contrato lícito deve manifestar a sua vontade com a consciência de que a contratação possui uma finalidade.

O artigo 110 do Código Civil diz que “
A manifestação de vontade subsiste ainda que o seu autor haja feito a reserva mental de não querer o que manifestou, salvo se dela o destinatário tinha conhecimento
”. Já o artigo 112 do mesmo
codex
assim fala: “
Nas declarações de vontade se atenderá mais à intenção nelas consubstanciada do que ao sentido literal da linguagem
”.

No caso dos autos, no meu modo de ver, está suficientemente comprovada a manifestação de vontade dos Apelados em adquirir 50% das cotas societárias da
Telson José Gomes & Cia Ltda. – Me
, em especial do Apelado
Marco Jonaro Debortolli
, porque apesar de não ter lançado sua assinatura no Contrato de Compra e Venda, observa-se que assinou, de livre e espontânea vontade, a minuta da 1.a Alteração do Contrato Social.

Portanto, não se pode afirmar que a falta de assinatura somente no Contrato de Compra e Venda significou negócio inexistente, se há nos autos outros elementos probatórios que confirmem a verdadeira intenção dos Apelados de adquirirem 50% das cotas societárias da
Telson José Gomes & Cia Ltda. – Me
.

Aliás, conforme os próprios Apelantes afirmaram na peça inaugural, os Apelados já pagaram parte do preço combinado. Isto é, dos R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), os Apelantes confirmam terem recebido o montante de R$ 178.746,10 (cento e setenta e oito mil setecentos e quarenta e seis reais e dez centavos), remanescendo o pagamento da importância de R$ 71.253,90 (setenta e um mil duzentos e cinquenta e três reais e noventa centavos).

Relativamente às testemunhas descritas na 1.a Alteração do Contrato Social:
Wagner Romildo Pelissari
e
Rosimei Pelissari
, conquanto não tenham assinado o referido documento, estas foram ouvidas em juízo e ratificaram a ocorrência da negociação.

Wagner Romildo Pelissari
, contador responsável por elaborar o ato constitutivo da empresa confirmou a intenção das partes em alterar o Contrato Social, com a inclusão dos Apelados como os sócios da
Telson José Gomes & Cia Ltda. – Me.

No tocante à 1.a Alteração do Contrato Social, referida testemunha disse que não foi registrada na Junta Comercial em virtude do erro na grafia do nome da Apelante
Zeila Maria Gomes
. Registrou, ainda, que a Apelada
Inara
e seu companheiro
Laurindo Denis Rodrigues Ferraz
eram os únicos que exerciam a administração, de fato, da empresa adquirida.

Esta assertiva está corroborada pelo Termo de Acordo juntado com a peça inicial, no qual
Laurindo Denis Rodrigues Ferraz
e a Apelada
Inara Debortolli
, utilizando-se da razão social
Debortolli & Rodrigues Ltda
., firmaram compromisso com a
Fiagril S.A
. concernente a insumos, tendo sido assinalado no aludido documento a anuência da
Telson José Gomes & Cia Ltda. – Me
.

A testemunha
Rosimei Pelissari
, também, confirmou a compra e venda das cotas societárias da
Telson José Gomes & Cia Ltda. – Me
, mas não soube explicar o motivo pelo qual a transação não foi concluída na Junta Comercial.

Logo, conquanto o Contrato de Compra e Venda de 50% das Cotas da
Telson José Gomes & Cia Ltda. – Me
não possua a assinatura de
Marco Jonaro Debortolli
, este manifestou sua vontade de adentrar no quadro societário por meio da assinatura aposta na minuta da 1.a Alteração do Contrato Social, estando preenchidos estes requisitos de validade do negócio jurídico.

Da mesma forma, apesar de as testemunhas
Wagner Romildo Pelissari
e
Rosimei Pelissari
não terem assinado a minuta da 1.a Alteração do Contrato Social, ratificaram o inteiro teor do documento em juízo.

Dito isso, satisfeitos os pressupostos de validade e existência do Contrato de Compra e Venda de 50% das cotas societárias da
Telson José Gomes & Cia Ltda.
, e tendo em vista que a transação não foi registrada na Junta Comercial apenas por erro de grafia no nome da Apelante, é de rigor do acolhimento do pedido inicial para
condenar
os Apelados a providenciarem a formalização do registro da 1.a Alteração do Contrato Social no Órgão Competente (Junta Comercial) no prazo de 30 (trinta) dias, sob pena de multa de R$ 1.000,00 (um mil reais) por dia, limitada em R$ 100.000,00 (cem mil reais), para o caso de descumprimento.

Sendo incontroverso que o valor da negociação foi de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), dos quais Apelantes confirmam o recebimento de R$ 178.746,10 (cento e setenta e oito mil setecentos e quarenta e seis reais e dez centavos),
condeno
os Apelados ao pagamento da importância remanescente de R$ 71.253,90 (setenta e um mil duzentos e cinquenta e três reais e noventa centavos), corrigida pelo INPC a partir do vencimento previsto no contrato (primeiro dia útil de setembro de 2009) e acrescido de juros de 1% ao mês a contar da citação.

Feitas essas considerações,
dou provimento ao apelo
para reformar a sentença e julgar procedentes os pedidos iniciais, nos termos deste voto.

Inverto o ônus da sucumbência e arbitro os honorários advocatícios em 12% do valor da condenação, nos termos do art. 85, §§ 1.o 2.o, do CPC, já incluídos os honorários recursais.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 07/10/2020