Tribunal: TJES
Processo: 5006632-84.2025.8.08.0000
Classe: AGRAVO DE INSTRUMENTO
Relator(a): ROBSON LUIZ ALBANEZ
Órgão julgador: ROBSON LUIZ ALBANEZ
Órgão colegiado: 4ª Câmara Cível
Assuntos: Responsabilidade dos sócios e administradores; Limitada
Data de julgamento: 2026-05-22

Ementa:
DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. TUTELA DE URGÊNCIA EM AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER C/C RESPONSABILIDADE POR ATOS DE ADMINISTRAÇÃO SOCIETÁRIA. INDEFERIMENTO DE PEDIDO DE AFASTAMENTO DE ADMINISTRADOR E DE RESTABELECIMENTO DE DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS. MANUTENÇÃO DA DECISÃO DE 1º GRAU. RECURSO DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME

Agravo de instrumento interposto contra decisão que, ao apreciar pedido de tutela de urgência em ação de obrigação de fazer c/c responsabilidade por atos de administração societária, deferiu parcialmente a medida para determinar o depósito judicial da fração dos lucros correspondentes às quotas dos autores (17,5%), a partir de junho de 2024, e indeferiu os pleitos de afastamento do administrador da sociedade empresária e de restabelecimento da distribuição direta de lucros, por ausência de risco iminente e irreversibilidade da medida.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

Há três questões em discussão: (i) definir se estão presentes os requisitos legais para a concessão de tutela de urgência para afastamento do administrador da sociedade; (ii) estabelecer se é cabível, em sede de cognição sumária, o restabelecimento da distribuição direta de lucros aos sócios; (iii) determinar se a fixação da multa cominatória deve ser majorada.

III. RAZÕES DE DECIDIR

A concessão da tutela provisória de urgência exige a presença cumulativa da probabilidade do direito e do perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo, bem como a reversibilidade da medida, conforme art. 300 do CPC.

A decisão agravada reconhece parcialmente os requisitos legais, ao determinar o depósito judicial dos lucros correspondentes às quotas dos agravantes, medida cautelar que preserva o direito patrimonial sem afetar a gestão da sociedade.

O afastamento do administrador é medida excepcional, que somente se admite mediante prova inequívoca de gestão fraudulenta, temerária ou lesiva, nos termos do art. 49 do CC, o que não se verifica na hipótese dos autos.

As alegações de pagamentos irregulares a empresa coligada carecem de comprovação robusta e demandam instrução probatória, inclusive contábil, sendo incompatíveis com a cognição sumária própria da tutela de urgência.

A controvérsia sobre a permanência dos autores na sociedade, objeto de ação paralela de dissolução parcial, evidencia a complexidade jurídica que desaconselha qualquer medida de caráter satisfativo imediato.

A jurisprudência do STJ e dos tribunais estaduais reforça que a intervenção judicial em sociedade empresária deve ser mínima e excepcional, cabendo ao Judiciário apenas atuar diante de prova concreta de necessidade.

A Lei da Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019) consagra o princípio da intervenção subsidiária do Estado na atividade econômica, vedando ingerências judiciais desprovidas de fundamentação concreta.

A multa cominatória fixada (R$ 1.000,00/dia, limitada a R$ 300.000,00) observa os critérios legais e pode ser revista a posteriori, sendo inadequada sua majoração com base apenas em conjecturas sobre sua eficácia.

IV. DISPOSITIVO E TESE

Recurso desprovido.

Tese de julgamento
:

A intervenção judicial em sociedade empresária, como o afastamento de administrador, exige prova inequívoca de gestão temerária, fraudulenta ou lesiva.

O depósito judicial de lucros é medida cautelar suficiente para preservar direitos patrimoniais dos sócios sem comprometer a continuidade da atividade empresarial.

A majoração da multa cominatória exige demonstração concreta de sua ineficácia, não se admitindo conjecturas para sua revisão.

A tutela de urgência não pode ter caráter satisfativo irreversível sem instrução probatória adequada.

Dispositivos relevantes citados
: CPC, arts. 297, 300 e 537, §1º; CC, arts. 49, 1.019 e 1.020; Lei nº 13.874/2019, art. 2º, III.

Jurisprudência relevante citada
: STJ, REsp 1.129.222/PR, Rel. Min. Nancy Andrighi, 3ª Turma, DJe 01/08/2011; STJ, MC 14561/BA, Rel. Min. Nancy Andrighi, 3ª Turma, DJe 08/10/2008; TJSP, AI 2019388-49.2023.8.26.0000, Rel. Des. Fortes Barbosa, 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, j. 05/04/2023.

Inteiro teor:
ESTADO DO ESPÍRITO SANTO
PODER JUDICIÁRIO
4ª CÂMARA CÍVEL

PROCESSO Nº 5006632-84.2025.8.08.0000

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)

AGRAVANTE: EDUARDO AUGUSTO DOS SANTOS MOREIRA SILVA e outros

AGRAVADO: CARDIOESPIRITO SERVICOS MEDICOS LTDA e outros

RELATOR(A):
ROBSON LUIZ ALBANEZ

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EMENTA

DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. TUTELA DE URGÊNCIA EM AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER C/C RESPONSABILIDADE POR ATOS DE ADMINISTRAÇÃO SOCIETÁRIA. INDEFERIMENTO DE PEDIDO DE AFASTAMENTO DE ADMINISTRADOR E DE RESTABELECIMENTO DE DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS. MANUTENÇÃO DA DECISÃO DE 1º GRAU. RECURSO DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME

Agravo de instrumento interposto contra decisão que, ao apreciar pedido de tutela de urgência em ação de obrigação de fazer c/c responsabilidade por atos de administração societária, deferiu parcialmente a medida para determinar o depósito judicial da fração dos lucros correspondentes às quotas dos autores (17,5%), a partir de junho de 2024, e indeferiu os pleitos de afastamento do administrador da sociedade empresária e de restabelecimento da distribuição direta de lucros, por ausência de risco iminente e irreversibilidade da medida.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

Há três questões em discussão: (i) definir se estão presentes os requisitos legais para a concessão de tutela de urgência para afastamento do administrador da sociedade; (ii) estabelecer se é cabível, em sede de cognição sumária, o restabelecimento da distribuição direta de lucros aos sócios; (iii) determinar se a fixação da multa cominatória deve ser majorada.

III. RAZÕES DE DECIDIR

A concessão da tutela provisória de urgência exige a presença cumulativa da probabilidade do direito e do perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo, bem como a reversibilidade da medida, conforme art. 300 do CPC.

A decisão agravada reconhece parcialmente os requisitos legais, ao determinar o depósito judicial dos lucros correspondentes às quotas dos agravantes, medida cautelar que preserva o direito patrimonial sem afetar a gestão da sociedade.

O afastamento do administrador é medida excepcional, que somente se admite mediante prova inequívoca de gestão fraudulenta, temerária ou lesiva, nos termos do art. 49 do CC, o que não se verifica na hipótese dos autos.

As alegações de pagamentos irregulares a empresa coligada carecem de comprovação robusta e demandam instrução probatória, inclusive contábil, sendo incompatíveis com a cognição sumária própria da tutela de urgência.

A controvérsia sobre a permanência dos autores na sociedade, objeto de ação paralela de dissolução parcial, evidencia a complexidade jurídica que desaconselha qualquer medida de caráter satisfativo imediato.

A jurisprudência do STJ e dos tribunais estaduais reforça que a intervenção judicial em sociedade empresária deve ser mínima e excepcional, cabendo ao Judiciário apenas atuar diante de prova concreta de necessidade.

A Lei da Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019) consagra o princípio da intervenção subsidiária do Estado na atividade econômica, vedando ingerências judiciais desprovidas de fundamentação concreta.

A multa cominatória fixada (R$ 1.000,00/dia, limitada a R$ 300.000,00) observa os critérios legais e pode ser revista a posteriori, sendo inadequada sua majoração com base apenas em conjecturas sobre sua eficácia.

IV. DISPOSITIVO E TESE

Recurso desprovido.

Tese de julgamento
:

A intervenção judicial em sociedade empresária, como o afastamento de administrador, exige prova inequívoca de gestão temerária, fraudulenta ou lesiva.

O depósito judicial de lucros é medida cautelar suficiente para preservar direitos patrimoniais dos sócios sem comprometer a continuidade da atividade empresarial.

A majoração da multa cominatória exige demonstração concreta de sua ineficácia, não se admitindo conjecturas para sua revisão.

A tutela de urgência não pode ter caráter satisfativo irreversível sem instrução probatória adequada.

Dispositivos relevantes citados
: CPC, arts. 297, 300 e 537, §1º; CC, arts. 49, 1.019 e 1.020; Lei nº 13.874/2019, art. 2º, III.

Jurisprudência relevante citada
: STJ, REsp 1.129.222/PR, Rel. Min. Nancy Andrighi, 3ª Turma, DJe 01/08/2011; STJ, MC 14561/BA, Rel. Min. Nancy Andrighi, 3ª Turma, DJe 08/10/2008; TJSP, AI 2019388-49.2023.8.26.0000, Rel. Des. Fortes Barbosa, 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, j. 05/04/2023.

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ACÓRDÃO

Decisão
: À unanimidade

Órgão julgador vencedor
: Gabinete Des. ROBSON LUIZ ALBANEZ

Composição de julgamento: Gabinete Des. ROBSON LUIZ ALBANEZ - ROBSON LUIZ ALBANEZ - Relator / Gabinete Des. ARTHUR JOSÉ NEIVA DE ALMEIDA - ARTHUR JOSE NEIVA DE ALMEIDA - Vogal / Gabinete Des. DAIR JOSÉ BREGUNCE DE OLIVEIRA - DAIR JOSE BREGUNCE DE OLIVEIRA - Vogal / Gabinete Desª. ELIANA JUNQUEIRA MUNHOS FERREIRA - CLAUDIA VIEIRA DE OLIVEIRA ARAUJO - Vogal
VOTOS VOGAIS
Gabinete Des. ARTHUR JOSÉ NEIVA DE ALMEIDA - ARTHUR JOSE NEIVA DE ALMEIDA (Vogal)
Peço vista
Gabinete Des. DAIR JOSÉ BREGUNCE DE OLIVEIRA - DAIR JOSE BREGUNCE DE OLIVEIRA (Vogal)
Proferir voto escrito para acompanhar
Gabinete Desª. ELIANA JUNQUEIRA MUNHOS FERREIRA - CLAUDIA VIEIRA DE OLIVEIRA ARAUJO (Vogal)
Acompanhar

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RELATÓRIO
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NOTAS TAQUIGRÁFICAS

AGRAVO DE INSTRUMENTO Nº 5006632-84.2025.8.08.0000

DATA DA SESSÃO: 02/12/2025

R E L A T Ó R I O

O SR. DESEMBARGADOR ROBSON LUIZ ALBANEZ (RELATOR):-

Trata-se de
Agravo de Instrumento
interposto por
ESCOR SERVIÇOS MÉDICOS LTDA e outros
, por meio do qual insurgem-se contra a decisão proferida pelo juízo da 6ª Vara Cível de Vitória/ES, nos autos do Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica nº 5032678-38.2025.8.08.0024, instaurado por EDUARDO AUGUSTO DOS SANTOS MOREIRA SILVA e RÔMULO SOARES TEIXEIRA.

Na decisão agravada, o magistrado
a quo
deferiu, em sede de tutela de urgência, os seguintes pedidos formulados pelos suscitantes: i) arresto cautelar de numerário em contas e aplicações dos requeridos até o limite de R$ 7.246.042,20 (sete milhões, duzentos e quarenta e seis mil, quarenta e dois reais e vinte centavos), com repetição programada durante trinta dias; ii) extensão dos efeitos da administração judicial para a empresa ESCOR, com nomeação do Sr. Flávio La Rocca como administrador; iii) afastamento de Tomás Furtado Reis da administração da sociedade ESCOR; e iv) extensão dos efeitos da liminar que restabeleceu o pagamento de lucros aos suscitantes (17,5%), também à empresa ESCOR.

Nas razões recursais, os agravantes alegam, em síntese, que a decisão impugnada incorre em ilegalidade e violação aos princípios da legalidade, proporcionalidade e da boa-fé objetiva, sustentando que: a) não houve descumprimento de ordem judicial anterior; b) a constituição da empresa ESCOR e a celebração de novos contratos com hospitais públicos não afrontam nenhuma determinação judicial e não caracterizam sucessão fraudulenta; c) os lucros são distribuídos com base na efetiva prestação de serviços médicos, nos termos do contrato social e do Código de Ética Médica, sendo vedado aos agravados auferir lucros sem atuação profissional; d) o arresto de numerário atingiu todos os ativos dos sócios e da empresa, comprometendo sua subsistência e a continuidade dos serviços prestados; e) há alternativas menos gravosas que podem ser adotadas, como o depósito judicial mensal de percentual do faturamento da empresa.

Requerem, com isso, a concessão de efeito suspensivo à decisão agravada, com a consequente suspensão das medidas nela deferidas; alternativamente, que se determine o depósito mensal de 10% do faturamento da ESCOR em conta judicial, a ser realizado pelas empresas contratantes.

Na decisão ID 15578825, foi deferido parcialmente a tutela de urgência recursal, para sobrestar a decisão agravada nos pontos que determinaram o arresto amplo de valores, o afastamento de administrador e a nomeação de administrador-judicial, bem como a extensão imediata dos efeitos da liminar à sociedade ESCOR. Mantém-se, contudo, a determinação de depósito judicial de
17,5% (dezessete vírgula cinco por cento)
dos lucros mensais da ESCOR em conta vinculada ao juízo de origem, como medida cautelar suficiente para assegurar o direito dos suscitantes até ulterior deliberação.

Agravo interno, ID 15607240, interposto por Eduardo Augusto dos Santos Moreira Silva e outro, pela reforma da decisão liminar.

Contrarrazões ao agravo de instrumento, ID 16019301, pelo desprovimento recursal.

Contrarrazões ao agravo interno, ID 16108627, pelo desprovimento do recurso.

É o relatório.
Inclua-se em pauta para julgamento conjunto os agravos nºs

5006632-84.2025.8.08.0000, 5007665-12.2025.8.08.0000 e 5013727-68.2025.8.08.0000.

*

O SR. ADVOGADO RODRIGO AVILA GUEDES KLIPPEL:-

Boa tarde, Excelentíssimos Desembargadores.

São três recursos. Na verdade, dois deles meus, e um do
e
x
a
dverso
. Números 24, 25 e 26 da pauta.

Vossa Excelência havia determinado que eles fossem julgados em conjunto. Houve uma determinação.

Bem, a situação aqui é a seguinte, e eu vou tentar ser objetivo, até porque há uma certa complexidade por serem três recursos sendo julgados.

O primeiro ponto que eu quero traçar é a ideia de que, quando a gente pensa em medida cautelar, e medidas cautelares são o objeto desses três agravos, a gente tem que atentar para o nome, cautela. Cautelar vem de cautela.

E também, obviamente, nós temos também a circunstância de que a atividade jurisdicional, bem representada pela deusa Têmis, ela trata também de proporcionalidade, de razoabilidade. Não é à toa que ela tem uma balancinha em uma das suas mãos.

E por que eu digo isso?

O pano de fundo de todos esses três recursos é uma discussão societária. Existem, de um lado, sete sócios, representados por mim, e, de outro lado, dois sócios, representados pelo meu colega.

E, nessa discussão, o que se encontra em jogo? Não existem mais condições de que eles permaneçam em sociedade. Não existem mais
affectio societatis
. E existe uma primeira ação ajuizada por nós de dissolução parcial da sociedade, chamada Cardioespírito.

E também existe uma ação ajuizada por eles, em que requerem indenização e uma série de outros pedidos referentes a essa sociedade.

No meio do caminho dessas duas ações ajuizadas, o que aconteceu? Meus clientes, até porque não existia nenhuma vedação jurisdicional a que eles assim agissem, bem como também havia um pedido dos hospitais para quem eles prestavam serviços, são médicos, eles fazem uma outra empresa, eles criam uma outra empresa, e passam a prestar os serviços antes prestados pela primeira empresa por meio da segunda.

E então surge também uma decisão judicial e um incidente de desconsideração de personalidade jurídica, para que houvesse uma série de medidas cautelares, algumas muito drásticas, transferidas da primeira empresa para essa segunda.

Pois bem, o que nós temos de importante para falar aqui?

A primeira empresa, chamada Cardioespírito, não tem mais nenhuma movimentação financeira, nada. Ela arrecada zero reais. Toda arrecadação hoje se encontra na empresa Score.

Havia sido, pelo juízo de primeiro grau, deferido uma série muito grande de medidas cautelares que inviabilizariam até mesmo meus clientes de trabalharem. E eles são médicos. Essas sociedades são sociedades de prestação de serviço. Recebe quem trabalha.

Por conta dessa situação, de cautelares muito severas, nomeação de administrador judicial, retorno de recebimento de lucros pelos médicos que não mais trabalham, a gente entra com agravo, e o Desembargador Robson, então, em liminar, utilizando justamente aquelas duas figuras que eu trouxe, a figura de ponderação, de proporcionalidade, a figura da deusa Têmis, o que o Desembargador faz? Apresenta uma liminar em que ele determina que o percentual correspondente às cotas dos dois
ex
adverso
, 17,5%, sejam depositados todo mês a título de lucros, ou seja, 17,5% dos lucros dessa nova empresa são depositados a partir da decisão judicial todo mês. Hoje, mais ou menos, R$ 400 mil depositados após três meses.

E por que o Desembargador Robson decidiu dessa forma, uma vez que fizemos esse pedido? Porque a gente trata de um conflito societário basicamente de quê? Ao final, se for julgado favorável a eles, terão direito a alguma indenização. Se for julgado favorável a nós, nós teremos feito uma poupança.

E nesse ponto todo, o que é que eu vejo de muito importante? E o pedido que eu faço aqui é justamente ao Desembargador Robson, ao Desembargador Cláudio, ao Desembargador Arthur, é que se mantenha aquela decisão. Primeiro ponto, e também vou falar das outras daqui a pouco.

Porque o ponto todo é o seguinte, uma medida cautelar não pode acabar com a empresa. Ela não pode inviabilizar uma empresa. Ela não pode impedir que pessoas trabalhem. Ela é uma cautela. Ela é uma proteção para outra parte. E hoje a gente tem uma proteção. 17,5% dos lucros de uma empresa são depositados em juízo, todo santo mês. Toda vez que uma nota fiscal é emitida, são pagos os custos e existe o depósito. Hoje existe equilíbrio.

Então, nos três agravos, qual o pedido que a gente faz? No agravo que nós interpusemos no processo original da Cardioespírito, nosso pedido é provimento. Para quê? Para caçar todas aquelas medidas liminares deferidas no primeiro processo, porque elas se tornam totalmente desnecessárias. Por quê? Porque a primeira empresa não tem mais arrecadação, não tem mais faturamento. Então, para que ela vai ter administrador judicial? Para que ela vai ter medida de constrição? Não há necessidade nenhuma.

O segundo recurso, que é o recurso interposto pelo
ex
adverso
para agravamento daquelas liminares no primeiro processo, improvimento, justamente porque também não há necessidade, não existe mais necessidade nenhuma de qualquer medida referente ao primeiro processo. Não há mais necessidade de liminares em face, ou em face sim, da Cardioespírito e dos sócios.

E quanto ao último processo, que é o do IDPJ, qual é o nosso pedido? Que seja confirmada a liminar. Ou seja, que se tenha 17,5% do que ela recebe de lucro, guarnecido todo mês. Porque isso é uma continha que, como eu disse, em três meses são quase 400 mil. É uma continha que vai ser feita ao final e, se meus clientes ganharem, eles fizeram a poupança. Se os clientes
ex
adverso
ganharem, nós temos uma poupança gorda para fins de indenização.

E aqui eu tenho que lembrar só mais duas coisas. O que é que eu tenho que lembrar?

Primeiro, a gente não fala aqui de uma sociedade patrimonial, em que se injeta uma grande quantidade de dinheiro para se levantar um negócio. Aqui o investimento foi mínimo, módico, foi nenhum, para a gente dizer até mesmo, investimento nenhum foi feito. As pessoas se mudaram para o Espírito Santo, e elas recebiam pelo que elas trabalhavam.

Então a gente não tem aqui cotas sociais que valem muito, até porque, se esses contratos forem perdidos, a empresa não existe mais, ela não subsiste. A gente fala aqui então de sociedade de serviços.

E há um detalhe importante final também que é o seguinte: querer qualquer coisa diferente, como o
ex
adverso
quer, querer qualquer coisa diferente de garantia de depósito de 17,5%, como, por exemplo, já receber lucros, viola o próprio Código de Ética Médica. Por quê? O Código de Ética Médica, artigo 63, ele diz muito claramente o seguinte: um médico não pode explorar o trabalho de outro e receber dessa maneira.

Nesse caso, como trabalha, ou recebe quem trabalha, se eu tivesse qualquer tipo de medida... que não seria cautelar, seria antecipatória de tutela, que permitisse que eles já recebessem, continuassem a receber lucros, valores, eles estariam recebendo valores sobre uma atividade que eles não exerceram.

Então, nesse caso aqui, o meu pedido é justamente para que a gente tenha equilíbrio, aquele equilíbrio que foi demonstrado na liminar.

E para que no agravo referente ao IDPJ se dê provimento, mantendo-se a liminar, que no agravo por nós interposto em favor da Cardioespírito, haja provimento, caçando as liminares de primeiro grau que foram originariamente deferidas, e que, no agravo interposto pela parte contrária, haja o improvimento, porque não há nenhuma necessidade de agravar cautelares do primeiro processo, quanto mais de existirem cautelares do primeiro processo.

Então, em resumo, seria essa a minha sustentação.

Sem mais delongas, obrigado pela atenção, Desembargadores.

*

O SR. ADVOGADO BRUNO SAMPAIO FALLEIROS:-

Excelentíssimo senhor Desembargador Presidente, na pessoa de quem eu cumprimento os ilustres componentes da Câmara, o representante do Parquet, os colegas, especialmente o meu
ex
adverso
, os demais presentes e serventuários.

O doutor Rodrigo adiantou alguma coisa aqui para mim, eu até agradeço.

Embora haja um brilhantismo na sustentação oral dele, como é costume do trabalho dele como um todo, eu tenho visto, embora seja meu
ex
adverso
pela primeira vez.

Falha... a questão do processo é muito conceitual, e há falhas robustas na colocação.

Primeiro ponto, que é essencial e nuclear: nós não estamos tratando de uma sociedade de serviços, nós estamos tratando de uma sociedade limitada. Sociedade esta que o Código Civil impõe, inclusive, a vedação que a integralização do capital social seja em serviços, como já ponderou o Eminente Desembargador-relator quando indeferiu, na ocasião, o efeito suspensivo pretendido no primeiro agravo deles.

Foi expressamente, textualmente decidido o seguinte: é uma sociedade limitada, a remuneração se dá por distribuição de lucros, e, portanto, não há que se falar em sociedade de serviços e remuneração por serviços.

Além disso, Excelências, analisando os autos, nós temos documentos fartos exarados da própria empresa, comprovando que a situação não é essa.

Haja vista que, primeiro, pegando os extratos que eu acostei a esse agravo de instrumento último da IDPJ, de seis meses anteriores à celeuma entre os sócios, nós temos ali uma mostragem que evidencia o seguinte, os sócios recebiam estritamente proporcionais as suas participações societárias.

E por que é relevante essa mostragem de seis meses para trás? Porque, naquele momento, não havia celeuma entre os sócios. No havia desvio patrimonial. Não havia atos de ilicitude perpetrados. Então, aquela é a mostragem de como a sociedade, de fato, rodava.

Dali em diante, quando surgiu a celeuma, havia uma outra empresa que recebeu contratos desviados, que recebeu faturamento desviado, e onde a situação contábil da primeira empresa não era mais exatamente íntegra como era anteriormente.

Então, primeiro, os sócios recebiam estritamente proporcionais as suas cotas, como consta, aliás, do contrato social, distribuição proporcional de lucros. Isso foi observado pelo administrador judicial quando assumiu a sociedade, dizendo o seguinte: a distribuição... as remunerações todas feitas, e isso está planilhado por ele, acompanhado de extratos, de documentos contábeis, etc., e constante do próprio laudo dele, são distribuições de lucro.

A DIRF da empresa, Declaração de Imposto de Renda, consta a remuneração dos sócios, distribuição de lucros, isento de imposto.

E, além disso, o laudo, o parecer exarado pelo contador da sociedade, constam distribuição de lucros aos sócios e valores devidos aos meus constituintes, de um período pretérito ao juizamento da ação, de aproximadamente R$700.000,00 (setecentos mil reais). Com um agravante. Eles narraram no recurso deles que não havia valores em conta para honrar as liminares deferidas pelo juízo e majoradas na ocasião pelo Eminente Desembargador Arthur, que despachou na ocasião das férias de Vossa Excelência, eles alegaram que não havia, Desembargadora Cláudia, recursos suficientes para fazer o pagamento.

Porém, o administrador judicial constatou que dois meses após a decisão judicial emitida por esta turma, foram feitas transferências bancárias de R$ 1,5 milhão (um milhão e meio de reais), portanto, um valor superior ao das liminares, para os sócios da empresa Cardioespírito, a título de distribuição de lucros, pasmem.

E por que isso é relevante?

Essa distribuição de lucros frustrou as liminares constantes do processo, e foi feita após a destituição do administrador e após a intimação do mesmo acerca de sua destituição.

Portanto, é óbvio que a medida era vedada, até contratualmente, porque ele não tinha mais poder de administração pela empresa.

Acontece, Excelência, que há uma caracterização equivocada do que se trata a lide.

A questão do
affectio societatis
, se não há mais, deve haver uma negociação para que a parte contrária adquira as cotas dos meus constituintes.

O que eles querem é adquirir a empresa forçadamente, por via de uma dissolução societária, que o iminente Desembargador relator já frisou, também na decisão referida de indeferimento do efeito suspensivo, que é uma ação malfadada. Por quê? Não foram respeitados requisitos legais objetivos da ação, qual seja a realização de uma assembleia prévia com a coleta do quórum necessário para que se faça a destituição, a retirada de sócios.

Não existe falta grave, tudo isso, mas vou deixar de lado a ação de dissolução porque ela é periférica, ela não está sob julgamento aqui hoje.

O ponto presente é o seguinte. Os meus constituintes quando descobriram a criação dessa outra empresa, Score, prontamente notificaram a contraparte para que se abstivesse de fazer qualquer ato prejudicial a Cardioespírito, porque é uma empresa que tinha contratos vigentes por anos, que tinha uma alta lucratividade e que tinha uma estabilidade financeira que não justificava a criação de uma outra empresa.

Eles criaram essa outra empresa, apesar de afirmarem que foi por pedido dos hospitais, a prova dos autos mostra o contrário, porque a Santa Casa, por exemplo, foi rescindida por notificação unilateral da Cardioespírito. E os outros dois hospitais, um deles pediu uma declaração formal de que aquele destrato ali não feria interesses de terceiros, o que era uma declaração essencialmente falsa, porque eles fizeram essa declaração em novembro, no distrato do contrato, do contrato com a referida instituição, e já tinham sido notificados em agosto, para que se abstivessem de fazê-lo. Portanto, não é verdadeiro que não havia nenhuma decisão judicial, nada que obstasse essa medida.

Eles pegaram uma empresa sólida, lucrativa, e fizeram... a depenaram. Transferiram clientes, contratos vigentes, toda a movimentação, todos os ativos da empresa, e transferiram R$ 1,5 milhão (um milhão e meio de reais) do caixa dessa empresa para uma outra e para os sócios, sem nenhum respaldo legal.

Se Vossa Excelência observar o recurso aviado por eles, não existe nenhuma pretensa justificativa. “Fiz isso porque...” não existe uma tentativa de justificar. Por que não há? Porque não tem justificativa.

Estava
sub judice
, eles estavam notificados para se abster de fazê-lo. A legislação impõe uma série de proibições para que isso ocorra.

Primeiro ponto.

Se está
sub judice
, qualquer prática de alteração no estado de fato do bem em litígio, no caso da sociedade, configura atentado. Portanto, um ato atentatório à dignidade da justiça. Obviamente, é vedado pelo CPC.

Além disso, se o ato induz à empresa à insolvência, como o meu
ex adverso
acabou de admitir aqui, o que, pasmem, se induz à empresa à insolvência, isso é uma fraude à execução. Porque há uma ação capaz de induzi-la à insolvência, como de fato induziu. E, apesar de ter sido admitido da Tribuna, está laudado pelo administrador judicial. “Eu não tenho condições de cumprir as decisões judiciais vigentes, porque a empresa ficou sem recurso em caixa”.

Portanto, no CPC nós temos vedações expressas. No Código Civil são imensas as vedações. Primeiro, enriquecimento sem causa. Eu tenho uma empresa que eu possuo 82% dela, de repente eu crio uma que eu tenho 100% e transfiro tudo para ela, e os titulares dos 18% remanescentes ficam à míngua.

E é até... assim... eu fico pasmo de ver a pretensão deduzida da Tribuna de que “vamos matar a ação inicial, porque a empresa já morreu”. Eu falo: “não, vocês mataram a empresa com atos fraudulentos, com atos à margem da lei e, principalmente, ao arrepio de decisão judicial”.

Sim, Desembargador Arthur. Porque a decisão judicial do Desembargador Arthur, que majorou a decisão de primeira instância, dizia o seguinte: “depositem-se os lucros pretéritos entre o período”. Porque eles não ajuizaram a ação de pronto. Eles fizeram uma autotutela extrajudicial, e pararam de pagar os lucros dos meus clientes, os afastaram das escalas de serviço, os afastaram dos grupos de trabalho, ao arrepio de qualquer ordem judicial, de qualquer autorização para fazê-lo, e pararam de pagar os lucros.

Num segundo momento, quando notificados, e aí sim, porque já estavam manobrando para desviar, fazer um desvio patrimonial na empresa, eles contranotificaram, pasmem, contranotificaram dizendo o seguinte, não temos nenhum intuito em prejudicar a Cardioespírito ((isso está em contranotificação aviada por eles), é mero exercício de livre iniciativa. O que é um absurdo, porque... livre iniciativa... eu abro uma outra empresa no mesmo endereço da anterior, com a mesma atividade, a mesma especialidade, a mesma composição societária, excluindo só aqueles que eram mal vistos e que não eram pretendidos na sociedade, transfiro tudo para ela, mesmo os prestadores de serviço, na ocasião, não era ainda o Dr. Rodrigo, era outro advogado, outra contabilidade, enfim, e transfiro tudo e deixo a empresa vazia.

A decisão do Desembargador Arthur dizia o seguinte: paguem os lucros pretéritos mediante depósito em juízo; paguem os lucros de agora em diante, porque eles ainda são sócios da sociedade e, por conseguinte, se os sócios majoritários estão recebendo mês a mês, se eu inviabilizar que os sócios minoritários recebam, eu estou criando uma disparidade fática e estou criando uma hipossuficiência. Porque alguns estão recebendo, estão milionários, custeando e vivendo tranquilo. Inclusive, Desembargador Albanez, recebendo os valores devidos aos demais. Eles não estavam recebendo só 82%, eles estavam recebendo 100%, e Vossa Excelência, na decisão que deferiu o efeito suspensivo indicado por eles no primeiro recurso, frisou que se há insuficiência de recurso, então a conduta é mais grave ainda. E ainda frisou, na ocasião, que a mudança de versão constante que eles tinham no processo era uma violação à boa-fé, e o que vossa Excelência tem decidido, reiteradamente, inclusive, eu trago no cabeçalho dos meus recursos, que é vedado o comportamento contraditório.

O que aconteceu nos autos foi o seguinte. Eles alegam que é uma sociedade de serviço, que não estão pagando, porque os meus clientes não trabalham, mas os meus clientes foram excluídos da sociedade, das escalas de plantão, do trabalho, por eles mesmos, quer dizer, eles criam uma situação paradoxal que é um absurdo. E alegar, desembargador Albanez, que a distribuição não é de lucros, chega a ser um absurdo, porque, se perante a Receita Federal são lucros, perante a contabilidade da empresa são lucros, perante o administrador judicial são lucros, então, basicamente, o que está se fazendo é alegar uma fraude em benefício próprio, porque se fosse remuneração pelo serviço, teria que ser pró-labore; se fosse pró-labore, teria que ter provisionamento de imposto de renda, teria que ter provisionamento de previdência. Então, consequentemente, seria um absurdo que eles lograssem êxito numa alegação desse tipo.

Ah, eu contabilizo como lucro, não pago nada que eu teria que pagar, mas, em contrapartida, na hora que me convém eu falo que não é lucro.

E é absurdo, chega a ser absurdo citar a questão do Código de Ética Médica, porque o ponto é o seguinte, essa cláusula do Código de Ética Médica, e eu trouxe farta jurisprudência nas minhas contrarrazões, jurisprudência do Conselho de Ética Médica, demonstrando que isso não se aplica. E por que não se aplica? Porque é uma cláusula, um artigo que prevê a relação entre médico empregado e médico contratante, que não se amolda ao caso dos autos. Nós estamos falando de uma sociedade que visa lucros, e se não pudesse haver uma sociedade médica que visa lucros, nós não teríamos um hospital, nós não teríamos uma clínica médica com sociedade. E se autorizasse o administrador a tomar essa sociedade dos sócios, nós teríamos só prática médica unipessoal.

Então, Desembargadores, o que se defende é a verdadeira consagração do absurdo. Eles limpam a empresa, levam tudo que tem de ativos, sob os auspícios de decisão judicial em sentido contrário, porque a decisão... a conduta deles, fere completamente a decisão do eminente desembargador Arthur. Por quê? Ele manda depositar valores pregressos; eles tiram o caixa da empresa e impossibilitam o depósito. Ele manda pagar os lucros vindouros; eles tiram a atividade empresarial toda e frustram o pagamento dos lucros vindouros. Ele manda afastar o administrador por conduta fraudulenta, de desvio patrimonial, que já havia quando da propositura da ação, porque havia uma transferência de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais) de uma empresa para outra, sem nenhuma justificativa, a justificativa não surgiu nem após as decisões.

R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais), que depois teve mais uma outra de 90 e poucos mil reais, tem um empréstimo entre as empresas, que é injustificável, porque é uma empresa que não tinha passivo nenhum, que lucrava todos os meses, como existe parecer do próprio contador da empresa nos autos e do administrador judicial.

Portanto, são inúmeros atos fraudulentos, e o afastamento desse administrador tornou-se inócuo. Por que tornou-se inócuo? Porque se eles passaram toda a atividade empresarial para outra empresa, Desembargador, o afastamento dele... ele continua gerindo por meio da outra empresa.

Portanto, se malferiu a decisão frontalmente, num aspecto teleológico, é óbvio que a decisão vedava que isso fosse feito. Mas, além disso, a legislação veda por atentado, por fraude em execução, por enriquecimento sem causa, por boa-fé, não podemos perder de vista, o Código Civil cita a boa-fé 57 (cinquenta e sete) vezes ao longo do seu texto, e na seção de Direito Empresarial, boa-fé significa, por perspectiva contratual, cooperação e lealdade, que faltou.

Portanto, Excelências, é essencial e curial que se mantenha a majoração que foi feita pelo Desembargador Arthur, porque absolutamente pertinente, inclusive porque o meu
ex advers
o
fala em irreversibilidade, em desproporcionalidade, mas irreversibilidade é recíproca no caso. Eles estão recebendo. Não há que se falar em irreversibilidade, quando ela aplica para ambas as partes. O indeferimento da decisão também causa irreversibilidade.

E, no caso, só para concluir, não há nenhuma desproporcionalidade na medida pleiteada, porque a medida que foi pleiteada e deferida pelo juiz na IDPJ, ela é essencialmente o restabelecimento ou fazer valer a decisão iminente desta corte, que foi afrontada pela contraparte, porque adotou atos extrajudiciais ilícitos e, por meio desses atos, tornou a decisão sem valor.

A constrição é estritamente no valor daquilo que foi desviado da empresa, portanto não tem nenhuma inviabilização de atividade. A empresa fatura o suficiente para tanto. O que foi postulado em sede cautelatória são apenas os astreintes que eles frustraram o pagamento também, muito embora tenham incorrido de propósito.

E, por fim, Excelências, a questão do afastamento do gestor... se ele transferiu a atividade empresarial toda para outra empresa, não há como se manter esse gestor improbo, que agiu ao arrepio da lei o tempo inteiro, sob os auspícios deste Tribunal e em afronta às decisões deste Tribunal, desta Corte, desta Turma julgadora, fazendo os mesmos atos e sob a confiança dele na outra empresa, onde a gente não tem prestação de contas, não tem absolutamente nada.

Portanto, Excelências, peço a rejeição dos recursos dele, a manutenção integral da decisão de primeiro grau no IDPJ e também a manutenção das liminares que foram deferidas em primeira instância no processo original e majoradas em sede deste Tribunal.

Obrigado.

*

RETORNO DOS AUTOS

O SR. DESEMBARGADOR ROBSON LUIZ ALBANEZ (RELATOR):-

Em homenagem às sustentações orais proferidas, eu vou pedir o retorno dos atos dos três recursos: 24, 25, 26. Julgarei na próxima sessão.

*

rfv*

DATA DA SESSÃO: 03/02/2026

V
O T O

(RETORNO DOS AUTOS)

O SR. DESEMBARGADOR ROBSON LUIZ ALBANEZ (RELATOR):-

Eminentes pares, na sessão pretérita pedi retorno dos autos após a brilhante sustentação oral, para melhor analisar o caso dos autos.

Cuida-se o presente recurso em analisar a juridicidade da decisão proferida pelo d. Juízo
a quo
que, ao apreciar pedido de tutela de urgência em ação de obrigação de fazer c/c responsabilidade por atos de administração societária, deferiu parcialmente a pretensão dos autores, ora agravantes, determinando o depósito judicial da fração correspondente às suas quotas sociais (17,5%) sobre os lucros distribuídos a partir de junho de 2024, e indeferiu os pedidos de afastamento do administrador da sociedade empresária e de restabelecimento da distribuição direta de lucros, ao fundamento de ausência de risco iminente e de irreversibilidade da medida pleiteada.

Pois bem.

A concessão de tutela provisória de urgência, nos termos do art. 300 do Código de Processo Civil, exige a presença cumulativa da probabilidade do direito e do perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo, bem como a reversibilidade da medida.

No caso concreto, a decisão agravada examinou adequadamente tais requisitos e, ao reconhecê-los apenas em parte, limitou-se a determinar o depósito judicial dos lucros correspondentes às quotas sociais dos agravantes, medida de caráter cautelar voltada à preservação do direito alegado, sem, contudo, implicar em efeitos irreversíveis ou comprometer a estabilidade da administração societária.

Com isso,
a pretensão dos agravantes quanto ao afastamento do administrador configura providência de natureza excepcional, que importa grave intervenção na autonomia privada da sociedade empresária, somente admitida quando demonstrada, de forma inequívoca, a prática de atos de gestão temerária, lesiva ou fraudulenta, capazes de comprometer a continuidade da atividade econômica ou o regular exercício da função administrativa.

A esse respeito, dispõe o art. 49 do Código Civil que, na ausência de administração, o juiz poderá nomear administrador judicial provisório, a requerimento de qualquer interessado, mas não é essa a hipótese dos autos.

Outrossim, não há elementos probatórios que evidenciem, de maneira clara e contemporânea, a existência de dilapidação patrimonial ou má gestão societária, o que inviabiliza, neste momento processual, a adoção da medida extrema de nomeação de administrador-judicial.

Em harmonia com esse entendimento, a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça já consolidou o entendimento de que “
para a exclusão judicial de sócio, não basta a alegação de quebra da affectio societatis, sendo imprescindível a demonstração de justa causa
” (REsp 1.129.222/PR, Rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, DJe 01/08/2011).

Ad argumentandum tantum
, nos termos dos arts. 1.019 e 1.020 do Código Civil, os poderes conferidos ao sócio investido na administração por cláusula expressa do contrato social somente são revogáveis por justa causa, devidamente reconhecida judicialmente.

Ainda que os agravantes aleguem pagamentos vultosos a empresa coligada, os documentos que instruem os autos não evidenciam, com suficiência, a ocorrência de desvio de finalidade ou apropriação indevida de recursos. Cuida-se, ao menos por ora, de alegações controvertida, que demandam ampla instrução probatória, inclusive contábil, a fim de elucidar a real natureza das operações questionadas.

Ademais, a própria controvérsia acerca da permanência dos agravantes na estrutura societária — envolvendo ação paralela de dissolução parcial, com alegações de retirada tácita ou afastamento consensual — denota complexidade jurídica incompatível com a cognição sumária própria da via recursal estreita ora manejada.

Nesse cenário, impõe-se reconhecer que a decisão agravada adotou solução prudente e proporcional, ao determinar o depósito judicial dos valores questionados, assegurando a tutela patrimonial dos recorrentes sem, entretanto, comprometer a continuidade das atividades da sociedade. A medida revela-se, portanto, harmônica com o poder geral de cautela conferido ao magistrado (art. 297 do CPC).

Cumpre assinalar que a intervenção do Poder Judiciário na dinâmica interna da sociedade empresária reveste-se de caráter absolutamente excepcional.

Nesse sentido é a jurisprudência pátria:

MEDIDA CAUTELAR. PEDIDO DE ATRIBUIÇÃO DE EFEITO SUSPENSIVO A RECURSO EM MANDADO DE SEGURANÇA. AFASTAMENTO DE SÓCIO MAJORITÁRIO DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE. - Enquanto pende de decisão, na Corte Especial do STJ, a pacificação quanto ao cabimento de mandado de segurança para impugnar a decisão que indefere o pedido de efeito suspensivo formulado em agravo de instrumento (decisão essa reputada irrecorrível pela nova redação do art . 527 do CPC), convém, nos pedidos de medida liminar, manter o posicionamento anterior da Terceira Turma, no sentido do cabimento da medida. -
As discussões judiciais acerca administração de sociedades limitadas deve caminhar, via de regra, não para a intervenção judicial na empresa, que só ocorrerá em hipóteses excepcionais, mas para a responsabilização do administrador improbo, para a anulação de negócios específicos que prejudiquem a sociedade ou, em última análise, para a retirada do sócio dissidente ou dissolução parcial da empresa. - A atuação do Poder Judiciário em causas que versem sobre a administração das sociedades deve pautar-se sempre por um critério de intervenção mínima.
A Lei permite o afastamento de sócio majoritário da administração da sociedade, mas isso não implica que ele perca os poderes inerentes à sua condição de sócio, entre os quais está o poder de nomear administrador . Todavia, na hipótese em que o sócio separou-se de sua ex-esposa, sem elementos que dêem conta da realização de partilha, todo o patrimônio do casal permanece em condomínio pró-indiviso, de modo que é razoável a interpretação de que a ex-esposa é detentora de direitos sobre metade das quotas detidas pelo marido. Isso, em princípio, retira do sócio afastado a maioria que lhe permitiria a nomeação de novo administrador. - Com isso, a melhor solução para a hipótese dos autos é a manutenção da decisão recorrida. Medida liminar indeferida, com as ressalvas acima. (STJ - MC: 14561 BA 2008/0168867-7, Relator.: Ministra NANCY ANDRIGHI, Data de Julgamento: 16/09/2008, T3 - TERCEIRA TURMA, Data de Publicação: --> DJe 08/10/2008)

Ação de dissolução parcial de sociedade - Tutela de urgência Pleito de liminar afastamento da agravada da administração da sociedade Indeferimento Probabilidade do direito alegado não demonstrada - Pedido formulado a partir de prova documental produzida unilateralmente Ausência de contemporaneidade dos fatos Falta de preenchimento dos requisitos previstos no art. 300, 'caput' do CPC/2015
A intervenção judicial em sociedade empresária constitui medida excepcional e dotada de gravidade, que só pode ser implementada em situações extremadas Decisão mantida
- Recurso desprovido. (
Agravo de Instrumento
2019388-
49.2023.8.26.0000
, Rel. Fortes Barbosa, 1a Câmara Reservada de Direito Empresarial, j. 05/04/2023

Acrescente-se, por fim, que a Lei nº 13.874/2019, denominada Lei da Liberdade Econômica, consagra, em seu art. 2º, inciso III, o princípio da intervenção subsidiária e excepcional do Estado no exercício de atividades econômicas, reforçando a compreensão de que a ingerência judicial nos assuntos internos da sociedade somente se legitima diante de comprovada e concreta necessidade.

Quanto ao pleito de majoração da multa cominatória, também não assiste razão aos agravantes.

A fixação da multa diária em R$ 1.000,00, limitada a R$ 300.000,00, observa os critérios de razoabilidade e adequação, podendo ser objeto de revisão posterior, à luz da conduta da parte e da eficácia da medida, nos termos do art. 537, §1º, do CPC. A alegação de ineficácia da sanção, no momento atual, mostra-se meramente conjectural, não justificando sua elevação prematura.

Destarte, a tutela de urgência não pode converter-se em medida de caráter satisfativo irreversível, especialmente sem respaldo em elementos probatórios sólidos, cuja produção demanda instrução processual apropriada.

Ante todo o exposto, revogo a decisão de ID 13463429,
conheço do recurso e nego-lhe provimento
, mantendo
íntegra a decisão de Primeiro Grau
, por seus próprios fundamentos.

Julgo prejudicado o agravo interno.

É como voto.

*

V I S T A

O SR. DESEMBARGADOR ARTHUR JOSÉ NEIVA DE ALMEIDA:-

Respeitosamente, peço vista dos autos.

*

rpm*

DATA DA SESSÃO: 28/04/2026

V O T O

(PEDIDO DE VISTA)

O SR. DESEMBARGADOR ARTHUR JOSÉ NEIVA DE ALMEIDA:-

Eminentes Pares,

Rememorando o caso dos autos, trata-se de três Agravos de Instrumento julgados em conjunto, oriundos de uma complexa disputa societária na empresa CARDIOESPÍRITO Serviços Médicos Ltda..

A controvérsia central gravita em torno da exclusão fática dos sócios minoritários, ora agravados, e o alegado esvaziamento patrimonial da referida sociedade em favor de uma nova empresa, a ESCOR Serviços Médicos Ltda., constituída pelos sócios majoritários.

No Agravo nº 5007665-12.2025.8.08.0000, a insurgência volta-se contra a decisão que determinou o depósito judicial de 17,5% dos lucros da CARDIOESPÍRITO. Já no Agravo nº 5013727-68.2025.8.08.0000, o foco é o Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica (IDPJ), no qual o juízo de origem deferiu medidas gravosas contra a empresa ESCOR, incluindo arresto de valores e afastamento de administrador.

O Eminente Relator, Desembargador Robson Luiz Albanez, votou pelo provimento do recurso da CARDIOESPÍRITO para reformar a decisão que determinava o depósito de lucros por aquela empresa, fundamentando que fatos supervenientes — comprovados por relatório de Administrador Judicial — demonstraram a descontinuidade material de suas atividades e a transferência integral de seus contratos para a ESCOR. No que tange à empresa ESCOR e ao IDPJ, o Relator votou por manter a cautela de depósito de 17,5% dos lucros mensais desta nova sociedade em conta vinculada ao juízo, por entender ser medida suficiente e proporcional para assegurar o direito dos minoritários, enquanto sobrestou as medidas de arresto amplo e intervenção direta na administração.

Pedi vista dos autos para análise com maior acuidade, especialmente diante das graves alegações de comportamento contraditório e fraude à execução suscitadas nas tribunas. Após devida apreciação da matéria, não vislumbro motivos para divergir do posicionamento adotado pelo Relator.

A solução conferida pelo voto condutor revela-se técnica e sensata. Ao reconhecer o esvaziamento econômico da CARDIOESPÍRITO, o Relator evita a manutenção de uma ordem de depósito inexequível contra uma "casca vazia", redirecionando a eficácia da proteção jurisdicional para onde a receita efetivamente se encontra, qual seja, na empresa ESCOR. Tal providência harmoniza o poder geral de cautela com o princípio da intervenção mínima nas sociedades empresárias, garantindo a fruição futura de eventuais direitos patrimoniais dos agravados sem inviabilizar a continuidade dos serviços médicos prestados.

Ademais, restou bem delineado que a manutenção do depósito de 17,5% dos lucros da ESCOR é medida reversível e proporcional, servindo como uma "poupança" garantidora até o desfecho da ação principal, coibindo o enriquecimento sem causa de qualquer das partes.

Portanto, constatando que o voto do Eminente Relator enfrenta a complexidade fática dos autos com proporcionalidade e resguarda o resultado útil do processo, acompanho integralmente o seu posicionamento em todos os recursos.

É como voto.

*

O SR. DESEMBARGADOR DAIR JOSÉ BREGUNCE DE OLIVEIRA (PRESIDENTE):-:-

Os autos seguem com vista à desembargadora substituta Cláudia Vieira de Oliveira Araújo.

*

mpf/

DATA DA SESSÃO: 19/05/2026

V O T O

(PEDIDO DE VISTA)

A SRA. DESEMBARGADORA SUBSTITUTA CLAUDIA VIEIRA DE OLIVEIRA ARAÚJO:-

Eminentes Pares, registro, de plano, que o adiamento do presente feito decorreu da necessidade de se aguardar a confecção e juntada das notas taquigráficas para que fosse possível analisar o caso em sua inteireza e, após a devida apreciação das teses vertidas por ambas as partes, bem como o voto dos Pares que me antecederam, entendo por acompanhar o nobre Relator, Des. Robson Luiz Albanez, desprovendo o recurso de nº 5006632-84.2025.8.08.0000 e provendo o agravo de instrumento de nº 5007665-12.2025.8.08.0000.

É como voto.

*

cmv

________________________________________________________________________________________________________________________________________________
VOTO VENCEDOR

A
GRAVO DE INSTRUMENTO Nº

5006632-84.2025.8.08.0000

AGVTE
:
EDUARDO AUGUSTO DOS SANTOS MOREIRA SILVA E OUTRO

A
GVD
O
:
CARDIOESPÍRITO SERVIÇOS MÉDICOS LTDA E OUTRO

RELATOR:
DES. ROBSON LUIZ ALBANEZ

VOTO

Eminentes pares, na sessão pretérita pedi retorno dos autos após a brilhante sustentação oral, para melhor analisar o caso dos autos.

Cuida-se o presente recurso em analisar a juridicidade da decisão proferida pelo d. Juízo
a quo

que, ao apreciar pedido de tutela de urgência em ação de obrigação de fazer c/c responsabilidade por atos de administração societária, deferiu parcialmente a pretensão dos autores, ora agravantes, determinando o depósito judicial da fração correspondente às suas quotas sociais (17,5%) sobre os lucros distribuídos a partir de junho de 2024, e indeferiu os pedidos de afastamento do administrador da sociedade empresária e de restabelecimento da distribuição direta de lucros, ao fundamento de ausência de risco iminente e de irreversibilidade da medida pleiteada.

Pois bem.

A concessão de tutela provisória de urgência, nos termos do art. 300 do Código de Processo Civil, exige a presença cumulativa da probabilidade do direito e do perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo, bem como a reversibilidade da medida.

No caso concreto, a decisão agravada examinou adequadamente tais requisitos e, ao reconhecê-los apenas em parte, limitou-se a determinar o depósito judicial dos lucros correspondentes às quotas sociais dos agravantes, medida de caráter cautelar voltada à preservação do direito alegado, sem, contudo, implicar em efeitos irreversíveis ou comprometer a estabilidade da administração societária.

Com isso, a pretensão dos agravantes quanto ao afastamento do administrador configura providência de natureza excepcional, que importa grave intervenção na autonomia privada da sociedade empresária, somente admitida quando demonstrada, de forma inequívoca, a prática de atos de gestão temerária, lesiva ou fraudulenta, capazes de comprometer a continuidade da atividade econômica ou o regular exercício da função administrativa.

A esse respeito, dispõe o art. 49 do Código Civil que, na ausência de administração, o juiz poderá nomear administrador judicial provisório, a requerimento de qualquer interessado, mas não é essa a hipótese dos autos.

Outrossim, não há elementos probatórios que evidenciem, de maneira clara e contemporânea, a existência de dilapidação patrimonial ou má gestão societária, o que inviabiliza, neste momento processual, a adoção da medida extrema de nomeação de administrador-judicial.

Em harmonia com esse entendimento, a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça já consolidou o entendimento de que “
para a exclusão judicial de sócio, não basta a alegação de quebra da
affectio societatis
, sendo imprescindível a demonstração de justa causa
” (REsp 1.129.222/PR, Rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, DJe 01/08/2011).

Ad argumentandum tantum
, nos termos dos arts. 1.019 e 1.020 do Código Civil, os poderes conferidos ao sócio investido na administração por cláusula expressa do contrato social somente são revogáveis por justa causa, devidamente reconhecida judicialmente.

Ainda que os agravantes aleguem pagamentos vultosos a empresa coligada, os documentos que instruem os autos não evidenciam, com suficiência, a ocorrência de desvio de finalidade ou apropriação indevida de recursos. Cuida-se, ao menos por ora, de alegações controvertida, que demandam ampla instrução probatória, inclusive contábil, a fim de elucidar a real natureza das operações questionadas.

Ademais, a própria controvérsia acerca da permanência dos agravantes na estrutura societária — envolvendo ação paralela de dissolução parcial, com alegações de retirada tácita ou afastamento consensual — denota complexidade jurídica incompatível com a cognição sumária própria da via recursal estreita ora manejada.

Nesse cenário, impõe-se reconhecer que a decisão agravada adotou solução prudente e proporcional, ao determinar o depósito judicial dos valores questionados, assegurando a tutela patrimonial dos recorrentes sem, entretanto, comprometer a continuidade das atividades da sociedade. A medida revela-se, portanto, harmônica com o poder geral de cautela conferido ao magistrado (art. 297 do CPC).

Cumpre assinalar que a intervenção do Poder Judiciário na dinâmica interna da sociedade empresária reveste-se de caráter absolutamente excepcional.

Nesse sentido é a jurisprudência pátria:

MEDIDA CAUTELAR. PEDIDO DE ATRIBUIÇÃO DE EFEITO SUSPENSIVO A RECURSO EM MANDADO DE SEGURANÇA. AFASTAMENTO DE SÓCIO MAJORITÁRIO DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE. - Enquanto pende de decisão, na Corte Especial do STJ, a pacificação quanto ao cabimento de mandado de segurança para impugnar a decisão que indefere o pedido de efeito suspensivo formulado em agravo de instrumento (decisão essa reputada irrecorrível pela nova redação do art . 527 do CPC), convém, nos pedidos de medida liminar, manter o posicionamento anterior da Terceira Turma, no sentido do cabimento da medida. -
As discussões judiciais acerca administração de sociedades limitadas deve caminhar, via de regra, não para a intervenção judicial na empresa, que só ocorrerá em hipóteses excepcionais, mas para a responsabilização do administrador improbo, para a anulação de negócios específicos que prejudiquem a sociedade ou, em última análise, para a retirada do sócio dissidente ou dissolução parcial da empresa. - A atuação do Poder Judiciário em causas que versem sobre a administração das sociedades deve pautar-se sempre por um critério de intervenção mínima.
A Lei permite o afastamento de sócio majoritário da administração da sociedade, mas isso não implica que ele perca os poderes inerentes à sua condição de sócio, entre os quais está o poder de nomear administrador . Todavia, na hipótese em que o sócio separou-se de sua ex-esposa, sem elementos que dêem conta da realização de partilha, todo o patrimônio do casal permanece em condomínio pró-indiviso, de modo que é razoável a interpretação de que a ex-esposa é detentora de direitos sobre metade das quotas detidas pelo marido. Isso, em princípio, retira do sócio afastado a maioria que lhe permitiria a nomeação de novo administrador. - Com isso, a melhor solução para a hipótese dos autos é a manutenção da decisão recorrida. Medida liminar indeferida, com as ressalvas acima. (STJ - MC: 14561 BA 2008/0168867-7, Relator.: Ministra NANCY ANDRIGHI, Data de Julgamento: 16/09/2008, T3 - TERCEIRA TURMA, Data de Publicação: --> DJe 08/10/2008)

Ação de dissolução parcial de sociedade - Tutela de urgência Pleito de liminar afastamento da agravada da administração da sociedade Indeferimento Probabilidade do direito alegado não demonstrada - Pedido formulado a partir de prova documental produzida unilateralmente Ausência de contemporaneidade dos fatos Falta de preenchimento dos requisitos previstos no art. 300, 'caput' do CPC/2015
A intervenção judicial em sociedade empresária constitui medida excepcional e dotada de gravidade, que só pode ser implementada em situações extremadas Decisão mantida
- Recurso desprovid
o.
(
Agravo de Instrumento 2019388-49.2023.8.26.0000
, Rel. Fortes Barbosa, 1a Câmara Reservada de Direito Empresarial, j. 05/04/2023

Acrescente-se, por fim, que a Lei nº 13.874/2019, denominada Lei da Liberdade Econômica, consagra, em seu art. 2º, inciso III, o princípio da intervenção subsidiária e excepcional do Estado no exercício de atividades econômicas, reforçando a compreensão de que a ingerência judicial nos assuntos internos da sociedade somente se legitima diante de comprovada e concreta necessidade.

Quanto ao pleito de majoração da multa cominatória, também não assiste razão aos agravantes.

A fixação da multa diária em R$ 1.000,00, limitada a R$ 300.000,00, observa os critérios de razoabilidade e adequação, podendo ser objeto de revisão posterior, à luz da conduta da parte e da eficácia da medida, nos termos do art. 537, §1º, do CPC. A alegação de ineficácia da sanção, no momento atual, mostra-se meramente conjectural, não justificando sua elevação prematura.

Destarte, a tutela de urgência não pode converter-se em medida de caráter satisfativo irreversível, especialmente sem respaldo em elementos probatórios sólidos, cuja produção demanda instrução processual apropriada.

Ante todo o exposto,
revogo
a decisão de ID 13463429,
conheço do recurso e nego
-lhe provimento
,
mantendo
íntegra a decisão de Primeiro Grau
, por seus próprios fundamentos.

No mais, registro desde já, ficam as partes advertidas que a oposição de embargos meramente protelatórios, ensejará a incidência da multa prevista no artigo 1.026, §2º, do CPC.

Julgo prejudicado o agravo interno.

É como voto.

_________________________________________________________________________________________________________________________________
VOTOS ESCRITOS
(EXCETO VOTO VENCEDOR)