Tribunal: TJES
Processo: 5006484-78.2022.8.08.0000
Classe: AGRAVO DE INSTRUMENTO
Relator(a): SERGIO RICARDO DE SOUZA
Órgão julgador: SERGIO RICARDO DE SOUZA
Órgão colegiado: 3ª Câmara Cível
Assuntos: Liquidação / Cumprimento / Execução; Antecipação de Tutela / Tutela Específica
Data de julgamento: 2026-03-16

Ementa:
Ementa
: DIREITO PROCESSUAL CIVIL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. ALEGADA OMISSÃO, CONTRADIÇÃO E ERRO DE PREMISSA. INEXISTÊNCIA DE VÍCIOS. PRETENSÃO DE REDISCUSSÃO DO MÉRITO. EMBARGOS DESPROVIDOS.

I. CASO EM EXAME

Embargos de declaração interpostos por Eliana Batista Magalhães e outros contra acórdão que, à unanimidade, negou provimento a agravo de instrumento e manteve decisão que determinou a apuração do valor econômico do direito ao exercício da especialidade de radiologia no âmbito do Hospital Meridional, além da soma ao preço aferido no mercado de bolsa das ações da Kora Saúde S/A (KRSA3) pertencentes aos embargados. Os embargantes alegam omissões, contradições e erros de premissa, buscando efeitos infringentes.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

Há duas questões em discussão: (i) verificar se o acórdão embargado contém omissões ou contradições sobre o valor econômico do direito à banca de trabalho dos embargados, bem como sua permanência após a alienação das ações; (ii) estabelecer se houve omissão na fixação do termo inicial e final para a apuração do valor econômico do direito à banca de trabalho.

III. RAZÕES DE DECIDIR

A contradição que justifica embargos de declaração deve ser interna ao acórdão, não entre as razões da parte e a decisão. O acórdão embargado reconhece que o direito à banca de trabalho foi preservado no contrato de alienação, não havendo contradição com o reconhecimento da necessidade de mensuração do valor econômico desse direito.

Não há omissão no acórdão quanto à exclusão dos embargados do Acordo de Acionistas após a alienação das ações, uma vez que a adjudicação das ações inclui o valor econômico do direito à banca de trabalho, conforme a cláusula contratual citada.

A questão relativa à fixação de termo inicial e final para apuração do valor econômico da banca de trabalho não foi suscitada no agravo interposto anteriormente, sendo incabível sua análise em sede de embargos de declaração.

Os embargos de declaração não constituem via adequada para rediscutir o mérito da decisão, como reiterado pela jurisprudência do STJ.

IV. DISPOSITIVO E TESE

Embargos de declaração desprovidos.

Tese de julgamento
:

A contradição que autoriza embargos de declaração é aquela interna ao acórdão, e não entre este e as alegações da parte.

O direito à banca de trabalho previsto contratualmente deve ser considerado na apuração do valor econômico devido na adjudicação das ações.

Questões não suscitadas anteriormente não podem ser analisadas em embargos de declaração.

Dispositivos relevantes citados
: CPC/2015, art. 1.022; CC, art. 513.

Jurisprudência relevante citada
: STJ, AgInt no REsp 1826499/MT, Rel. Min. Antonio Carlos Ferreira, Quarta Turma, j. 21.10.2019, DJe 25.10.2019; STJ, EDcl-AgInt-MS 28.216, Rel. Min. Herman Benjamin, DJE 24.11.2022.

Inteiro teor:
ESTADO DO ESPÍRITO SANTO
PODER JUDICIÁRIO
3ª CÂMARA CÍVEL

PROCESSO Nº 5006484-78.2022.8.08.0000

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)

AGRAVANTE: ELIANA BATISTA MAGALHAES e outros (4)

AGRAVADO: LEONARDO PORTUGAL GUIMARAES AMARAL e outros

RELATOR(A):
SERGIO RICARDO DE SOUZA

______________________________________________________________________________________________________________________________________________

EMENTA

Ementa
: DIREITO PROCESSUAL CIVIL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. ALEGADA OMISSÃO, CONTRADIÇÃO E ERRO DE PREMISSA. INEXISTÊNCIA DE VÍCIOS. PRETENSÃO DE REDISCUSSÃO DO MÉRITO. EMBARGOS DESPROVIDOS.

I. CASO EM EXAME

Embargos de declaração interpostos por Eliana Batista Magalhães e outros contra acórdão que, à unanimidade, negou provimento a agravo de instrumento e manteve decisão que determinou a apuração do valor econômico do direito ao exercício da especialidade de radiologia no âmbito do Hospital Meridional, além da soma ao preço aferido no mercado de bolsa das ações da Kora Saúde S/A (KRSA3) pertencentes aos embargados. Os embargantes alegam omissões, contradições e erros de premissa, buscando efeitos infringentes.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

Há duas questões em discussão: (i) verificar se o acórdão embargado contém omissões ou contradições sobre o valor econômico do direito à banca de trabalho dos embargados, bem como sua permanência após a alienação das ações; (ii) estabelecer se houve omissão na fixação do termo inicial e final para a apuração do valor econômico do direito à banca de trabalho.

III. RAZÕES DE DECIDIR

A contradição que justifica embargos de declaração deve ser interna ao acórdão, não entre as razões da parte e a decisão. O acórdão embargado reconhece que o direito à banca de trabalho foi preservado no contrato de alienação, não havendo contradição com o reconhecimento da necessidade de mensuração do valor econômico desse direito.

Não há omissão no acórdão quanto à exclusão dos embargados do Acordo de Acionistas após a alienação das ações, uma vez que a adjudicação das ações inclui o valor econômico do direito à banca de trabalho, conforme a cláusula contratual citada.

A questão relativa à fixação de termo inicial e final para apuração do valor econômico da banca de trabalho não foi suscitada no agravo interposto anteriormente, sendo incabível sua análise em sede de embargos de declaração.

Os embargos de declaração não constituem via adequada para rediscutir o mérito da decisão, como reiterado pela jurisprudência do STJ.

IV. DISPOSITIVO E TESE

Embargos de declaração desprovidos.

Tese de julgamento
:

A contradição que autoriza embargos de declaração é aquela interna ao acórdão, e não entre este e as alegações da parte.

O direito à banca de trabalho previsto contratualmente deve ser considerado na apuração do valor econômico devido na adjudicação das ações.

Questões não suscitadas anteriormente não podem ser analisadas em embargos de declaração.

Dispositivos relevantes citados
: CPC/2015, art. 1.022; CC, art. 513.

Jurisprudência relevante citada
: STJ, AgInt no REsp 1826499/MT, Rel. Min. Antonio Carlos Ferreira, Quarta Turma, j. 21.10.2019, DJe 25.10.2019; STJ, EDcl-AgInt-MS 28.216, Rel. Min. Herman Benjamin, DJE 24.11.2022.

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ACÓRDÃO

Decisão
: À unanimidade, conhecer e não acolher os Embargos de Declaração, nos termos do voto do Relator.

Órgão julgador vencedor
: Gabinete Des. SÉRGIO RICARDO DE SOUZA

Composição de julgamento: Gabinete Des. SÉRGIO RICARDO DE SOUZA - SERGIO RICARDO DE SOUZA - Relator / Gabinete Desª. DEBORA MARIA AMBOS CORREA DA SILVA - DEBORA MARIA AMBOS CORREA DA SILVA - Vogal / Gabinete Des. ALDARY NUNES JUNIOR - ALDARY NUNES JUNIOR - Vogal
VOTOS VOGAIS
Gabinete Desª. DEBORA MARIA AMBOS CORREA DA SILVA - DEBORA MARIA AMBOS CORREA DA SILVA (Vogal)
Proferir voto escrito para acompanhar
Gabinete Des. ALDARY NUNES JUNIOR - ALDARY NUNES JUNIOR (Vogal)
Proferir voto escrito para acompanhar

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VOTO VENCEDOR

VOTO

Nos termos do Relatório, trata-se de Embargos de declaração interpostos por
ELIANA BATISTA MAGALHÃES

E OUTROS (+4)

contra o acórdão ID 5446865, que, à unanimidade, negou provimento ao agravo de instrumento interposto em face de
LEONARDO PORTUGAL GUIMARÃES AMARAL e RAQUEL PORTUGAL GUIMARÃES AMARAL
, e manteve a decisão que determinou
fosse somado,
“
ao preço aferível no mercado de bolsa de 261.263 ações da sociedade anônima Kora Saúde S/A (KRSA3), comercializadas pela Bolsa de Valores (B3), a cada um dos requeridos, a importância econômica do exercício da especialidade de radiologia no âmbito do Hospital Meridional, valor esse que deverá ser objeto de perícia (liquidação por arbitramento)”, bem como revogou os termos da Decisão ID 3136046 que havia determinado a suspensão da realização da perícia determinada pelo juízo de primeiro grau, bem como a tramitação do feito
.

Irresignad
os
,
os
embargante
s
alega
m
em suas razões ID 5566428, em síntese, a existência de omiss
ões, contradições e erros de premissa,

pois
(1) entendeu ser necessário considerar o valor econômico do direito à banca em razão da adjudicação das ações, apesar de ter reconhecido que referido direito não era objeto da alienação; (2)
não teria analisado o argumento de que os Embargados, em decorrência
d
a alienação das ações à Kora, teriam deixado de ser acionistas do Hospital Meridional, e por isso não fariam mais parte do Acordo de Acionistas que previu o direito à banca de trabalho; (
3
) teria deixado de fixar termo inicial e termo final para a apuração do valor econômico do direito à banca de trabalho no contexto da adjudicação.

Pugnam, assim, que seja
m
sanad
os os vícios
, com a atribuição de efeitos infringentes
aos presentes aclaratórios.

É cediço que os embargos de declaração se inserem na categoria dos recursos com fundamentação vinculada, cujas hipóteses de cabimento são taxativamente estabelecidas pela lei processual civil, quais sejam: obscuridade, contradição, omissão ou erro material (artigo 1.022 do CPC).

Embora apontada a existência dos vícios de omissão e contradição no acórdão embargado, o que leva à sua admissão, a
o examin
á-lo
observa-se que a pretensão d
os
embargante
s
é, em verdade, a reapreciação da matéria que foi devidamente analisada e decidida
por este órgão fracionário. Senão, vejamos.

No que se refere a
apontada
contradição,
destaca-se, inicialmente, que
a iterativa jurisprudência do C. STJ entende que
“A contradição que dá ensejo a embargos de declaração é a interna, isto é, entre proposições do próprio julgado, e não entre o julgado e as razões da parte. Precedentes”
. (AgInt no REsp 1826499/MT, Rel. Ministro Antonio Carlos Ferreira, Quarta Turma, julgado em 21/10/2019, DJe 25/10/2019).

Nesse contexto, sustentam
o
s

e
mbargantes que
ao considerar que
é necessária a observação da expressão econômica do direito de exercício da especialidade de radiologia,
o acórdão se tornou contraditório com o
reconhecimento de que o direito à banca de trabalho não foi objeto da compra e venda realizada entre os Embargados e a Kora.

Não obstante, conforme se pode inferir do voto condutor do acórdão embargado, este
não reconheceu que o direito à banca de trabalho não foi objeto da transferência de ações para a Kora,
p
elo contrário,
o
acórdão afirmou expressamente que foi prevista a reserva do direito a banca de trabalho:
“tendo o negócio jurídico firmado entre os agravados e a Vitória Participações (Kora) previsto a reserva ao direito à banca de trabalho em favor daqueles, não se pode deixar de mensurar a sua expressão econômica para efeito de adjudicação das ações transferidas irregularmente pelos agravados, conforme pretendem os agravantes, sob pena de enriquecimento sem causa”
(ID 5446865).

Igualmente, não é verídica a alegação dos embargantes de que o negócio jurídico celebrado com a Kora tinha como contrapartida apenas uma quantidade de ações de emissão da adquirente (não sendo objeto do negócio o direito a banca de trabalho).

Conforme se pode observar da Cláusula 2.2 do Contrato Particular celebrado com a Kora, transcrita pelo acórdão, esta garante aos embargados a permanência do direito à banca de trabalho na especialidade de Radiologia do Hospital:

“
Contrato firmado com Leonardo Portugal

[...
]

2.2. No ato da assinatura deste instrumento, a VITÓRIA PARTICIPAÇÕES passará a ser única e exclusiva detentora dos direitos das ações que o CONTRATANTE possuía no Hospital Meridional,
exceto a banca de trabalho da especialidade de Radiologia, que permanecerá única e exclusivamente ao Dr. Leonardo Portugal, proporcionalmente ao percentual que o mesmo possuía no momento imediato anterior à integralização das ações, na especialidade de Radiologia
. (fl. 389).

Contrato firmado com Raquel Portugal

[...]

2.2. No ato da assinatura deste instrumento, a VITÓRIA PARTICIPAÇÕES passará a ser única e exclusiva detentora dos direitos das ações que o CONTRATANTE possuía no Hospital Meridional,
exceto a banca de trabalho da especialidade de Radiologia, que permanecerá única e exclusivamente ao Dr. Raquel Portugal, proporcionalmente ao percentual que o mesmo possuía no momento imediato anterior à integralização das ações, na especialidade de Radiologia”
. (fl. 842)

Nesse contexto
,
não
se identifica, no acórdão embargado,
a inserção de proposições conflitantes entre si,

tendo em vista que
o acórdão
embargado

deixou expresso
o motivo pelo qual o direito à banca de trabalho deve ser considerando na apuração do preço da adjudicação devido aos
e
mbargados.
de modo que inexiste a contradição apontada.

Destarte,
a contradição apontada pel
os
embargante
s
não encontra abrigo nas hipóteses previstas pelo artigo 1.022 do CPC/15, pois não se identifica no acórdão embargado a existência de proposições dúbias ou formuladas de encontro a outras.

Quanto
a

alegada omissão,
esta se configuraria
porque
que, a partir da transferência das ações, as cláusulas do Acordo de Acionistas “não mais poderiam ser exigidas ou aplicadas em face dos embargados, vez que deixaram de integrar o quadro societário do hospital, ou seja, deixaram ser acionistas, condição sine qua non para sujeição ao acordo de acionistas”.

Em que pese a irresignação d
os
recorrente
s
,
c
om a procedência da ação declaratória de nulidade proposta pelos
e
mbargantes, na qual determinou-se a “adjudicação das ações pelos autores pelo valor que vier a ser identificado como o dos negócios jurídicos impugnados”, o valor decorrente do direito à banca de trabalho, que o integra expressamente (cláusula 2.2 acima transcrita) deve compor o preço relativo à adjudicação, como decidiu o acórdão
embargado.

Caso contrário, se os
e
mbargantes pagarem aos
e
mbargados o mero valor representativo da quantidade de ações de emissão da Kora, recebido em contrapartida às ações de emissão do Hospital Meridional, não estaria cumprida a condição de igualdade entre as propostas, nas mesmas condições de pagamento oferecidas pela Kora, conforme dispõe o do art. 513 do Código Civil.

Por fim, quanto ao argumento de houve omissão quanto a fixação de termo inicial e final para a apuração do valor econômico referente ao direito de exercício de especialidade de radiologia, deve-se considerar que tal pretensão não veio formulada no agravo antes interposto, de modo que não cabe a sua apreciação em sede de embargos de declaração.

Deste modo, não se verifica qualquer
omissão no tocante
ao
s
ponto
s
salientado
s
pel
os
embargante
s
, e
videncia
ndo
-
se, assim,
o mero inconformismo
diante
do acórdão que
negou
provimento à
sua
pretensão recursal
. Nesse sentido:

PROCESSUAL CIVIL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. OFENSA AO ART. 1022 DO CPC NÃO CONFIGURADA. REDISCUSSÃO DA MATÉRIA DE MÉRITO. IMPOSSIBILIDADE. 1.
A solução integral da controvérsia, com fundamento suficiente, não caracteriza ofensa ao art. 1022 do CPC. 2. Os Embargos Declaratórios não constituem instrumento adequado para a rediscussão da matéria de mérito.
3. Embargos de Declaração rejeitados. (STJ; EDcl-AgInt-MS 28.216; Proc. 2021/0365418-0; SP; Primeira Seção; Rel. Min. Herman Benjamin; DJE 24/11/2022)

Por fim,
considerando ter havido mani
f
estação expressa
sobre a matéria suscitada, consider
am-se
prequestionadas as questões
apontadas nos presentes aclaratórios
.

Portanto, f
irme nas razões expostas
,
CONHEÇO
dos embargos de declaração
interposto
s
e
NEGO-LHES PROVIMENTO
, mantendo
o acórdão embargado
.

É como voto.

_________________________________________________________________________________________________________________________________
VOTOS ESCRITOS

(EXCETO VOTO VENCEDOR)

Manifesto-me por acompanhar a relatoria.

É como voto.

DESEMBARGADORA DÉBORA MARIA AMBOS CORRÊA DA SILVA:

Acompanho o voto proferido pelo eminente Relator, no sentido de CONHECER dos aclaratórios e
NEGAR-LHES PROVIMENTO
, mantendo intacto o acórdão guerreado.