Tribunal: TJES
Processo: 0005931-98.2009.8.08.0024
Classe: APELAÇÃO CÍVEL
Relator(a): JANETE VARGAS SIMOES
Órgão julgador: JANETE VARGAS SIMOES
Órgão colegiado: 1ª Câmara Cível
Assuntos: Transação; Provas em geral
Data de julgamento: 2026-05-19

Ementa:
EMENTA:

APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER CUMULADA COM OBRIGAÇÃO DE DAR COISA CERTA. RESOLUÇÃO SOCIETÁRIA. TERMO DE ACORDO PARA RETIRADA DE SÓCIO. VALIDADE DO NEGÓCIO JURÍDICO. ALEGADO VÍCIO DE CONSENTIMENTO. RESERVA MENTAL E ERRO. NÃO COMPROVAÇÃO. INADIMPLEMENTO DAS OBRIGAÇÕES ASSUMIDAS. CONVERSÃO EM PERDAS E DANOS EM CASO DE IMPOSSIBILIDADE DE CUMPRIMENTO. SENTENÇA MANTIDA. RECURSO CONHECIDO E NÃO PROVIDO.

1. Não se configura vício de consentimento quando o negócio jurídico foi celebrado por partes capazes, com objeto lícito e determinado e forma válida, inexistindo prova robusta de erro substancial ou reserva mental aptos a ensejar a nulidade ou anulabilidade do pacto, nos termos do art. 104 do Código Civil.
2. A alegação de desconhecimento da situação econômico-financeira da sociedade não se sustenta quando o apelante figurava como sócio da empresa e não comprova impedimento de acesso às informações contábeis e fiscais, não se desincumbindo do ônus probatório previsto no art. 373, II, do CPC.
3. Comprovado o inadimplemento das obrigações pactuadas – consistentes na entrega de bens e na adoção de providências para formalização da retirada do apelado da sociedade – mantém-se a condenação imposta na sentença, especialmente quando já prevista a conversão das obrigações em perdas e danos na hipótese de impossibilidade de cumprimento.
4. Recurso conhecido e não provido.

Vitória, 14 de abril de 2026.

RELATORA

Inteiro teor:
ESTADO DO ESPÍRITO SANTO
PODER JUDICIÁRIO

PROCESSO Nº 0005931-98.2009.8.08.0024

APELAÇÃO CÍVEL (198)

APELANTE: EMERSON CHAGAS TRINDADE

APELADO: PAULO HENRIQUE SEADI MOREIRA LIMA

RELATOR(A):
JANETE VARGAS SIMOES

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EMENTA

EMENTA:

APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER CUMULADA COM OBRIGAÇÃO DE DAR COISA CERTA. RESOLUÇÃO SOCIETÁRIA. TERMO DE ACORDO PARA RETIRADA DE SÓCIO. VALIDADE DO NEGÓCIO JURÍDICO. ALEGADO VÍCIO DE CONSENTIMENTO. RESERVA MENTAL E ERRO. NÃO COMPROVAÇÃO. INADIMPLEMENTO DAS OBRIGAÇÕES ASSUMIDAS. CONVERSÃO EM PERDAS E DANOS EM CASO DE IMPOSSIBILIDADE DE CUMPRIMENTO. SENTENÇA MANTIDA. RECURSO CONHECIDO E NÃO PROVIDO.

1. Não se configura vício de consentimento quando o negócio jurídico foi celebrado por partes capazes, com objeto lícito e determinado e forma válida, inexistindo prova robusta de erro substancial ou reserva mental aptos a ensejar a nulidade ou anulabilidade do pacto, nos termos do art. 104 do Código Civil.
2. A alegação de desconhecimento da situação econômico-financeira da sociedade não se sustenta quando o apelante figurava como sócio da empresa e não comprova impedimento de acesso às informações contábeis e fiscais, não se desincumbindo do ônus probatório previsto no art. 373, II, do CPC.
3. Comprovado o inadimplemento das obrigações pactuadas – consistentes na entrega de bens e na adoção de providências para formalização da retirada do apelado da sociedade – mantém-se a condenação imposta na sentença, especialmente quando já prevista a conversão das obrigações em perdas e danos na hipótese de impossibilidade de cumprimento.
4. Recurso conhecido e não provido.

Vitória, 14 de abril de 2026.

RELATORA

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ACÓRDÃO

Decisão
: À unanimidade, conhecer e negar provimento ao recurso, nos termos do voto da Relatora.

Órgão julgador vencedor
: Gabinete Desª. JANETE VARGAS SIMÕES

Composição de julgamento: Gabinete Desª. JANETE VARGAS SIMÕES - JANETE VARGAS SIMOES - Relator / Gabinete Des. EDER PONTES DA SILVA - EDER PONTES DA SILVA - Vogal / Gabinete Des. ALEXANDRE PUPPIM - ALEXANDRE PUPPIM - Vogal
VOTOS VOGAIS
Gabinete Des. EDER PONTES DA SILVA - EDER PONTES DA SILVA (Vogal)
Acompanhar
Gabinete Des. ALEXANDRE PUPPIM - ALEXANDRE PUPPIM (Vogal)
Acompanhar

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RELATÓRIO

Cuida-se de apelação cível interposta por Emerson Chagas Trindade contra a sentença (fls. 229/231 dos autos físicos), proferida pelo Juízo da 5ª Vara Cível da Comarca de Vitória/ES, nos autos da ação de obrigação de fazer cumulada com obrigação de dar coisa certa ajuizada por Paulo Henrique Seadi Moreira Lima, que rejeitou a prejudicial de prescrição e julgou procedentes os pedidos, para condenar aquele a entregar a este 1 compressor e 03 blocos de granito, além de determinar a expedição de ofício à Junta Comercial do Estado do Espírito Santo para viabilizar a retirada do autor da sociedade.

Em suas razões recursais de ID.
16978015
, o apelante sustenta, em síntese, que: (a) a sentença não examinou adequadamente as provas produzidas; (b) o termo de acordo estaria maculado por vício de consentimento, em razão de omissão, pelo autor, da real situação econômico-financeira da empresa; (c) não teve acesso prévio aos documentos contábeis e fiscais antes da assinatura do ajuste; (d) o autor teria desviado receitas da sociedade e ocultado passivos; (e) a empresa foi posteriormente desativada, razão pela qual as obrigações assumidas seriam materialmente inexequíveis; e (f) sucessivamente, requer o reconhecimento da inexigibilidade das obrigações impostas.

Nas contrarrazões de ID.
16978021
, o apelado suscita preliminar de não conhecimento do recurso por ausência de dialeticidade e, no mérito, requer o desprovimento da apelação, com manutenção integral da sentença.

É o relatório. Inclua-se em pauta de julgamento.

Vitória/ES, data de registro no sistema.

Desembargadora Janete Vargas Simões

Relatora

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NOTAS TAQUIGRÁFICAS

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VOTO VENCEDOR

Apelação Cível nº: 0005931-98.2009.8.08.0024

Apelante: Emerson Chagas Trindade

Apelado: Paulo Henrique Seadi Moreira Lima

Relatora: Desembargadora Janete Vargas Simões

VOTO

Antes de adentrar as razões de mérito, cumpre analisar a questão preliminar arguida em contrarrazões.

1) Preliminar de ofensa à dialeticidade

O apelado aduz que o recurso não deve ser conhecido por ofensa ao princípio da dialeticidade, no que não possui razão.

Embora as razões recursais sejam, em alguns pontos, repetitivas e pouco densas, verifica-se que o apelante impugna, ainda que de forma sucinta, os fundamentos centrais da sentença, especialmente no que se refere à validade do negócio jurídico, à rejeição da tese de vício de consentimento e à exigibilidade das obrigações impostas.

A jurisprudência do STJ e deste Tribunal de Justiça orienta-se no sentido de que não há ausência de dialeticidade quando o recurso, ainda que se reporte a fundamentos anteriormente deduzidos, enfrenta suficientemente o conteúdo decisório impugnado.

Assim,
rejeito esta preliminar
.

2) Mérito

Relembro que, na origem, Paulo Henrique Seadi Moreira Lima, ora apelado, ajuizou ação de obrigação de fazer cumulada com obrigação de dar coisa contra o apelante Emerson Chagas Trindade, narrando, em síntese, que foi sócio quotista da empresa Pedra Forte Mineração e Comércio de Pedras Ltda., juntamente com este, e que, em 19/02/2008, as partes celebraram instrumento de resolução societária disciplinando sua retirada da sociedade, com assunção, por este, de obrigações destinadas a liberá-lo dos vínculos obrigacionais e societários remanescentes.

Sustentou que, pelo referido ajuste, o apelante se obrigou, dentre outras prestações, a: (a) promover a alteração contratual perante a Junta Comercial, viabilizando sua exclusão do quadro societário; (b) entregar-lhe o compressor Ingersoll Hand; (c) entregar-lhe 03 blocos de granito; e (d) assumir obrigações vinculadas à sociedade, conforme pactuado.

O apelante, por outro lado, sustentou, em síntese, a invalidade do negócio jurídico por vício de consentimento, sob o argumento de que somente após o ajuste teria tomado conhecimento da real situação contábil, financeira e tributária da empresa, a qual teria sido omitida pelo apelado. Afirmou, ainda, a inviabilidade material de cumprimento das obrigações.

Sobreveio sentença que rejeitou a prejudicial de prescrição e julgou procedentes os pedidos, para condenar o apelante à entrega do compressor e dos 03 blocos de granito, além de determinar a expedição de ofício à Junta Comercial do Estado do Espírito Santo para viabilizar a retirada do apelado da sociedade.

Irresignado, o apelante pretende a reforma da sentença, alegando, em síntese, que: (a) a sentença não examinou adequadamente as provas produzidas; (b) o termo de acordo estaria maculado por vício de consentimento, em razão de omissão, pelo autor, da real situação econômico-financeira da empresa; (c) não teve acesso prévio aos documentos contábeis e fiscais antes da assinatura do ajuste; (d) o autor teria desviado receitas da sociedade e ocultado passivos; e (e) a empresa foi posteriormente desativada, razão pela qual as obrigações assumidas seriam materialmente inexequíveis.

A controvérsia devolvida a esta instância cinge-se, portanto, a verificar: 1) se o Termo de Acordo quanto à resolução da sociedade Pedra Forte Mineração e Comércio de Pedras Ltda., firmado em 19/02/2008, é inválido por vício de consentimento; 2) se o apelante demonstrou fato apto a afastar a exigibilidade das obrigações assumidas; e 3) se subsiste a condenação ao cumprimento das obrigações de fazer e de dar, tal como fixada na sentença, já integrada pelos embargos de declaração.

Do teor do ajuste, constante das fls. 12/17 dos autos físicos, sobressai que o pacto firmado entre as partes não se limitou a uma transferência abstrata de participação societária, mas estabeleceu de forma específica e detalhada as obrigações assumidas pelo apelante.

Consta do acordo que o apelado se retiraria da sociedade, recebendo como contraprestação, dentre outros bens e utilidades, a entrega de material produzido pela empresa, nos termos da cláusula terceira. Do mesmo modo, constou, expressamente, a obrigação de entrega de 03 blocos de granito e a devolução do compressor Ingersoll Hand, bem como a assunção, pelo apelante, do passivo da sociedade, inclusive débitos trabalhistas, tributários e cíveis, além de passivo ambiental relacionado à atividade empresária.

Aliás, a própria redação contratual evidencia que o negócio foi celebrado em contexto no qual a existência de passivos empresariais não era ignorada pelo apelante, mas, expressamente, contemplada no pacto. A assunção, por ele, de “todo o passivo” da sociedade, inclusive em categorias específicas, não se compatibiliza com a tese recursal de que teria anuído ao ajuste em completa ignorância quanto à existência de obrigações empresariais pretéritas.

A tese de vício de consentimento, portanto, esbarra, desde logo, no próprio conteúdo objetivo do instrumento.

A invocação do art. 110 do Código Civil não se mostra, portanto, adequada ao caso concreto.

A reserva mental só tem relevância invalidante quando o destinatário da declaração dela tem conhecimento. No caso, não há demonstração segura de que o apelado tenha emitido declaração dissociada de sua real vontade em circunstância juridicamente relevante, nem de que tenha havido ajuste simulado ou expediente doloso comprovado apto a descaracterizar o consentimento negocial validamente exteriorizado.

O que se verifica, na realidade, é tentativa de desconstituir, a posteriori, negócio regularmente celebrado, com base em alegações genéricas de má gestão, insuficiência patrimonial da sociedade e frustração da expectativa econômica do apelante.

Também não se comprovou erro substancial apto a ensejar anulação do negócio jurídico.

O Superior Tribunal de Justiça tem orientação consolidada no sentido de que o erro, para invalidar o negócio, deve ser substancial e real, vale dizer, hábil a demonstrar que, conhecida a realidade, a declaração de vontade não seria emitida.

No REsp 1.163.118/RS, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, a Quarta Turma assentou que “o erro é vício do consentimento no qual há uma falsa percepção da realidade” e que, para justificar a desconstituição do ato, “haverá de ser substancial e real”, sendo essencial o erro que, dada sua magnitude, impediria a celebração da avença. Em igual direção, no REsp 1.492.611/MG, Rel. Min. Moura Ribeiro, o STJ consignou que, embora não se exija a escusabilidade do erro para a anulabilidade do negócio, a invalidação contratual não se sustenta quando o erro alegado não é substancial.

No caso dos autos, o apelante não logrou demonstrar esse erro qualificado.

Primeiro, porque figurava como sócio da própria empresa, não sendo crível, sem lastro probatório robusto, a alegação de desconhecimento absoluto da situação da sociedade, sobretudo quando o próprio pacto expressamente lhe atribuiu a assunção do passivo empresarial.

Segundo, porque a sentença consignou elemento probatório relevante, não adequadamente infirmado no recurso. A testemunha Rubem Silva, vinculada à contabilidade da empresa, esclareceu que os documentos referentes ao estado econômico-financeiro da Pedra Forte estavam disponíveis, inclusive relatórios, balancetes, ativos, passivos, receitas e despesas, podendo o apelante consultá-los.

Terceiro, porque há referência documental, inclusive em comunicação eletrônica juntada aos autos, no sentido de que a prestação de contas gerencial e a documentação pertinente estavam à disposição do apelante, o que enfraquece a narrativa de ocultação absoluta de dados contábeis.

Quarto, porque as alegações de triangulação comercial com outra empresa, uso de recursos sociais em favor do apelado, aquisição de veículo e substituição de cheques pessoais por cheques da sociedade não vieram acompanhadas, no recurso, de demonstração probatória segura e individualizada apta a desconstituir a conclusão do Juízo de origem.

A apelação reedita essas afirmações, mas não evidencia, com precisão, qual prova teria sido ignorada ou mal apreciada, nem de que modo tal acervo seria suficiente para infirmar o título negocial.

Em verdade, o recurso parte de premissa diversa da adotada na sentença, mas não logra demonstrar erro de apreciação da prova.

A conclusão do Juízo
a quo
, portanto, permanece hígida, não tendo o apelante demonstrado vício de consentimento apto a invalidar o negócio jurídico.

O apelante sustenta, sucessivamente, que a empresa foi desativada, sem estrutura física, operacional ou financeira para cumprir o avençado, razão pela qual as obrigações seriam inexigíveis.

Neste ponto também não lhe assiste razão.

A alegação de inviabilidade econômica superveniente da empresa não tem força, por si só, para extinguir a obrigação livremente assumida pelo apelante, sobretudo quando ligada à própria esfera de risco do negócio que ele decidiu assumir.

Acrescente-se que a sentença já foi integrada pelos embargos de declaração para prever expressamente que, na hipótese de impossibilidade de cumprimento das obrigações de entrega, haverá conversão em perdas e danos, com apuração em liquidação.

Isso significa que a sentença recorrida já contemplou a solução jurídica adequada para eventual impossibilidade material superveniente, que é a substituição da prestação específica por equivalente patrimonial, se comprovada a inviabilidade de adimplemento
in natura
.

Assim, ainda que se admitisse, em tese, dificuldade prática para a entrega dos bens tal como originariamente pactuada, isso não autorizaria a improcedência dos pedidos nem o reconhecimento da inexigibilidade da obrigação, mas, quando muito, a incidência do mecanismo substitutivo já expressamente estabelecido no
decisum
integrativo.

Não fosse isso, a alegada extinção fática da empresa não afasta a obrigação de promover a regularização societária e a retirada do apelado do quadro social, medida que decorre do próprio termo de resolução e visa conferir efetividade ao ajuste celebrado entre as partes, evitando a perpetuação de efeitos registrais incompatíveis com a realidade negocial reconhecida em juízo.

Por todo o exposto, conclui-se que a sentença examinou de forma adequada o acervo probatório e resolveu corretamente a controvérsia.

O termo de resolução societária foi firmado por agentes capazes, com objeto lícito e determinado, em forma válida, e o apelante não demonstrou erro substancial, dolo, reserva mental invalidante ou qualquer outra causa concreta de nulidade ou anulabilidade do negócio.

Também não comprovou adimplemento das obrigações assumidas.

A alegada inviabilidade material de cumprimento, além de não desconstituir o título negocial, já foi juridicamente equacionada pelo pronunciamento integrativo que previu a conversão das obrigações em perdas e danos, se for o caso.

Ante o exposto,
conheço da apelação e nego-lhe provimento
, mantendo integralmente a sentença recorrida.

Em consequência,
majoro
os honorários advocatícios sucumbenciais fixados em primeiro grau para 12% (doze por cento) sobre o valor atualizado da causa, nos termos do art. 85, § 11, do CPC.

É como voto.

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VOTOS ESCRITOS

(EXCETO VOTO VENCEDOR)