Tribunal: TJES
Processo: 5014671-70.2025.8.08.0000
Classe: AGRAVO DE INSTRUMENTO
Relator(a): ROBSON LUIZ ALBANEZ
Órgão julgador: ROBSON LUIZ ALBANEZ
Órgão colegiado: 4ª Câmara Cível
Assuntos: Causas Supervenientes à Sentença
Data de julgamento: 2026-04-06

Ementa:
DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA. LIQUIDAÇÃO DE SENTENÇA. HOMOLOGAÇÃO DE LAUDO PERICIAL CONTÁBIL. APURAÇÃO DE HAVERES. VALIDADE DA METODOLOGIA ADOTADA. INCLUSÃO DE FUNDO DE COMÉRCIO. PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA CONTRATUAL. PRECLUSÃO. RECURSO DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME

Agravo de instrumento interposto contra decisão proferida na fase de liquidação de sentença em ação de dissolução parcial de sociedade empresária, que homologou laudo pericial contábil, fixando os haveres da sócia retirante no montante de R$ 1.399.394,08, correspondente à participação contratual de 9% no capital social. A decisão agravada também reconheceu a responsabilidade solidária dos sócios remanescentes e recebeu o recurso apenas no efeito devolutivo.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

Há quatro questões em discussão: (i) verificar a validade do laudo pericial homologado, à luz de supostas omissões, vícios metodológicos e ausência de resposta a quesitos relevantes; (ii) definir a possibilidade de inclusão do fundo de comércio na apuração de haveres de sociedade médica; (iii) estabelecer se a participação societária da sócia retirante deve observar o percentual contratual (9%) ou a média de distribuição de lucros (3,89%); e (iv) averiguar a ocorrência de cerceamento de defesa em razão da alegada ausência de contraditório técnico.

III. RAZÕES DE DECIDIR

A sentença de mérito transitada em julgado delimitou expressamente os critérios da apuração de haveres, determinando sua realização por meio de balanço de determinação, com referência à data da resolução societária (22/04/2016), nos termos dos arts. 604 e 606 do CPC, sendo incabível rediscutir o mérito ou alterar os critérios fixados, em respeito ao art. 509, § 4º, do CPC.

O laudo pericial judicial foi elaborado com base em metodologia contábil reconhecida, incluindo o fluxo de caixa descontado (FCD) para avaliação de ativos intangíveis, especialmente o fundo de comércio, cujo valor foi apurado em R$ 14.061.887,01, compondo o patrimônio líquido ajustado da sociedade.

A impugnação ao laudo pericial foi tempestivamente apresentada por meio de parecer técnico do assistente dos agravantes, mas, após a juntada de laudo complementar, as partes foram devidamente intimadas e permaneceram inertes, operando-se a preclusão temporal para nova insurgência.

A adoção do percentual de 9% decorre de expressa disposição contratual reconhecida na sentença de mérito, sendo inadmissível, na fase de liquidação, substituí-lo por critérios de natureza econômica ou de produtividade, que não refletem a titularidade jurídica da quota social.

A inclusão do fundo de comércio na apuração dos haveres é legítima, mesmo em sociedade médica, desde que haja elementos patrimoniais e operacionais próprios, clientela, marca e expectativa de resultados futuros, nos termos do art. 606 do CPC e da jurisprudência consolidada.

Não se caracteriza cerceamento de defesa quando assegurado às partes o contraditório técnico, com possibilidade de apresentar parecer do assistente e impugnações ao laudo pericial, bem como requerer esclarecimentos, tendo sido exercido esse direito em momento oportuno.

IV. DISPOSITIVO E TESE

Recurso desprovido.

Tese de julgamento
:

A apuração de haveres em dissolução parcial de sociedade deve observar os critérios definidos na sentença transitada em julgado, sendo incabível sua modificação na fase de liquidação.

O fundo de comércio integra o patrimônio da sociedade e pode ser considerado na avaliação dos haveres, mesmo em sociedades médicas, desde que haja elementos objetivos que demonstrem sua existência.

A participação societária da sócia retirante deve ser fixada conforme o percentual contratual estabelecido no contrato social, independentemente da média de distribuição de lucros.

A ausência de manifestação após a intimação para ciência do laudo pericial complementar configura preclusão e impede nova impugnação à perícia.

Não há cerceamento de defesa quando oportunizado às partes o exercício pleno do contraditório técnico, inclusive com apresentação de parecer do assistente e formulação de quesitos.

Dispositivos relevantes citados
: CPC, arts. 509, §4º, 604 e 606; CC, art. 1.031.

Inteiro teor:
ESTADO DO ESPÍRITO SANTO
PODER JUDICIÁRIO

PROCESSO Nº 5014671-70.2025.8.08.0000

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)

AGRAVANTE: CARDIOMED SERVICOS MEDICOS LTDA

AGRAVADO: KARINE LESSA SANTOS COSTA

RELATOR(A): DES.
ROBSON LUIZ ALBANEZ

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EMENTA

DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA. LIQUIDAÇÃO DE SENTENÇA. HOMOLOGAÇÃO DE LAUDO PERICIAL CONTÁBIL. APURAÇÃO DE HAVERES. VALIDADE DA METODOLOGIA ADOTADA. INCLUSÃO DE FUNDO DE COMÉRCIO. PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA CONTRATUAL. PRECLUSÃO. RECURSO DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME

Agravo de instrumento interposto contra decisão proferida na fase de liquidação de sentença em ação de dissolução parcial de sociedade empresária, que homologou laudo pericial contábil, fixando os haveres da sócia retirante no montante de R$ 1.399.394,08, correspondente à participação contratual de 9% no capital social. A decisão agravada também reconheceu a responsabilidade solidária dos sócios remanescentes e recebeu o recurso apenas no efeito devolutivo.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

Há quatro questões em discussão: (i) verificar a validade do laudo pericial homologado, à luz de supostas omissões, vícios metodológicos e ausência de resposta a quesitos relevantes; (ii) definir a possibilidade de inclusão do fundo de comércio na apuração de haveres de sociedade médica; (iii) estabelecer se a participação societária da sócia retirante deve observar o percentual contratual (9%) ou a média de distribuição de lucros (3,89%); e (iv) averiguar a ocorrência de cerceamento de defesa em razão da alegada ausência de contraditório técnico.

III. RAZÕES DE DECIDIR

A sentença de mérito transitada em julgado delimitou expressamente os critérios da apuração de haveres, determinando sua realização por meio de balanço de determinação, com referência à data da resolução societária (22/04/2016), nos termos dos arts. 604 e 606 do CPC, sendo incabível rediscutir o mérito ou alterar os critérios fixados, em respeito ao art. 509, § 4º, do CPC.

O laudo pericial judicial foi elaborado com base em metodologia contábil reconhecida, incluindo o fluxo de caixa descontado (FCD) para avaliação de ativos intangíveis, especialmente o fundo de comércio, cujo valor foi apurado em R$ 14.061.887,01, compondo o patrimônio líquido ajustado da sociedade.

A impugnação ao laudo pericial foi tempestivamente apresentada por meio de parecer técnico do assistente dos agravantes, mas, após a juntada de laudo complementar, as partes foram devidamente intimadas e permaneceram inertes, operando-se a preclusão temporal para nova insurgência.

A adoção do percentual de 9% decorre de expressa disposição contratual reconhecida na sentença de mérito, sendo inadmissível, na fase de liquidação, substituí-lo por critérios de natureza econômica ou de produtividade, que não refletem a titularidade jurídica da quota social.

A inclusão do fundo de comércio na apuração dos haveres é legítima, mesmo em sociedade médica, desde que haja elementos patrimoniais e operacionais próprios, clientela, marca e expectativa de resultados futuros, nos termos do art. 606 do CPC e da jurisprudência consolidada.

Não se caracteriza cerceamento de defesa quando assegurado às partes o contraditório técnico, com possibilidade de apresentar parecer do assistente e impugnações ao laudo pericial, bem como requerer esclarecimentos, tendo sido exercido esse direito em momento oportuno.

IV. DISPOSITIVO E TESE

Recurso desprovido.

Tese de julgamento
:

A apuração de haveres em dissolução parcial de sociedade deve observar os critérios definidos na sentença transitada em julgado, sendo incabível sua modificação na fase de liquidação.

O fundo de comércio integra o patrimônio da sociedade e pode ser considerado na avaliação dos haveres, mesmo em sociedades médicas, desde que haja elementos objetivos que demonstrem sua existência.

A participação societária da sócia retirante deve ser fixada conforme o percentual contratual estabelecido no contrato social, independentemente da média de distribuição de lucros.

A ausência de manifestação após a intimação para ciência do laudo pericial complementar configura preclusão e impede nova impugnação à perícia.

Não há cerceamento de defesa quando oportunizado às partes o exercício pleno do contraditório técnico, inclusive com apresentação de parecer do assistente e formulação de quesitos.

Dispositivos relevantes citados
: CPC, arts. 509, §4º, 604 e 606; CC, art. 1.031.

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ACÓRDÃO

Decisão
: ACÓRDÃO Vistos, relatados e discutidos estes autos, acordam os Desembargadores da Quarta Câmara Cível, à unanimidade, conhecer e negar provimento ao recurso, nos termos do voto do Relator.

Órgão julgador vencedor
: Gabinete Des. ROBSON LUIZ ALBANEZ

Composição de julgamento: Gabinete Des. ROBSON LUIZ ALBANEZ - ROBSON LUIZ ALBANEZ - Relator / Gabinete Des. ARTHUR JOSÉ NEIVA DE ALMEIDA - ARTHUR JOSE NEIVA DE ALMEIDA - Vogal / Gabinete Des. DAIR JOSÉ BREGUNCE DE OLIVEIRA - DAIR JOSE BREGUNCE DE OLIVEIRA - Vogal
VOTOS VOGAIS
Gabinete Des. ARTHUR JOSÉ NEIVA DE ALMEIDA - ARTHUR JOSE NEIVA DE ALMEIDA (Vogal)
Acompanhar
Gabinete Des. DAIR JOSÉ BREGUNCE DE OLIVEIRA - DAIR JOSE BREGUNCE DE OLIVEIRA (Vogal)
Proferir voto escrito para acompanhar

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RELATÓRIO
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NOTAS TAQUIGRÁFICAS
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VOTO VENCEDOR

A
GRAVO DE INSTRUMENTO Nº

5014671-70.2025.8.08.0000

AGVTE
:

CARDIOMED SERVIÇOS MÉDICOS LTDA E OUTROS

A
GVD
O
:

KARINE LESSA SANTOS COSTA

RELATOR:
DES.
ROBSON LUIZ ALBANEZ

VOTO

Eminentes pares, cinge-se o
recurso
à análise da juridicidade da decisão que, na fase de liquidação de sentença em ação de dissolução parcial de sociedade com apuração de haveres, homologou o laudo pericial contábil, fixando os haveres da sócia retirante no montante de R$ 1.399.394,08 (um milhão, trezentos e noventa e nove mil, trezentos e noventa e quatro reais e oito centavos), correspondente à participação contratual de 9% no capital social da empresa agravante, bem como reconheceu a responsabilidade solidária dos sócios remanescentes, recebendo o recurso apenas no efeito devolutivo.

Em breve síntese, a controvérsia instaurada no recurso gravita em torno da alegada nulidade do laudo pericial, sob os argumentos de ausência de resposta a quesitos relevantes, inadequação metodológica na apuração dos haveres, inclusão indevida de fundo de comércio em sociedade médica supostamente uniprofissional e adoção do percentual contratual de 9%, quando, segundo os agravantes, a participação econômica efetiva da agravada, aferida pela distribuição de lucros, seria de apenas 3,89%. Sustentam, ainda, a ocorrência de cerceamento de defesa e pleiteiam, em consequência, a reforma integral da decisão agravada.

Pois bem
. Não obstante o esforço argumentativo desenvolvido nas razões recursais, tenho que o
decisum
vergastado deve ser integralmente mantido, porquanto em consonância com o arcabouço fático-probatório dos autos e com a disciplina legal aplicável à liquidação de sentença em hipóteses de dissolução parcial de sociedade.

Isso porque
a sentença proferida na fase de conhecimento, já acobertada pelo manto da coisa julgada, definiu de forma clara e inequívoca os parâmetros jurídicos da apuração de haveres, determinando sua realização mediante balanço de determinação, nos termos dos arts. 604 e 606 do Código de Processo Civil, com referência à data da resolução da sociedade, ocorrida em 22/04/2016. Nessa linha, é defeso, na fase de liquidação, rediscutir o mérito da condenação ou modificar os critérios nela fixados, a teor do art. 509, §4º, do CPC, sob pena de frontal violação à autoridade da coisa julgada material.

Nesse contexto, observa-se que a perícia judicial foi regularmente realizada, tendo a
expert
nomeada adotado metodologia amplamente reconhecida na prática contábil, inclusive com a utilização do fluxo de caixa descontado para avaliação de ativos intangíveis, apurando o patrimônio líquido ajustado da sociedade e o valor do fundo de comércio.

Apresentado o laudo pericial, fls. 396/409, complementado pelo ID 18382022 em 06/10/2022, após intimadas as partes, os ora agravantes apresentaram o laudo pericial do assistente técnico (ID 19784722), com a seguinte conclusão:

CONCLUSÃO

Conclui este Assistente Técnico que o VALUATION elaborado pela Perita do Juízo, carece de ser revisado, incluindo as premissas indicadas acima, além das que foram aplicadas, ou seja:

. Levar em consideração o formado do negócio da empresa (sócios tem seus rendimentos de acordo com a produtividade e não pelo investimento);

. O valor da transferência de quotas para novos sócios;

. Consideração da consultoria juntada aos autos, com levantamento detalhado da empresa;

. Avaliação do imóvel registrado na contabilidade;

. Avaliação do investimento da participação que a requerente tem em outras empresas;

. Considerar que os sócios usam a empresa como consultório;

. Dentre outras.

Possivelmente, revisando o valuation, o valor da empresa será muito inferior ao apurado pela Perita do Juízo, que possivelmente não chegará a R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais).

Adiante, em 29/11/2023, apresentado laudo pericial complementar, a
expert

apurou que o patrimônio líquido ajustado da sociedade era de R$ 15.548.823,06 (quinze milhões, quinhentos e quarenta e oito mil, oitocentos e vinte e três reais e seis centavos), considerando o valor do fundo de comércio estimado em R$ 14.061.887,01 (quatorze milhões, sessenta e um mil, oitocentos e oitenta e sete reais e um centavo), com base em metodologia de fluxo de caixa descontado (FCD), conforme práticas contábeis reconhecidas.

No entanto, após a apresentação do laudo compleme
ntar, em 29/11/2023, as partes foram regularmente intimadas, tendo os Agravantes permanecido inertes,
anuindo com os esclarecimentos apresentados.

Sobre o assunto, leciona Nelson Nery Jr., “
a preclusão temporal ocorre quando a perda da faculdade de praticar ato processual se dá em virtude de haver decorrido o prazo, sem que a parte tenha praticado o ato, ou tenha praticado a destempo ou de forma incompleta ou irregular.
"(apud ANTÔNIO VITAL RAMOS DE VASCONCELOS; NERY JUNIOR, Nelson, NERY, Rosa Maria de Andrade.
Código de Processo Civi
l

Comentado e Legislação Extravagante,9ª ed., São Paulo: Revista dos Tribunais, 2006, p.388).

Com isso,
tem-se que a
requerida/Agravante, em momento anterior, impugnou o laudo pericial judicial mediante parecer técnico produzido por assistente, sustentando a adoção da participação proporcional à produtividade da sócia retirante e criticando a inclusão do fundo de comércio em razão da natureza personalíssima da sociedade médica.

Todavia, após os esclarecimentos periciais, não houve insurgência das partes, revelando-se preclusa a impugnação ora apresentada ao teor do laudo pericial vez que não realizada em momento oportuno.

Salienta-se, intimada a parte para se manifestar quanto o teor do laudo pericial (ID 40458855 e 40508159), e tendo transcorrido o prazo de impugnação sem manifestação, não cabe agora levantar matéria coberta pela preclusão.

No tocante à insurgência quanto à adoção do percentual contratual de 9%, cumpre salientar que a sentença de mérito expressamente reconheceu a participação societária da agravada com base no contrato social, não havendo, na fase de liquidação, espaço para substituí-la por critérios econômicos diversos, como a média de produtividade ou de distribuição de lucros.

A apuração de haveres, nos termos do art. 1.031 do Código Civil, deve considerar o montante da quota do sócio, avaliada com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução, e não a remuneração percebida ao longo da relação societária, que possui natureza jurídica distinta.

Igualmente não prospera a tese de impossibilidade de inclusão do fundo de comércio. Ainda que se trate de sociedade composta por profissionais da área médica, é incontroverso que a pessoa jurídica desenvolvia atividade econômica organizada, com estrutura própria, clientela, marca e expectativa de resultados futuros, elementos que integram o patrimônio intangível da sociedade e que, por expressa previsão do art. 606 do CPC, podem e devem ser considerados na avaliação patrimonial, quando inexistente disposição contratual em sentido contrário.

Por conseguinte, à luz do conjunto probatório dos autos, impõe-se reconhecer que a decisão agravada nada mais fez do que aplicar, de forma coerente e tecnicamente fundamentada, os critérios fixados no título judicial e os parâmetros estabelecidos pela legislação processual e civil. Não se evidencia, assim, o
fumus boni juris
necessário à reforma do
decisum
, tampouco qualquer ilegalidade ou teratologia apta a justificar a intervenção desta instância revisora.

Ante todo o exposto, conheço do recurso e
nego-lhe provimento
, mantendo incólume a decisão agravada, por seus próprios e jurídicos fundamentos.

No mais, registro desde já, ficam as partes advertidas que a oposição de embargos com o escopo precípuo de reanálise do pedido possui nítido caráter protelatório, a ensejar a incidência da multa prevista no artigo 1.026, §2º, do CPC (EDcl nos EDcl no AgRg no AREsp 431.164/RJ, Rel. Ministro HUMBERTO MARTINS, SEGUNDA TURMA, julgado em 02/10/2014, DJe 13/10/2014).

É como voto.

DES. ROBSON LUIZ ALBANEZ

RELATOR

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VOTOS ESCRITOS
(EXCETO VOTO VENCEDOR)

Acompanho o voto de relatoria.