Tribunal: TJES
Processo: 5019447-46.2022.8.08.0024
Classe: APELAÇÃO CÍVEL
Relator(a): ALDARY NUNES JUNIOR
Órgão julgador: ALDARY NUNES JUNIOR
Órgão colegiado: 3ª Câmara Cível
Assuntos: Compromisso
Data de julgamento: 2026-02-01

Ementa:
EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NA APELAÇÃO CÍVEL Nº 5019447-46.2022.8.08.0024

EMBARGANTE:
LMF CONSTRUÇÕES E PARTICIPAÇÕES LTDA E OUTROS

EMBARGADO:

MARCELO ZALCBERG
E OUTROS

ÓRGÃO
PROLATOR
: 3ª CÂMARA CÍVEL - DES. NAMYR CARLOS DE SOUZA FILHO

RELATOR: DES. ALDARY NUNES JUNIOR

EMENTA

DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM APELAÇÃO CÍVEL. CONTRATO DE PARCERIA. EXCEÇÃO DO CONTRATO NÃO CUMPRIDO. VÍCIOS (OMISSÃO E CONTRADIÇÃO). INEXISTÊNCIA. REDISCUSSÃO DE MÉRITO. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO CONHECIDOS E NÃO PROVIDOS.

I. CASO EM EXAME –
1.
Embargos de declaração opostos contra acórdão que, em apelação cível, julgou improcedente o pedido de mérito (cumprimento de opção de aquisição de participação societária), aplicando a exceção do contrato não cumprido (art. 476 do CC), por ausência de prova do adimplemento das obrigações das autoras (ora embargantes) previstas no Contrato de Parceria.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO –
2.
Há três questões em discussão: (i) saber se há omissão quanto à análise do cumprimento individual da Cláusula 1.1, que era obrigação do "BLOCO"; (ii) saber se há contradição no acórdão ao reconhecer um pagamento efetuado em Contrato de Cessão Onerosa, mas não o considerar como contraprestação pela opção de aquisição de participação societária prevista no Contrato de Parceria; e (iii) saber se há omissão/contradição quanto ao inadimplemento da Cláusula 1.1, que as embargantes alegam ter sido cumprida pelo "BLOCO".

III. RAZÕES DE DECIDIR –
3.
Os embargos de declaração são recurso de fundamentação vinculada aos vícios do art. 1.022 do CPC, não se prestando à rediscussão do mérito ou à revisão do julgado.

4.
Inexistência dos vícios alegados. O acórdão embargado analisou devidamente a questão de fundo, sendo expresso ao diferenciar os dois instrumentos contratuais (Contrato de Cessão Onerosa e Contrato de Parceria).

5
. O pagamento efetuado pelas embargantes, reconhecido no acórdão, referia-se exclusivamente ao Contrato de Cessão Onerosa, distinto das obrigações de fazer (Cláusula 1.1) previstas no Contrato de Parceria, que era o único oponível à sociedade parceira (embargada).
6
. O acórdão foi claro ao assentar a ausência de provas do adimplemento da Cláusula 1.1 por parte do "BLOCO" (integrado pelas embargantes), aplicando corretamente a exceção do contrato não cumprido (art. 476 do CC) para afastar a pretensão indenizatória.

7.
A pretensão das embargantes configura mero inconformismo e tentativa de reexame da valoração probatória, o que é vedado na via dos aclaratórios.

IV. DISPOSITIVO E TESE -

8.
Embargos de declaração conhecidos e não providos.

Dispositivos relevantes citados: CC, art. 476; CPC, art. 1.022.

Jurisprudência relevante citada: STJ, EDcl no AgRg nos EDcl nos EAREsp n. 1.604.546/PR, Rel. Min. Messod Azulay Neto, Terceira Seção, DJe de 22/02/2023; STJ, EDcl no AgRg no HC n. 651.601/SP, Rel. Min. Jesuíno Rissato, Quinta Turma, j. 17/08/2021, DJe de 24/08/2021.

Inteiro teor:
ESTADO DO ESPÍRITO SANTO
PODER JUDICIÁRIO
3ª CÂMARA CÍVEL

PROCESSO Nº 5019447-46.2022.8.08.0024

APELAÇÃO CÍVEL (198)

APELANTE: LMF CONSTRUCOES E PARTICIPACOES LTDA e outros

APELADO: MARCELO ZALCBERG e outros (9)

RELATOR(A):
DESEMBARGADOR
ALDARY NUNES JUNIOR

EMENTA

DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM APELAÇÃO CÍVEL. CONTRATO DE PARCERIA. EXCEÇÃO DO CONTRATO NÃO CUMPRIDO. VÍCIOS (OMISSÃO E CONTRADIÇÃO). INEXISTÊNCIA. REDISCUSSÃO DE MÉRITO. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO CONHECIDOS E NÃO PROVIDOS.

I. CASO EM EXAME –
1.
Embargos de declaração opostos contra acórdão que, em apelação cível, julgou improcedente o pedido de mérito (cumprimento de opção de aquisição de participação societária), aplicando a exceção do contrato não cumprido (art. 476 do CC), por ausência de prova do adimplemento das obrigações das autoras (ora embargantes) previstas no Contrato de Parceria.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO –
2.
Há três questões em discussão: (i) saber se há omissão quanto à análise do cumprimento individual da Cláusula 1.1, que era obrigação do "BLOCO"; (ii) saber se há contradição no acórdão ao reconhecer um pagamento efetuado em Contrato de Cessão Onerosa, mas não o considerar como contraprestação pela opção de aquisição de participação societária prevista no Contrato de Parceria; e (iii) saber se há omissão/contradição quanto ao inadimplemento da Cláusula 1.1, que as embargantes alegam ter sido cumprida pelo "BLOCO".

III. RAZÕES DE DECIDIR –
3.
Os embargos de declaração são recurso de fundamentação vinculada aos vícios do art. 1.022 do CPC, não se prestando à rediscussão do mérito ou à revisão do julgado.

4.
Inexistência dos vícios alegados. O acórdão embargado analisou devidamente a questão de fundo, sendo expresso ao diferenciar os dois instrumentos contratuais (Contrato de Cessão Onerosa e Contrato de Parceria).

5
. O pagamento efetuado pelas embargantes, reconhecido no acórdão, referia-se exclusivamente ao Contrato de Cessão Onerosa, distinto das obrigações de fazer (Cláusula 1.1) previstas no Contrato de Parceria, que era o único oponível à sociedade parceira (embargada).
6
. O acórdão foi claro ao assentar a ausência de provas do adimplemento da Cláusula 1.1 por parte do "BLOCO" (integrado pelas embargantes), aplicando corretamente a exceção do contrato não cumprido (art. 476 do CC) para afastar a pretensão indenizatória.

7.
A pretensão das embargantes configura mero inconformismo e tentativa de reexame da valoração probatória, o que é vedado na via dos aclaratórios.

IV. DISPOSITIVO E TESE -

8.
Embargos de declaração conhecidos e não providos.

Dispositivos relevantes citados: CC, art. 476; CPC, art. 1.022.

Jurisprudência relevante citada: STJ, EDcl no AgRg nos EDcl nos EAREsp n. 1.604.546/PR, Rel. Min. Messod Azulay Neto, Terceira Seção, DJe de 22/02/2023; STJ, EDcl no AgRg no HC n. 651.601/SP, Rel. Min. Jesuíno Rissato, Quinta Turma, j. 17/08/2021, DJe de 24/08/2021.

ACÓRDÃO

Decisão
: À unanimidade, conhecer e não acolher os Embargos de Declaração, nos termos do voto do Relator.

Órgão julgador vencedor
: Gabinete Des. ALDARY NUNES JUNIOR

Composição de julgamento: Gabinete Des. ALDARY NUNES JUNIOR - ALDARY NUNES JUNIOR - Relator / Gabinete Des. SÉRGIO RICARDO DE SOUZA - SERGIO RICARDO DE SOUZA - Vogal / Gabinete Desª. DEBORA MARIA AMBOS CORREA DA SILVA - CHRISTINA ALMEIDA COSTA - Vogal
VOTOS VOGAIS
Gabinete Des. SÉRGIO RICARDO DE SOUZA - SERGIO RICARDO DE SOUZA (Vogal)
Acompanhar
Gabinete Desª. DEBORA MARIA AMBOS CORREA DA SILVA - CHRISTINA ALMEIDA COSTA (Vogal)
Proferir voto escrito para acompanhar
DESEMBARGADOR(RES) IMPEDIDO(S)
Gabinete Desª. MARIANNE JUDICE DE MATTOS - MARIANNE JUDICE DE MATTOS (Vogal)
Impedido ou Suspeito

NOTAS TAQUIGRÁFICAS

DATA DA SESSÃO: 27/01/2026

R E L A T Ó R I O

O SR. DESEMBARGADOR ALDARY NUNES JÚNIOR (RELATOR):-

Cuida-se de embargos de declaração opostos por
LMF CONSTRUÇÕES E PARTICIPAÇÕES LTDA e HAWK EYES ADMINISTRAÇÃO DE BENS LTDA
(ID 16583285), eis que pretendem ver sanados supostos vícios presentes no acórdão (ID 16137356), por meio do qual esta e. 3ª Câmara Cível deu parcial provimento ao recurso de apelação para afastar as preliminares de ilegitimidade passiva (da Picpay S.A.), decadência e prescrição e julgou improcedente o pedido de mérito, com base no art. 476 do CC.

Irresignadas, as embargantes sustentam, em síntese: (i) omissão, pois o acórdão não teria indicado qual cláusula impunha o cumprimento
individual
das obrigações da Cláusula 1.1 (visto que esta era do "BLOCO"); (ii) contradição, ao reconhecer o pagamento efetuado no Contrato de Cessão Onerosa, mas não considerá-lo como a contraprestação devida pelo direito de opção; e (iii) omissão/contradição ao afirmar o inadimplemento da Cláusula 1.1, quando o "BLOCO" (ente indivisível) a teria cumprido por meio dos corréus Marcelo Zalcberg e Marcelo Smarrito.

Ademais, as embargantes apresentam pretensão de prequestionamento. numérico (arts. 422, 475, 389, 402, 476 e 884 do CC).

Contrarrazões (IDs 16759620, 16768922, 16770771, 16771320), pelo desprovimento.

É o relatório. Inclua-se em pauta para julgamento.

*

V O T O

O SR. DESEMBARGADOR ALDARY NUNES JÚNIOR (RELATOR):-

Considerando a presença dos pressupostos de admissibilidade, CONHEÇO dos embargos.

Conforme sumariamente relatado,
LMF CONSTRUÇÕES E PARTICIPAÇÕES LTDA e HAWK EYES ADMINISTRAÇÃO DE BENS LTDA,
embargam de declaração do acórdão (ID 16137356), por meio do qual esta e. 3ª Câmara Cível deu parcial provimento ao recurso de apelação para afastar as preliminares de ilegitimidade passiva (da Picpay S.A.), decadência e prescrição e julgou improcedente o pedido de mérito, com base no art. 476 do CC.

Irresignadas, as embargantes sustentam, em síntese: (i) omissão, pois o acórdão não teria indicado qual cláusula impunha o cumprimento
individual
das obrigações da Cláusula 1.1 (visto que esta era do "BLOCO"); (ii) contradição, ao reconhecer o pagamento efetuado no Contrato de Cessão Onerosa, mas não considerá-lo como a contraprestação devida pelo direito de opção; e (iii) omissão/contradição ao afirmar o inadimplemento da Cláusula 1.1, quando o "BLOCO" (ente indivisível) a teria cumprido por meio dos corréus Marcelo Zalcberg e Marcelo Smarrito.

Pois bem. Inicialmente, insta ressaltar que o embargos de declaração é recurso de fundamentação vinculada que se destinam à correção de omissão, obscuridade, contradição ou erro material no julgado (art. 1.022 do CPC).

Assim, a presente via não se presta a modificar o julgado. Tal, aliás, é admissível apenas como consequência da integração operada no
decisum
pelo provimento do aclaratório em caso de se corrigir e sanar vícios.

Neste ínterim, conforme reiterada jurisprudência do C. STJ, "
os embargos de declaração não constituem recurso de revisão, sendo inadmissíveis se a decisão embargada não padecer dos vícios que autorizariam a sua oposição
" (STJ, EDcl no AgRg nos EDcl nos EAREsp n. 1.604.546/PR, Rel. Min. Messod Azulay Neto, Terceira Seção, DJe de 22/02/2023).

Em avanço, passando ao caso concreto, registra-se desde logo que os vícios apontados não estão configurados.

Confrontando as razões recursais pretéritas e o teor do voto condutor do acórdão embargado (ID 16137356), verifica-se que a questão de fundo foi devidamente julgada. O acórdão foi claro ao distinguir os dois instrumentos contratuais e assentar a
ratio decidendi
no inadimplemento das obrigações do Contrato de Parceria.

O voto condutor expressamente diferenciou os pactos:

“Na espécie, resulta induvidoso que o pagamento de R$ 1.012.500,00 (um milhão, doze mil e quinhentos reais), levado a efeito pelas Recorrentes, em prol dos Requeridos MARCELO ZALCBERG e MARCELO SMARRITO, envolvia apenas o Contrato de "CESSÃO ONEROSA DE DIREITOS", o qual é distinto do "INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DE PARCERIA, OUTORGA E OPÇÃO DE AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA E DEMAIS AVENÇAS" (id. 5967545), posteriormente firmado com a PICPAY SERVIÇOS LTDA e seus sócios, não podendo aquele Instrumento Particular ser confundido com este último, no bojo do qual a Parceira, ora Recorrida PICPAY SERVIÇOS LTDA, consentiu em alienar suas quotas sociais para o BLOCO, desde que houvesse o cumprimento das obrigações contratuais assumidas. [...]”

Em seguida, o julgado identificou as condições específicas do Contrato de Parceria (o único oponível à PICPAY) e as obrigações que cabiam ao "BLOCO", integrado pelas embargantes:

“A propósito, em relação ao último Instrumento Contratual, restou previsto que a remuneração das Recorrentes somente ocorreria mediante implementação das seguintes condições, senão in verbis:

1.1. OBJETO DESTE INSTRUMENTO. O BLOCO e a PARCEIRA atuarão em conjunto para desenvolver e implantar o Negócio no Brasil e no Exterior. [...] Em contrapartida, o BLOCO terá resguardado para si o direito de vir a participar de determinados resultados ou da composição societária da PARCEIRA futuramente, conforme o caso,
se satisfeitas as condições postas neste instrumento
.

1.1. O Bloco terá de cumprir as seguintes obrigações ("Trabalhos") em benefício da PARCEIRA:

2. Ajudar na formatação de um plano de negócios piloto ("Business Plan" );

3. captação de possíveis clientes ("Prospects");

4. contato com pessoas e empresas, com a finalidade de testar a capacidade de penetração do Negócio e da Tecnologia no mercado brasileiro;

5. busca de investidores e capital de giro;

6. atuar colaborando estrategicamente no desenvolvimento do negócio; 6. realizar, ao menos, uma reunião mensal presencial com a participação dos representantes da PARCEIRA.”

Por fim, o acórdão aplicou a exceção do contrato não cumprido (art. 476, CC), concluindo pela ausência de provas do adimplemento por parte das autoras/embargantes:

“In casu, verifica-se que as condições estipuladas no pacto não foram observadas, uma vez que
nenhuma das obrigações previstas na Cláusula 1.1., do Contrato de Parceira, restou efetivamente adimplida
. Aliás, as Recorrentes sequer mencionam as referidas obrigações contratuais, deixando de registrar como e quando as teria cumprido.”

“[...] seria imprescindível que as Recorrentes demonstrassem haver cumprido as suas próprias obrigações contratuais, o que, repisa-se, efetivamente, não ocorreu na espécie. A este respeito, impende destacar o disposto no artigo 476, do Código Civil [...]”

“Assim, diante do inadimplemento das condições pactuadas por parte das Recorrentes, resta afastada a possibilidade de responsabilização indenizatória, por ausência de pressuposto essencial ao reconhecimento de inadimplemento contratual imputável à sociedade Parceira [...]”

À evidência inexiste omissão ou contradição a ser corrigida. O acórdão não ignorou o pagamento, mas concluiu que ele pertencia a contrato diverso e não quitava as obrigações do Contrato de Parceria.

Igualmente, não houve omissão sobre o cumprimento "individual" ou o adimplemento pelo "BLOCO"; ao contrário, o Tribunal foi expresso ao afirmar que as obrigações da Cláusula 1.1 (do BLOCO) não foram provadas.

Portanto, na via do presente aclaratório a parte apenas renova a discussão já travada nos autos, buscando a rediscussão do mérito e da valoração probatória, o que é vedado.

Acrescente-se que, na linha do que decide o Tribunal da Cidadania, não há obrigatoriedade, por parte do órgão julgador, de enfrentar uma a uma todas as teses levantadas pelas partes, bastando que analise as pretensões apresentadas de forma coerente e fundamentada.

Nesse sentido, já decidiu o C. STJ que “
O julgador não é obrigado a se manifestar sobre todas as teses expostas no recurso, ainda que para fins de prequestionamento, desde que demonstre os fundamentos e os motivos totalmente suficientes que justificaram suas razões de decidir
” (EDcl no AgRg no HC n. 651.601/SP, relator Ministro Jesuíno Rissato (Desembargador Convocado do TJDFT), Quinta Turma, julgado em 17/8/2021, DJe de 24/8/2021.)

Por fim, ressalte-se que, consoante remansoso entendimento deste E. Sodalício, os embargos de declaração não traduzem o meio adequado para forçar o prequestionamento numérico e sacramental de quaisquer matérias desejadas pela parte, quando sob a falsa premissa de viabilização de recursos futuros, mormente se o aresto contiver fundamentação satisfatória, embasada em entendimento e legislação reputados adequados para dar efetiva solução à lide (Embargos de Declaração Agv Instrumento, 24119013969, Relator: SAMUEL MEIRA BRASIL JUNIOR, Órgão julgador: QUARTA CÂMARA CÍVEL, Data de Julgamento: 05/03/2012, Data da Publicação no Diário: 14/03/2012).

Depreende-se, portanto, que o acórdão embargado cuidou de analisar devidamente todas as questões suscitadas, não contendo, por isso, os vícios de omissão e contradição apontados. Aliás, é notório o mero inconformismo da embargante, que promove a rediscussão das matérias julgadas contrariamente à sua pretensão, o que não é lícito por esta via.

Diante de tais considerações,
NEGO PROVIMENTO
ao recurso.

É como voto.

*

SUSPEIÇÃO

A SRA. DESEMBARGADORA MARIANNE JÚDICE DE MATTOS (PRESIDENTE EM EXERCÍCIO):-

Eu declaro a minha suspeição neste processo e colho o voto do Desembargador Sérgio Ricardo de Souza.

*

V O T O

(VOTO ORAL)

O SR. DESEMBARGADOR SÉRGIO RICARDO DE SOUZA:-

Senhora Presidente, eu tive a preocupação de analisar profundamente não só as questões suscitadas pelo embargante, no próprio memorial trazido por eles, mas também o voto do eminente Desembargador Aldary.

Eu estou acompanhando na íntegra o voto do Desembargador Aldary, mas porque todos sabemos das dificuldades que existem na prática judiciária, a superação da Súmula 7 do Superior Tribunal de Justiça, eu estou acrescentando neste momento, oralmente, somente a declaração de que estou no meu voto considerando prequestionadas as questões trazidas pelos embargantes.

Só esse aspecto, para considerar prequestionadas formalmente, expressamente, as questões trazidas pelos eminentes embargantes.

No restante, eu acompanho integralmente Sua Excelência.

*

V O T O

A SRA. DESEMBARGADORA SUBSTITUTA CHRISTINA ALMEIDA COSTA:-

Acompanho o voto proferido pelo eminente Relator, no sentido de CONHECER do recurso e a ele NEGAR PROVIMENTO.

*

ts*

________________________________________________________________________________________________________________________________________________
VOTO VENCEDOR

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NA APELAÇÃO CÍVEL Nº 5019447-46.2022.8.08.0024

EMBARGANTE:
LMF CONSTRUÇÕES E PARTICIPAÇÕES LTDA E OUTROS

EMBARGADO:

MARCELO ZALCBERG
E OUTROS

ÓRGÃO
PROLATOR
: 3ª CÂMARA CÍVEL - DES.
NAMYR CARLOS DE SOUZA FILHO

RELATOR:
DES. ALDARY NUNES JUNIOR

V O T O

Considerando a presença dos pressupostos de admissibilidade,
CONHEÇO
dos embargos.

Conforme sumariamente relatado,
LMF CONSTRUÇÕES E PARTICIPAÇÕES LTDA e HAWK EYES ADMINISTRAÇÃO DE BENS LTDA,
embargam de declaração do acórdão (ID 16137356), por meio do qual esta e. 3ª Câmara Cível deu parcial provimento ao recurso de apelação para afastar as preliminares de ilegitimidade passiva (da Picpay S.A.), decadência e prescrição e julgou improcedente o pedido de mérito, com base no art. 476 do CC.

Irresignadas, as embargantes sustentam, em síntese: (i) omissão, pois o acórdão não teria indicado qual cláusula impunha o cumprimento
individual
das obrigações da Cláusula 1.1 (visto que esta era do "BLOCO"); (ii) contradição, ao reconhecer o pagamento efetuado no Contrato de Cessão Onerosa, mas não considerá-lo como a contraprestação devida pelo direito de opção; e (iii) omissão/contradição ao afirmar o inadimplemento da Cláusula 1.1, quando o "BLOCO" (ente indivisível) a teria cumprido por meio dos corréus Marcelo Zalcberg e Marcelo Smarrito.

Pois bem. Inicialmente, insta ressaltar que o embargos de declaração é recurso de fundamentação vinculada que se destinam à correção de omissão, obscuridade, contradição ou erro material no julgado (art. 1.022 do CPC).

Assim, a presente via não se presta a modificar o julgado. Tal, aliás, é admissível apenas como consequência da integração operada no
decisum
pelo provimento do aclaratório em caso de se corrigir e sanar vícios.

Neste ínterim, conforme reiterada jurisprudência do C. STJ, "
os embargos de declaração não constituem recurso de revisão, sendo inadmissíveis se a decisão embargada não padecer dos vícios que autorizariam a sua oposição
" (STJ, EDcl no AgRg nos EDcl nos EAREsp n. 1.604.546/PR, Rel. Min. Messod Azulay Neto, Terceira Seção, DJe de 22/02/2023).

Em avanço, passando ao caso concreto, registra-se desde logo que os vícios apontados não estão configurados.

Confrontando as razões recursais pretéritas e o teor do voto condutor do acórdão embargado (ID 16137356), verifica-se que a questão de fundo foi devidamente julgada. O acórdão foi claro ao distinguir os dois instrumentos contratuais e assentar a
ratio decidendi
no inadimplemento das obrigações do Contrato de Parceria.

O voto condutor expressamente diferenciou os pactos:

“Na espécie, resulta induvidoso que o pagamento de R$ 1.012.500,00 (um milhão, doze mil e quinhentos reais), levado a efeito pelas Recorrentes, em prol dos Requeridos MARCELO ZALCBERG e MARCELO SMARRITO, envolvia apenas o Contrato de "CESSÃO ONEROSA DE DIREITOS", o qual é distinto do "INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DE PARCERIA, OUTORGA E OPÇÃO DE AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA E DEMAIS AVENÇAS" (id. 5967545), posteriormente firmado com a PICPAY SERVIÇOS LTDA e seus sócios, não podendo aquele Instrumento Particular ser confundido com este último, no bojo do qual a Parceira, ora Recorrida PICPAY SERVIÇOS LTDA, consentiu em alienar suas quotas sociais para o BLOCO, desde que houvesse o cumprimento das obrigações contratuais assumidas. [...]”

Em seguida, o julgado identificou as condições específicas do Contrato de Parceria (o único oponível à PICPAY) e as obrigações que cabiam ao "BLOCO", integrado pelas embargantes:

“A propósito, em relação ao último Instrumento Contratual, restou previsto que a remuneração das Recorrentes somente ocorreria mediante implementação das seguintes condições, senão in verbis:

1.1. OBJETO DESTE INSTRUMENTO. O BLOCO e a PARCEIRA atuarão em conjunto para desenvolver e implantar o Negócio no Brasil e no Exterior. [...] Em contrapartida, o BLOCO terá resguardado para si o direito de vir a participar de determinados resultados ou da composição societária da PARCEIRA futuramente, conforme o caso,
se satisfeitas as condições postas neste instrumento
.

1.1. O Bloco terá de cumprir as seguintes obrigações ("Trabalhos") em benefício da PARCEIRA:

2. Ajudar na formatação de um plano de negócios piloto ("Business Plan" );

3. captação de possíveis clientes ("Prospects");

4. contato com pessoas e empresas, com a finalidade de testar a capacidade de penetração do Negócio e da Tecnologia no mercado brasileiro;

5. busca de investidores e capital de giro;

6. atuar colaborando estrategicamente no desenvolvimento do negócio; 6. realizar, ao menos, uma reunião mensal presencial com a participação dos representantes da PARCEIRA.”

Por fim, o acórdão aplicou a exceção do contrato não cumprido (art. 476, CC), concluindo pela ausência de provas do adimplemento por parte das autoras/embargantes:

“In casu, verifica-se que as condições estipuladas no pacto não foram observadas, uma vez que
nenhuma das obrigações previstas na Cláusula 1.1., do Contrato de Parceira, restou efetivamente adimplida
. Aliás, as Recorrentes sequer mencionam as referidas obrigações contratuais, deixando de registrar como e quando as teria cumprido.”

“[...] seria imprescindível que as Recorrentes demonstrassem haver cumprido as suas próprias obrigações contratuais, o que, repisa-se, efetivamente, não ocorreu na espécie. A este respeito, impende destacar o disposto no artigo 476, do Código Civil [...]”

“Assim, diante do inadimplemento das condições pactuadas por parte das Recorrentes, resta afastada a possibilidade de responsabilização indenizatória, por ausência de pressuposto essencial ao reconhecimento de inadimplemento contratual imputável à sociedade Parceira [...]”

À evidência inexiste omissão ou contradição a ser corrigida. O acórdão não ignorou o pagamento, mas concluiu que ele pertencia a contrato diverso e não quitava as obrigações do Contrato de Parceria.

Igualmente, não houve omissão sobre o cumprimento "individual" ou o adimplemento pelo "BLOCO"; ao contrário, o Tribunal foi expresso ao afirmar que as obrigações da Cláusula 1.1 (do BLOCO) não foram provadas.

Portanto, na via do presente aclaratório a parte apenas renova a discussão já travada nos autos, buscando a rediscussão do mérito e da valoração probatória, o que é vedado.

Acrescente-se que, na linha do que decide o Tribunal da Cidadania, não há obrigatoriedade, por parte do órgão julgador, de enfrentar uma a uma todas as teses levantadas pelas partes, bastando que analise as pretensões apresentadas de forma coerente e fundamentada.

Nesse sentido, já decidiu o C. STJ que “
O julgador não é obrigado a se manifestar sobre todas as teses expostas no recurso, ainda que para fins de prequestionamento, desde que demonstre os fundamentos e os motivos totalmente suficientes que justificaram suas razões de decidir
” (EDcl no AgRg no HC n. 651.601/SP, relator Ministro Jesuíno Rissato (Desembargador Convocado do TJDFT), Quinta Turma, julgado em 17/8/2021, DJe de 24/8/2021.)

Por fim, ressalte-se que, consoante remansoso entendimento deste E. Sodalício, os embargos de declaração não traduzem o meio adequado para forçar o prequestionamento numérico e sacramental de quaisquer matérias desejadas pela parte, quando sob a falsa premissa de viabilização de recursos futuros, mormente se o aresto contiver fundamentação satisfatória, embasada em entendimento e legislação reputados adequados para dar efetiva solução à lide (Embargos de Declaração Agv Instrumento, 24119013969, Relator: SAMUEL MEIRA BRASIL JUNIOR, Órgão julgador: QUARTA CÂMARA CÍVEL, Data de Julgamento: 05/03/2012, Data da Publicação no Diário: 14/03/2012).

Depreende-se, portanto, que o acórdão embargado cuidou de analisar devidamente todas as questões suscitadas, não contendo, por isso, os vícios de omissão e contradição apontados. Aliás, é notório o mero inconformismo da embargante, que promove a rediscussão das matérias julgadas contrariamente à sua pretensão, o que não é lícito por esta via.

Diante de tais considerações,
NEGO PROVIMENTO
ao recurso.

É como voto.

DES. ALDARY NUNES JUNIOR

RELATOR

_________________________________________________________________________________________________________________________________
VOTOS ESCRITOS

(EXCETO VOTO VENCEDOR)

Desembargadora Marianne Júdice de Mattos - sessão presencial de julgamento - 27/01/2026:

Acompanho o E. Relator.

GABINETE DA DESEMBARGADORA DÉBORA MARIA AMBOS CORRÊA DA SILVA:

(DESEMBARGADORA SUBSTITUTA CHRISTINA ALMEIDA COSTA)

Acompanho o voto proferido pelo eminente Relator, no sentido de CONHECER do recurso e a ele
NEGAR PROVIMENTO
.