Tribunal: TJES
Processo: 5004182-37.2026.8.08.0000
Classe: AGRAVO DE INSTRUMENTO
Relator(a): EDER PONTES DA SILVA
Órgão julgador: EDER PONTES DA SILVA
Órgão colegiado: 1ª Câmara Cível
Assuntos: Efeito Suspensivo a Recurso
Data de julgamento: 2026-06-29

Ementa:
E
menta
: DIREITO PROCESSUAL CIVIL E DIREITO EMPRESARIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. EXTINÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA. SUCESSÃO PROCESSUAL DE EX-SÓCIOS. IMPOSSIBILIDADE. AUSÊNCIA DE COMPROVAÇÃO DE DISTRIBUIÇÃO DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO POSITIVO. RESPONSABILIDADE LIMITADA. NECESSIDADE DE INCIDENTE PRÓPRIO PARA APURAÇÃO DE FRAUDE OU ABUSO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. RECURSO DESPROVIDO.
I. CASO EM EXAME
1.
Agravo de instrumento, com pedido de antecipação dos efeitos da tutela recursal, interposto contra decisão que, nos autos de execução de título extrajudicial, rejeitou o pedido de sucessão processual da empresa executada por seus ex-sócios, sob o fundamento de inexistência de prova de distribuição de patrimônio líquido positivo durante a liquidação voluntária da sociedade. A agravante sustenta que a baixa definitiva da empresa perante a Receita Federal autoriza, por analogia ao art. 110, do CPC, a sucessão processual dos sócios, além de alegar violação ao art. 1.080, do Código Civil, e impossibilidade de produção da prova exigida.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
2.
Há três questões em discussão: (i) definir se a extinção formal de sociedade limitada por liquidação voluntária autoriza a sucessão processual automática dos ex-sócios no polo passivo da execução; (ii) estabelecer se a ausência de prova de distribuição de patrimônio líquido positivo impede o redirecionamento executivo; e (iii) determinar se alegações de fraude, sucessão empresarial ou abuso da personalidade jurídica podem ser apreciadas pela via simplificada da sucessão processual.
III. RAZÕES DE DECIDIR
3.
A sociedade limitada possui autonomia patrimonial própria, respondendo pelas obrigações sociais com seus próprios bens, nos termos do art. 1.052, do Código Civil, sendo a responsabilidade dos sócios restrita ao valor de suas quotas após integralização do capital social.
4.
A extinção formal da pessoa jurídica e sua baixa cadastral perante a Receita Federal não transferem automaticamente aos ex-sócios a responsabilidade pelas dívidas remanescentes da sociedade empresária.
5.
A sucessão processual pretendida com fundamento analógico no art. 110, do CPC, exige demonstração inequívoca de que os ex-sócios receberam patrimônio líquido positivo ou partilharam haveres por ocasião da liquidação da sociedade.
6.
A ausência de comprovação da efetiva distribuição de acervo patrimonial inviabiliza a substituição processual dos ex-sócios, pois a sucessão não pode ampliar os limites legais da responsabilidade societária.
7.
A alegação de que a liquidação voluntária ocorreu com débitos pendentes não autoriza, por si só, a responsabilização ilimitada dos sócios com base no art. 1.080, do Código Civil, sendo indispensável dilação probatória para apuração de eventual abuso, fraude ou violação legal.
8.
Os indícios de sucessão empresarial, utilização de fundo de comércio ou continuidade da atividade econômica por terceira empresa constituem matéria própria de incidente de desconsideração da personalidade jurídica, nos termos do art. 50, do Código Civil e dos arts. 133 a 137, do CPC.
9.
A inexistência de decisão em incidente de desconsideração da personalidade jurídica e a ausência de prova de recebimento de haveres pelos ex-sócios impedem sua inclusão automática no polo passivo da execução.
IV. DISPOSITIVO
E TESE
1
0
.
Recurso desprovido.
Dispositivos relevantes citados: CPC/2015, arts. 110, 313, § 2º, e 133 a 137; CC, arts. 50, 1.052 e 1.080.
Jurisprudência relevante citada: STJ, AREsp 3.042.139/RJ, Rel. Min. Moura Ribeiro, Terceira Turma, DJe 18/02/2026; STJ, REsp 1.784.032/SP, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, j. 02/04/2019, DJe 04/04/2019; TJMG, AI 4654114-55.2025.8.13.0000, Rel. Des. Luiz Gonzaga Silveira Soares, Vigésima Câmara Cível, j. 05/03/2026, DJEMG 06/03/2026.

Inteiro teor:
ESTADO DO ESPÍRITO SANTO
PODER JUDICIÁRIO

PROCESSO Nº 5004182-37.2026.8.08.0000
AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)
AGRAVANTE: COOPERATIVA DE CREDITO DE LIVRE ADMISSAO SUL-LITORANEA DO ESPIRITO SANTO
AGRAVADO: GPCL CARNES E DERIVADOS LTDA
RELATOR(A):
EDER PONTES DA SILVA

______________________________________________________________________________________________________________________________________________
EMENTA
E
menta
: DIREITO PROCESSUAL CIVIL E DIREITO EMPRESARIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. EXTINÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA. SUCESSÃO PROCESSUAL DE EX-SÓCIOS. IMPOSSIBILIDADE. AUSÊNCIA DE COMPROVAÇÃO DE DISTRIBUIÇÃO DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO POSITIVO. RESPONSABILIDADE LIMITADA. NECESSIDADE DE INCIDENTE PRÓPRIO PARA APURAÇÃO DE FRAUDE OU ABUSO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. RECURSO DESPROVIDO.
I. CASO EM EXAME
1.
Agravo de instrumento, com pedido de antecipação dos efeitos da tutela recursal, interposto contra decisão que, nos autos de execução de título extrajudicial, rejeitou o pedido de sucessão processual da empresa executada por seus ex-sócios, sob o fundamento de inexistência de prova de distribuição de patrimônio líquido positivo durante a liquidação voluntária da sociedade. A agravante sustenta que a baixa definitiva da empresa perante a Receita Federal autoriza, por analogia ao art. 110, do CPC, a sucessão processual dos sócios, além de alegar violação ao art. 1.080, do Código Civil, e impossibilidade de produção da prova exigida.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
2.
Há três questões em discussão: (i) definir se a extinção formal de sociedade limitada por liquidação voluntária autoriza a sucessão processual automática dos ex-sócios no polo passivo da execução; (ii) estabelecer se a ausência de prova de distribuição de patrimônio líquido positivo impede o redirecionamento executivo; e (iii) determinar se alegações de fraude, sucessão empresarial ou abuso da personalidade jurídica podem ser apreciadas pela via simplificada da sucessão processual.
III. RAZÕES DE DECIDIR
3.
A sociedade limitada possui autonomia patrimonial própria, respondendo pelas obrigações sociais com seus próprios bens, nos termos do art. 1.052, do Código Civil, sendo a responsabilidade dos sócios restrita ao valor de suas quotas após integralização do capital social.
4.
A extinção formal da pessoa jurídica e sua baixa cadastral perante a Receita Federal não transferem automaticamente aos ex-sócios a responsabilidade pelas dívidas remanescentes da sociedade empresária.
5.
A sucessão processual pretendida com fundamento analógico no art. 110, do CPC, exige demonstração inequívoca de que os ex-sócios receberam patrimônio líquido positivo ou partilharam haveres por ocasião da liquidação da sociedade.
6.
A ausência de comprovação da efetiva distribuição de acervo patrimonial inviabiliza a substituição processual dos ex-sócios, pois a sucessão não pode ampliar os limites legais da responsabilidade societária.
7.
A alegação de que a liquidação voluntária ocorreu com débitos pendentes não autoriza, por si só, a responsabilização ilimitada dos sócios com base no art. 1.080, do Código Civil, sendo indispensável dilação probatória para apuração de eventual abuso, fraude ou violação legal.
8.
Os indícios de sucessão empresarial, utilização de fundo de comércio ou continuidade da atividade econômica por terceira empresa constituem matéria própria de incidente de desconsideração da personalidade jurídica, nos termos do art. 50, do Código Civil e dos arts. 133 a 137, do CPC.
9.
A inexistência de decisão em incidente de desconsideração da personalidade jurídica e a ausência de prova de recebimento de haveres pelos ex-sócios impedem sua inclusão automática no polo passivo da execução.
IV. DISPOSITIVO
E TESE
1
0
.
Recurso desprovido.
Dispositivos relevantes citados: CPC/2015, arts. 110, 313, § 2º, e 133 a 137; CC, arts. 50, 1.052 e 1.080.
Jurisprudência relevante citada: STJ, AREsp 3.042.139/RJ, Rel. Min. Moura Ribeiro, Terceira Turma, DJe 18/02/2026; STJ, REsp 1.784.032/SP, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, j. 02/04/2019, DJe 04/04/2019; TJMG, AI 4654114-55.2025.8.13.0000, Rel. Des. Luiz Gonzaga Silveira Soares, Vigésima Câmara Cível, j. 05/03/2026, DJEMG 06/03/2026.
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ACÓRDÃO
Decisão
: À unanimidade, conhecer e negar provimento ao recurso, nos termos do voto do Relator.
Órgão julgador vencedor
: Gabinete Des. EDER PONTES DA SILVA
Composição de julgamento: Gabinete Des. EDER PONTES DA SILVA - EDER PONTES DA SILVA - Relator / Gabinete Des. ALEXANDRE PUPPIM - ALEXANDRE PUPPIM - Vogal / Gabinete Des. SAMUEL MEIRA BRASIL JUNIOR - SAMUEL MEIRA BRASIL JUNIOR - Vogal
VOTOS VOGAIS
Gabinete Des. ALEXANDRE PUPPIM - ALEXANDRE PUPPIM (Vogal)
Acompanhar
Gabinete Des. SAMUEL MEIRA BRASIL JUNIOR - SAMUEL MEIRA BRASIL JUNIOR (Vogal)
Acompanhar
______________________________________________________________________________________________________________________________________________
RELATÓRIO
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________
NOTAS TAQUIGRÁFICAS
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VOTO VENCEDOR
VOTO

Conforme relatado, trata-se de agravo de instrumento, com pedido de antecipação dos efeitos da tutela recursal, interposto pela
COOPERATIVA DE CRÉDITO SUL LITORÂNEA DO ESPÍRITO SANTO – SICOOB SUL-LITORÂNEO
, em face de decisão proferida pelo Juízo da 3ª Vara Cível de Guarapari (ID 90433024), nos autos da Execução de Título Extrajudicial nº 5008354-27.2024.8.08.0021, a qual rejeitou o pedido de sucessão processual da empresa executada,
GPCL CARNES E DERIVADOS LTDA.
, por seus sócios, sob o fundamento de que a parte exequente não demonstrou a existência de patrimônio líquido positivo repassado a eles durante a liquidação.

Em linhas gerais, a
decisão agravada indeferiu o pedido formulado pelo credor de redirecionamento da execução por meio da sucessão processual, em desfavor dos ex-sócios LEONARDO BORGES DA SILVA e CARLOS JOSÉ LOURENCINI PALAORO, sob o fundamento de que a mera extinção formal da pessoa jurídica por liquidação voluntária perante a Receita Federal do Brasil não gera a responsabilização imediata e direta dos sócios pelo passivo remanescente, inexistindo prova nos autos de que houve destinação de patrimônio líquido positivo ou partilha de haveres aos referidos sócios.

Em suas razões recursais, a instituição financeira agravante sustenta, em síntese, que a executada foi definitivamente baixada no cadastro do CNPJ em 20/11/2024, constando como causa o motivo ‘extinção por encerramento de liquidação voluntária’.

Argumenta que tal ato equivale à morte da pessoa natural, justificando a aplicação por analogia do artigo 110, do Código de Processo Civil, para promover a sucessão processual no polo passivo da demanda de execução. Afirma, ademais, que a liquidação da sociedade de forma voluntária com débitos pendentes em favor de credores caracteriza violação à lei e ao contrato social, ensejando a responsabilização ilimitada dos sócios nos termos do artigo 1.080, do Código Civil.

Alega, por fim, que exigir da instituição financeira a prova de repasse de patrimônio positivo aos sócios consiste em imposição de prova diabólica, devendo o ônus processual ser dinamizado de modo que os próprios sócios comprovem a regularidade das contas e da partilha da sociedade extinta.

Pois bem. Como visto, a controvérsia cinge-se em verificar se a extinção formal da sociedade limitada devedora, promovida mediante distrato voluntário e baixa cadastral perante
a Receita Federal do Brasil
, possibilita a sucessão processual automática e imediata de seus ex-sócios no polo passivo da lide de execução, independentemente de prova da distribuição de patrimônio líquido positivo ou de prévia desconsideração da personalidade jurídica da sociedade extinta.
Conforme asseverado quando da análise do pedido liminar de atribuição de efeito ativo a este recurso (ID 18731065), a pretensão de redirecionamento imediato e direto da pretensão executiva contra os ex-sócios não encontra amparo jurídico no ordenamento pátrio para além de situações estritamente comprovadas.

Isso porque
, as sociedades de responsabilidade limitada se caracterizam pela rígida separação patrimonial que vigora entre a pessoa jurídica e os seus componentes, respondendo a sociedade com seus próprios bens pelas obrigações decorrentes de sua atividade comercial. Nos termos do artigo 1.052, do Código Civil, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, razão pela qual a ocorrência de baixa formal do registro cadastral da empresa não transfere de forma automática a sujeição patrimonial das dívidas corporativas à esfera individual de seus componentes.

Em outros termos
, para que se opere a pretendida sucessão processual prevista no artigo 110, do Código de Processo Civil, por analogia à morte da pessoa natural, exige-se do credor a demonstração inequívoca de que os ex-sócios receberam haveres ou partilharam patrimônio líquido positivo ao tempo da liquidação da sociedade limitada, servindo os bens transferidos como limite objetivo de sua responsabilidade pessoal.

Destarte, caso n
ão
seja
demonstrada pelo credor a efetiva destinação de acervo patrimonial positivo aos ex-sócios durante a liquidação voluntária, resta inviabilizada a via simplificada da sucessão processual ordinária, pois essa não tem o condão de ampliar os limites de responsabilidade estabelecidos no contrato social e na legislação civil.

Nesse sentido:

PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO NO RECURSO ESPECIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO. PESSOA JURÍDICA. DISTRATO NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. OCORRÊNCIA. DISSOLUÇÃO VOLUNTÁRIA DA PESSOA JURÍDICA. SUCESSÃO PROCESSUAL DOS SÓCIOS. POSSIBILIDADE QUANDO HOUVER DISTRIBUIÇÃO DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO. AGRAVO CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL PROVIDO.
1. Em sociedades de responsabilidade limitada, após integralizado o capital social, os sócios não respondem com seu patrimônio pessoal pelas dívidas titularizadas pela sociedade, de modo que o deferimento da sucessão dependerá intrinsecamente da demonstração de existência de patrimônio líquido positivo e de sua efetiva distribuição entre seus sócios
(RESP n. 1.784.032/SP, relator Ministro Marco Aurélio BELLIZZE, Terceira Turma, julgado em 2/4/2019, DJe de 4/4/2019.) 2. O Tribunal estadual afirmou que não havia provas da distribuição de patrimônio ao ex-sócio da empresa dissolvida capaz de ensejar sua responsabilidade sem se manifestar expressamente a respeito da cláusula segunda do Distrato Social registrado na Junta Comercial que, segundo alegado, apontaria em sentido contrário. 3. Considerando a relevância da questão para o adequado julgamento da lide, merece acolhida a alegação de ofensa aos arts. 489 e 1.022 do CPC, no ponto destacado. 4. Agravo conhecido. Recurso Especial provido. (STJ; AREsp 3.042.139; Proc. 2025/0337157-8; RJ; Terceira Turma; Rel. Min. Moura Ribeiro; DJE 18/02/2026).

AGRAVO DE INSTRUMENTO. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. EXTINÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA. INCLUSÃO DE EX-SÓCIAS NO POLO PASSIVO. SUCESSÃO PROCESSUAL. INVIABILIDADE. AUSÊNCIA DE DISTRIBUIÇÃO DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO POSITIVO. NECESSIDADE DE PROCEDIMENTO PRÓPRIO. IMPOSSIBILIDADE DE INCLUSÃO AUTOMÁTICA. DECISÃO ULTRA PETITA. NULIDADE CONFIGURADA. RECURSO PROVIDO.
I. A extinção de sociedade empresária por liquidação voluntária não autoriza, por si só, a responsabilização patrimonial de ex-sócios, seja por sucessão processual, seja por desconsideração da personalidade jurídica. II. A substituição da sociedade extinta pelos sócios no polo passivo da execução pressupõe a comprovação de patrimônio líquido positivo e sua efetiva distribuição, conforme entendimento consolidado do Superior Tribunal de Justiça.
III. A ausência de demonstração nos autos acerca do recebimento de haveres pelos ex-sócios inviabiliza a sucessão processual, sendo imprescindível a instauração do procedimento de habilitação, nos moldes do art. 313, §2º, do CPC. IV. Configura vício ultra petita a inclusão dos ex-sócios por analogia ao art. 110 do CPC, sem requerimento da parte exequente, sem contraditório específico e sem base probatória mínima. V. Recurso provido para reformar a decisão agravada, afastando a inclusão das agravantes no polo passivo, sem prejuízo de posterior apuração por via própria. (TJMG; AI 4654114-55.2025.8.13.0000; Vigésima Câmara Cível; Rel. Des. Luiz Gonzaga Silveira Soares; Julg. 05/03/2026; DJEMG 06/03/2026).

Ademais, a
indicação
d
e suposta violação ao
artigo 1.080, do Código Civil, sob o argumento de que a liquidação voluntária da sociedade empresária realizada com débito pendente representaria prática de ato ilícito a autorizar a responsabilização ilimitada dos sócios, não se presta para dispensar a cognição exauriente e a necessária instrução processual em procedimento próprio.

No ponto, a
mera extinção da pessoa jurídica em situação de insolvência não presume, de modo absoluto, o abuso da personalidade ou a fraude a credores, situações que demandam dilação probatória e pleno contraditório para apurar a efetiva conduta ilegal dos administradores e as peculiaridades que cercaram o encerramento das atividades empresariais.

Nessa
ordem de ideias
, convém destacar que a própria instituição financeira agravante, nos autos da demanda originária (conforme ID 75781512), noticiou a existência de indícios de sucessão empresarial e utilização de fundo de comércio por terceira empresa sob a denominação fantasia de ‘BIG BOI’ instalada no mesmo local de sede da executada extinta.

Essa alegação fática de suposta fraude, desvio ou continuação de atividade sob nova roupagem jurídica constitui fundamento clássico para a eventual instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica, com base no artigo 50, do Código Civil, e nos artigos 133 a 137, do Código de Processo Civil, restando evidente a inadequação de se antecipar tal debate por meio da mera e sumária habilitação incidental de sucessores regulada no artigo 313, § 2º, do CPC.

Portanto, diante da ausência de comprovação de distribuição de patrimônio líquido positivo aos sócios e sem que haja decisão proferida em incidente de desconsideração da personalidade jurídica para contornar a regra de limitação da responsabilidade societária, a manutenção da decisão que rejeitou a sucessão processual é providência que se impõe para a garantia da segurança jurídica.

Ante o exposto, em consonância com os fundamentos apresentados,
CONHEÇO
do recurso e
a ele NEGO
provimento
, mantendo incólume a decisão proferida pelo Juízo de primeiro grau (ID 90433024) que obstou a inclusão automática dos ex-sócios no polo passivo da execução de origem.

É como voto.

_________________________________________________________________________________________________________________________________
VOTOS ESCRITOS

(EXCETO VOTO VENCEDOR)