Tribunal: TJES
Processo: 5003701-45.2024.8.08.0000
Classe: AGRAVO DE INSTRUMENTO
Relator(a): ELIANA JUNQUEIRA MUNHOS FERREIRA
Órgão julgador: ELIANA JUNQUEIRA MUNHOS FERREIRA
Órgão colegiado: 4ª Câmara Cível
Assuntos: Aquisição; Acessão
Data de julgamento: 2025-03-20

Ementa:
EMENTA: AGRAVO DE INSTRUMENTO – DIREITO SOCIETÁRIO -CESSÃO DE MARCA – ATO REALIZADO PELO SÓCIO ADMINISTRADOR – ESTATUTO SOCIAL – PREJUÍZO À SOCIEDADE – NECESSIDADE DE INSTRUÇÃO PROBATÓRIA – RECURSO IMPROVIDO.

I. CASO EM EXAME:
Agravo
de instrumento interposto com o objetivo de reformar decisão que determinou o bloqueio de marca junto ao INPI.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO:

Cabe aqui discutir:
i)

se o sócio poderia ter cedido a marca “Bebê Natureza”
;
ii)

se houve prejuízo à sociedade com a cessão
graciosa
;
iii)

se ocorreu a realização de pagamento pela marca
cedida.

III. RAZÕES DE DECIDIR:
i)
O sócio administrador tem a incumbência de conduzir os atos de gestão da sociedade, sempre preservando os interesses
da empresa.

ii)

É vedada a
pr
át
ica
de
atos
deliberados e unipessoais
pelo sócio administrador
que importem em prejuízo à sociedade, de modo a esvaziar ou reduzir o seu objeto.
iii)

A cessão graciosa de marca considerada o maior ativo da empresa e principal gerador de receita tem o condão de causar prejuízo aos demais sócios, sendo imperioso o bloqueio da
sua
utilização por medida de cautela. iv) A ausência de juridicidade da tese recursal impede a reforma da decisão que acolheu o pedido liminar formulado na peça vestibular.

IV. DISPOSITIVO E TESE:

Recurso
im
provido.
Tese de julgamento:
i)
É vedada a
pr
át
ica
de
atos
deliberados e unipessoais
pelo sócio administrador
que importem em prejuízo à sociedade, de modo a esvaziar ou reduzir o seu objeto.
ii) A ausência de fumus boni iuris, somada à necessidade de dilação probatória para apuração da conduta do sócio administrador impede o acolhimento da tese vertida no agravo de instrumento.

Inteiro teor:
ESTADO DO ESPÍRITO SANTO
PODER JUDICIÁRIO

PROCESSO Nº 5003701-45.2024.8.08.0000

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)

AGRAVANTE: GDS MARCAS DISTRIBUIDORA DE COSMETICOS LTDA

AGRAVADO: WALESKA ZANELATO LOPES LEAL

RELATOR(A):
ELIANA JUNQUEIRA MUNHOS FERREIRA

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EMENTA

EMENTA: AGRAVO DE INSTRUMENTO – DIREITO SOCIETÁRIO -CESSÃO DE MARCA – ATO REALIZADO PELO SÓCIO ADMINISTRADOR – ESTATUTO SOCIAL – PREJUÍZO À SOCIEDADE – NECESSIDADE DE INSTRUÇÃO PROBATÓRIA – RECURSO IMPROVIDO.

I. CASO EM EXAME:
Agravo
de instrumento interposto com o objetivo de reformar decisão que determinou o bloqueio de marca junto ao INPI.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO:

Cabe aqui discutir:
i)

se o sócio poderia ter cedido a marca “Bebê Natureza”
;
ii)

se houve prejuízo à sociedade com a cessão
graciosa
;
iii)

se ocorreu a realização de pagamento pela marca
cedida.

III. RAZÕES DE DECIDIR:
i)
O sócio administrador tem a incumbência de conduzir os atos de gestão da sociedade, sempre preservando os interesses
da empresa.

ii)

É vedada a
pr
át
ica
de
atos
deliberados e unipessoais
pelo sócio administrador
que importem em prejuízo à sociedade, de modo a esvaziar ou reduzir o seu objeto.
iii)

A cessão graciosa de marca considerada o maior ativo da empresa e principal gerador de receita tem o condão de causar prejuízo aos demais sócios, sendo imperioso o bloqueio da
sua
utilização por medida de cautela. iv) A ausência de juridicidade da tese recursal impede a reforma da decisão que acolheu o pedido liminar formulado na peça vestibular.

IV. DISPOSITIVO E TESE:

Recurso
im
provido.
Tese de julgamento:
i)
É vedada a
pr
át
ica
de
atos
deliberados e unipessoais
pelo sócio administrador
que importem em prejuízo à sociedade, de modo a esvaziar ou reduzir o seu objeto.
ii) A ausência de fumus boni iuris, somada à necessidade de dilação probatória para apuração da conduta do sócio administrador impede o acolhimento da tese vertida no agravo de instrumento.

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ACÓRDÃO

Decisão
: À unanimidade, conhecer e negar provimento ao recurso, nos termos do voto da Relatora.

Órgão julgador vencedor
: 009 - Gabinete Desª. ELIANA JUNQUEIRA MUNHOS FERREIRA

Composição de julgamento: 009 - Gabinete Desª. ELIANA JUNQUEIRA MUNHOS FERREIRA - ELIANA JUNQUEIRA MUNHOS FERREIRA - Relator / 011 - Gabinete Des. ROBSON LUIZ ALBANEZ - ROBSON LUIZ ALBANEZ - Vogal / 016 - Gabinete Des. ARTHUR JOSÉ NEIVA DE ALMEIDA - ARTHUR JOSE NEIVA DE ALMEIDA - Vogal
VOTOS VOGAIS
011 - Gabinete Des. ROBSON LUIZ ALBANEZ - ROBSON LUIZ ALBANEZ (Vogal)
Acompanhar
016 - Gabinete Des. ARTHUR JOSÉ NEIVA DE ALMEIDA - ARTHUR JOSE NEIVA DE ALMEIDA (Vogal)
Acompanhar

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VOTO VENCEDOR

Eminentes Pares, cinge-se o caso em tela a analisar a juridicidade da decisão proferida na instância singela, nos autos da ação ordinária proposta por Waleska Zanelato Lopes Leal, onde o magistrado determinou o bloqueio da marca “Bebê Natureza” junto ao Instituto Nacional de Propriedade Intelectual até ulterior deliberação judicial.

Tal comando, decorreu do acolhimento das alegações da autora de que estaria sendo prejudicada pelas ações do seu ex-marido na condição de administrador das empresas das quais também é sócia. Ela sustenta que o principal produto de uma dessas empresas, que seria a marca “Bebê Natureza”, foi cedido de maneira graciosa por seu ex-marido, sócio-administrador, à outra pessoa jurídica, a qual teria a irmã dele como detentora de ao menos metade das cotas sociais. Pontuou ainda a autora que após o referido fato, houve uma queda de receita nas empresas do grupo.

Irresignada, a empresa recorrente, atingida pelo ato judicial, interpôs o presente agravo de instrumento alegando a incompetência do juízo, a legitimidade da cessão da marca “Bebê Natureza”, bem como o respectivo pagamento, não sendo a transação realizada de maneira graciosa como apontado na exordial.

Este é o breve contorno dos autos, razão pela qual passo a decidir.

Pois bem.

Inicialmente, a recorrente sustenta que o juízo singular não seria competente para processar a causa, alegando que o foro correto seria o de de São Paulo – SP.

Entrementes, não há como acolher a presente alegação, uma vez que no caso em tela impera a regra do § 4º do artigo 46 do Código de Processo Civil, o qual reputa que:
h
avendo 2 (dois) ou mais réus com diferentes domicílios, serão demandados no foro de qualquer deles, à escolha do autor.

In casu, é possível verificar a existência de quatro réus indicados na exordial, todos com residência ou sede em cidades distintas (Vitória, Viana, Serra e São Paulo), razão pela qual a autora optou por propor a demanda nesta Capital, não havendo qualquer nulidade em tal escolha.

Assim, afasto tal argumento.

Noutra plana, quanto ao mérito, penso que neste momento carece de juridicidade a tese recursal.

Explico. A recorrente objetiva afastar a conclusão alcançada na origem sob o fundamento de que teria realizado a aquisição da marca “Bebê Natureza” de maneira legítima da empresa Biotropic Distribuidora de Cosméticos Ltda, da qual são sócios a agravada e seu ex-marido, também réu na ação originária, Marconi Arruda Leal.

Sustenta que este último, na condição de sócio-administrador, teria poderes para realizar a cessão sem carecer da autorização dos demais sócios, tornando legítimo o ato.

Entrementes, ao contrário do alegado, vislumbro que não há como validar, ao menos pelos elementos que se tem neste momento, a referida negociação, haja vista que ela vai de encontro ao que reputa a cláusula 7º do contrato social da Biotropic Distribuidora de Cosméticos Ltda, juntado em fls. 29 dos autos principais, onde veda a adoção de atos de gestão que possam conflitar com os interesses da sociedade.

E assim ocorre, porque a referida marca “Bebê Natureza” é considerada o principal ativo da empresa da agravada e não poderia ter sido cedida de forma graciosa e sem a demonstração da aprovação de todos os sócios, haja vista o impacto de tal ato na receita da sociedade.

Embora a recorrente aponte que teria efetuado o pagamento na ordem superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) pela negociação, certo é que não há qualquer comprovação nesse sentido.

Os comprovantes de transferência trazidos junto com o agravo de instrumento não indicam que os numerários depositados estariam relacionados a cessão da referida marca.

Decerto, por se tratarem de empresas ativas mercado de cosméticos, por óbvio que a relação comercial entre elas pode ser revestida de inúmeras transações que não estejam atreladas especificamente a cessão da marca em comento, o que impede concluir que os comprovantes existentes que acompanham a peça recursal sejam suficientes para a comprovação pretendida pela agravante.

Outrossim, c
ausa estranheza o fato de uma transação
dessa magnitude, se considerado o valor que a agravante aventa ter pago, não tenha sido materializada por escrito, com a especificação de detalhes acerca da forma de pagamento, direitos e deveres, dentre outros elementos.

Some-se a isso o fato de que a recorrente tinha em seu quadro societári
o
a irmã do
sócio administrador responsável pela cessão graciosa
,
detentora inicialmente de mais de 40% das cotas
,
percentual que foi elevado posteriormente, e que nesse primeiro momento parece robustecer a conclusão por um suposto conluio com o objetivo de esvaziar o patrimônio da sociedade da qual pertence a agravada.

Outro fato que merece ser melhor explicado em sede de cognição exauriente é que após, supostamente, dispender vultosa quantia para aquisição da marca em discussão, a recorrente requereu

a sua
recuperação judicial
, deixando dúvidas acerca do seu objetivo na referida negociação.

Assim, considerando que o caso carece de melhor apuração na instância primeva, penso que o caminho escorreito a ser seguido neste momento é a manutenção da decisão objurgada

Ante o exposto,
conheço
do presente recurso
e
NEGO-LHE PROVIMENTO
, a fim de
manter irretocável a decisão objurgada
.

É
como voto.

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VOTOS ESCRITOS

(EXCETO VOTO VENCEDOR)

Acompanho o voto da e. Relatora.