Tribunal: TJES
Processo: 5019564-41.2024.8.08.0000
Classe: AGRAVO DE INSTRUMENTO
Relator(a): ARTHUR JOSE NEIVA DE ALMEIDA
Órgão julgador: ARTHUR JOSE NEIVA DE ALMEIDA
Órgão colegiado: 4ª Câmara Cível
Assuntos: Sucessão
Data de julgamento: 2025-05-14

Ementa:
Ementa
: DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. EXTINÇÃO VOLUNTÁRIA DE PESSOA JURÍDICA. SUCESSÃO PROCESSUAL PELOS SÓCIOS. AUSÊNCIA DE COMPROVAÇÃO DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO POSITIVO OU DISSOLUÇÃO IRREGULAR. RECURSO DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME

Agravo de Instrumento interposto contra decisão que revogou anterior deferimento de sucessão processual, indeferindo o pedido de substituição da empresa extinta por seus sócios no polo passivo de execução de título extrajudicial, ante a ausência de provas da existência de patrimônio líquido positivo ou de dissolução irregular da sociedade, cuja baixa se deu por encerramento voluntário regularmente registrado.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

Há duas questões em discussão: (i) definir se é possível a sucessão processual dos sócios em razão da extinção da pessoa jurídica executada; (ii) determinar se houve demonstração suficiente da existência de patrimônio líquido positivo distribuído entre os sócios ou de dissolução irregular da empresa.

III. RAZÕES DE DECIDIR

A sucessão processual dos sócios de sociedade limitada extinta voluntariamente exige, como condição, a demonstração de existência de patrimônio líquido positivo e de sua distribuição entre os sócios, nos termos do entendimento fixado pelo STJ no REsp 2.082.254/GO.

A extinção regular da empresa, com baixa cadastral sem indícios de desvio patrimonial ou confusão de bens, não autoriza, por si só, a substituição processual por seus sócios.

A jurisprudência consolidada considera imprescindível a comprovação de dissolução irregular da sociedade ou a instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica, nos moldes dos arts. 50 do CC e 134 do CPC, para eventual responsabilização pessoal dos sócios.

Inexistindo elementos nos autos que indiquem a presença dos requisitos legais e jurisprudenciais exigidos, impõe-se a manutenção da decisão agravada, que indeferiu a sucessão processual.

IV. DISPOSITIVO E TESE

Recurso desprovido.

Tese de julgamento
:

A extinção voluntária e regular de pessoa jurídica não autoriza, por si só, a sucessão processual pelos sócios, sendo imprescindível a demonstração de patrimônio líquido positivo distribuído ou de dissolução irregular.

A substituição processual dos sócios depende da comprovação dos requisitos materiais previstos no art. 110 do CPC, conforme temperamentos estabelecidos pelo tipo societário e pela responsabilidade limitada.

A ausência de prova de desvio patrimonial, confusão de bens ou dissolução irregular afasta a possibilidade de responsabilização direta dos sócios pela dívida executada.

Dispositivos relevantes citados
: CPC, arts. 50, 110, 133 a 134, 689 a 692; CC, art. 50.

Jurisprudência relevante citada
: STJ, REsp 2.082.254/GO, Rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, j. 12.09.2023, DJe 15.09.2023; STJ, REsp 1.784.032/SP, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, j. 02.04.2019, DJe 04.04.2019; TJES, AgInt 5010591-34.2023.8.08.0000, Rel. Des. Júlio César Costa de Oliveira, j. 01.02.2024; TJES, AgInt 5006457-95.2022.8.08.0000, Rel. Des. Telemaco Antunes de Abreu Filho, j. 10.05.2023.

Inteiro teor:
ESTADO DO ESPÍRITO SANTO
PODER JUDICIÁRIO

PROCESSO Nº 5019564-41.2024.8.08.0000

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)

AGRAVANTE: COMPANHIA DE ALIMENTOS UNIAVES

AGRAVADO: IRMAOS FELIS LTDA

RELATOR(A):
ARTHUR JOSE NEIVA DE ALMEIDA

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EMENTA

Ementa
: DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. EXTINÇÃO VOLUNTÁRIA DE PESSOA JURÍDICA. SUCESSÃO PROCESSUAL PELOS SÓCIOS. AUSÊNCIA DE COMPROVAÇÃO DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO POSITIVO OU DISSOLUÇÃO IRREGULAR. RECURSO DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME

Agravo de Instrumento interposto contra decisão que revogou anterior deferimento de sucessão processual, indeferindo o pedido de substituição da empresa extinta por seus sócios no polo passivo de execução de título extrajudicial, ante a ausência de provas da existência de patrimônio líquido positivo ou de dissolução irregular da sociedade, cuja baixa se deu por encerramento voluntário regularmente registrado.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

Há duas questões em discussão: (i) definir se é possível a sucessão processual dos sócios em razão da extinção da pessoa jurídica executada; (ii) determinar se houve demonstração suficiente da existência de patrimônio líquido positivo distribuído entre os sócios ou de dissolução irregular da empresa.

III. RAZÕES DE DECIDIR

A sucessão processual dos sócios de sociedade limitada extinta voluntariamente exige, como condição, a demonstração de existência de patrimônio líquido positivo e de sua distribuição entre os sócios, nos termos do entendimento fixado pelo STJ no REsp 2.082.254/GO.

A extinção regular da empresa, com baixa cadastral sem indícios de desvio patrimonial ou confusão de bens, não autoriza, por si só, a substituição processual por seus sócios.

A jurisprudência consolidada considera imprescindível a comprovação de dissolução irregular da sociedade ou a instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica, nos moldes dos arts. 50 do CC e 134 do CPC, para eventual responsabilização pessoal dos sócios.

Inexistindo elementos nos autos que indiquem a presença dos requisitos legais e jurisprudenciais exigidos, impõe-se a manutenção da decisão agravada, que indeferiu a sucessão processual.

IV. DISPOSITIVO E TESE

Recurso desprovido.

Tese de julgamento
:

A extinção voluntária e regular de pessoa jurídica não autoriza, por si só, a sucessão processual pelos sócios, sendo imprescindível a demonstração de patrimônio líquido positivo distribuído ou de dissolução irregular.

A substituição processual dos sócios depende da comprovação dos requisitos materiais previstos no art. 110 do CPC, conforme temperamentos estabelecidos pelo tipo societário e pela responsabilidade limitada.

A ausência de prova de desvio patrimonial, confusão de bens ou dissolução irregular afasta a possibilidade de responsabilização direta dos sócios pela dívida executada.

Dispositivos relevantes citados
: CPC, arts. 50, 110, 133 a 134, 689 a 692; CC, art. 50.

Jurisprudência relevante citada
: STJ, REsp 2.082.254/GO, Rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, j. 12.09.2023, DJe 15.09.2023; STJ, REsp 1.784.032/SP, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, j. 02.04.2019, DJe 04.04.2019; TJES, AgInt 5010591-34.2023.8.08.0000, Rel. Des. Júlio César Costa de Oliveira, j. 01.02.2024; TJES, AgInt 5006457-95.2022.8.08.0000, Rel. Des. Telemaco Antunes de Abreu Filho, j. 10.05.2023.

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ACÓRDÃO

Decisão
: À unanimidade, conhecer e negar provimento ao recurso, nos termos do voto do Relator.

Órgão julgador vencedor
: 016 - Gabinete Des. ARTHUR JOSÉ NEIVA DE ALMEIDA

Composição de julgamento: 016 - Gabinete Des. ARTHUR JOSÉ NEIVA DE ALMEIDA - ARTHUR JOSE NEIVA DE ALMEIDA - Relator / 007 - Gabinete Des. DAIR JOSÉ BREGUNCE DE OLIVEIRA - CARLOS MAGNO MOULIN LIMA - Vogal / 009 - Gabinete Desª. ELIANA JUNQUEIRA MUNHOS FERREIRA - ELIANA JUNQUEIRA MUNHOS FERREIRA - Vogal
VOTOS VOGAIS
007 - Gabinete Des. DAIR JOSÉ BREGUNCE DE OLIVEIRA - CARLOS MAGNO MOULIN LIMA (Vogal)
Acompanhar
009 - Gabinete Desª. ELIANA JUNQUEIRA MUNHOS FERREIRA - ELIANA JUNQUEIRA MUNHOS FERREIRA (Vogal)
Acompanhar

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RELATÓRIO

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NOTAS TAQUIGRÁFICAS

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VOTO VENCEDOR

QUARTA CÂMARA CÍVEL

AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5019564-41.2024.8.08.0000

AGRAVANTE:
COMPANHIA DE ALIMENTOS UNIAVES

AGRAVADA:
IRMÃOS FELIS LTDA

RELATOR:
DESEMBARGADOR ARTHUR JOSÉ NEIVA DE ALMEIDA

VOTO

Trata-se de AGRAVO DE INSTRUMENTO em razão da decisão que, revogando decisão anterior, indeferiu o pedido de sucessão empresarial da empresa executada por seus sócios, considerando que esta foi baixada por encerramento/liquidação voluntária.

A Agravante busca a manutenção da substituição processual da pessoa jurídica extinta por seus sócios, no polo passivo dos autos originários de Execução de Título Extrajudicial (autos nº 0012468-34.2018.8.08.0012).

A MM Juíza, revogando decisão anterior, entendeu que:

[...] como é cediço, em sociedades de responsabilidade limitada os sócios não respondem com seu patrimônio pessoal pelas dívidas assumidas pela empresa. Nesse tocante, o Superior Tribunal de Justiça é assente no entendimento de que a sucessão dependerá da demonstração de patrimônio líquido positivo distribuído entre seus sócios.

[...]

Dessarte, intime-se o exequente para comprovar os pressupostos autorizativos da sucessão processual ou requerer o quê de direito, no prazo de 15 dias, sob pena de suspensão e arquivamento na forma do art. 921, inc. III do CPC.

Seguiu-se o presente Agravo de Instrumento.

A decisão agravada encontra amparo no entendimento jurisprudencial consolidado de que a baixa voluntária de pessoa jurídica não implica, por si só, a transferência automática de obrigações para os sócios, salvo comprovação de extinção irregular ou distribuição de patrimônio líquido positivo. Tal demonstração, essencial para o deferimento do pleito substitutivo, não está suficientemente evidenciada nos autos.

A jurisprudência consolidada, inclusive no leading case representado pelo REsp 2.082.254/GO, de relatoria da Ministra Nancy Andrighi (DJe de 15/09/2023), estabelece critérios objetivos para a admissão da sucessão processual em tais hipóteses:

RECURSO ESPECIAL. AÇÃO MONITÓRIA. EXECUÇÃO.
SOCIEDADE LIMITADA DEVEDORA. DISSOLUÇÃO VOLUNTÁRIA DA PESSOA JURÍDICA. EQUIPARAÇÃO À MORTE DA PESSOA NATURAL.
SUCESSÃO PROCESSUAL DOS SÓCIOS. POSSIBILIDADE. INTELIGÊNCIA DO ART. 110 DO CPC/15. EFEITOS SUBJETIVOS E OBJETIVOS DIVERSOS DE ACORDO COM O TIPO SOCIETÁRIO. PROCEDIMENTO DE HABILITAÇÃO. ARTS. 689 A 692 DO CPC/15
. 1. Ação ajuizada em 11/9/2018. Recurso especial interposto em 27/4/2023. Autos conclusos à Relatora em 22/6/2023. 2. O propósito recursal consiste em definir se é possível que se determine a sucessão processual da sociedade recorrida pelos respectivos sócios em razão da extinção da pessoa jurídica. 3. A extinção da pessoa jurídica, por se equiparar à morte da pessoa natural, autoriza a sucessão processual prevista no art. 110 do CPC/15. Precedentes. 4. A natureza da responsabilidade dos sócios (limitada ou ilimitada) determina a extensão dos efeitos, subjetivos e objetivos, a que estarão submetidos os sucessores. Precedente. 5.
Tratando-se de sociedades limitadas, os sócios não respondem com seu patrimônio pessoal pelas dívidas titularizadas por aquelas após a integralização do capital social. A sucessão processual, portanto,
dependerá da demonstração de existência de patrimônio líquido positivo e de sua efetiva distribuição entre os sócios
.
Precedente. 6. À sucessão decorrente da extinção de pessoas jurídicas aplica-se, por analogia, o procedimento de habilitação previsto nos arts. 689 a 692 do CPC/15. Precedente. 7. Recurso especial provido (STJ, REsp n. 2.082.254/GO, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 12/9/2023, DJe de 15/9/2023).

Em regra, portanto, os sócios não respondem com seu patrimônio pessoal pelas obrigações da sociedade, salvo na hipótese de desconsideração da personalidade jurídica (arts. 50 do CC e 133 e ss. do CPC) ou comprovação de dissolução irregular – esta última, sim, circunstância apta a ensejar sucessão processual por analogia à morte da pessoa natural (CPC, art. 110).

No presente caso, entretanto, a extinção da empresa se deu por liquidação voluntária regular, constando nos autos a situação cadastral "baixada", sem qualquer prova cabal de que houve desvio patrimonial, confusão de bens ou partilha de ativo líquido remanescente entre os sócios.

Acerca do tema os seguintes precedentes deste egrégio Tribunal:

AGRAVO DE INSTRUMENTO – EXECUÇÃO TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL – ALEGADA DISSOLUÇÃO IRREGULAR DA EMPRESA AGRAVADA – NECESSÁRIA A INSTAURAÇÃO DE INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA – RECURSO DESPROVIDO.
1. Mesmo que constatados indícios de dissolução irregular da empresa agravada, em razão da posição de “inapta” perante a Receita Federal e da impossibilidade de localizá-la no endereço registrado, faz-se necessária a instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica nos termos do art. 134 do CPC. 2. Com efeito, o §2º do referido dispositivo legal dispensa a instauração do referido incidente “(...) se a desconsideração da personalidade jurídica for requerida na petição inicial, hipótese em que será citado o sócio ou a pessoa jurídica”, o que não se verifica no caso dos autos. 3. Recurso desprovido (TJES, AGRAVO DE INSTRUMENTO 5010591-34.2023.8.08.0000, Magistrado: JÚLIO CÉSAR COSTA DE OLIVEIRA, Órgão julgador: 1ª Câmara Cível, Data: 01/02/2024).

AGRAVO DE INSTRUMENTO – PEDIDO DE SUCESSÃO PROCESSUAL – SUPOSTA EXTINÇÃO IRREGULAR DE EIRELI – AUSÊNCIA DE COMPROVAÇÃO DE LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO – IMPOSSIBILIDADE – DECISÃO MANTIDA – RECURSO DESPROVIDO.
1. “A extinção da pessoa jurídica se equipara à morte da pessoa natural, prevista no art. 43 do CPC/1973 (art. 110 do CPC/2015), atraindo a sucessão material e processual com os temperamentos próprios do tipo societário e da gradação da responsabilidade pessoal dos sócios” (REsp 1784032/SP, Rel. Ministro MARCO AURÉLIO BELLIZZE, TERCEIRA TURMA, julgado em 02/04/2019, DJe 04/04/2019). 2. No caso em apreço, o agravante apenas apresentou documento referente ao Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica – CNPJ (p. 19 do ID nº 2962355), no qual consta que a empresa encontra-se baixada. Todavia, não há comprovação de que houve liquidação do patrimônio da pessoa jurídica e que eventual ativo fora repassado ao sócio, o que, de fato, ensejaria a sua responsabilização pelos débitos. 3. A extinção da pessoa jurídica não se confunde com a sua baixa, de modo que a primeira apenas ocorre após os procedimentos necessários para tanto na Junta Comercial. 4. Para fins de deferimento da sucessão processual, seria ônus do exequente demonstrar que houve extinção da pessoa jurídica aliada à existência de patrimônio líquido positivo entregue ao sócio, o que não ocorreu. 5. Recurso conhecido e desprovido (TJES, AGRAVO DE INSTRUMENTO 5006457-95.2022.8.08.0000, Magistrado: TELEMACO ANTUNES DE ABREU FILHO, Órgão julgador: 3ª Câmara Cível, Data: 10/05/2023).

A decisão recorrida não padece de qualquer vício de ilegalidade ou contrariedade à jurisprudência consolidada. Ao revés, possui fundamentos jurídicos robustos e consentâneos com o entendimento dominante nos Tribunais Superiores, inexistindo razões aptas a ensejar sua reforma.

Por consequência lógica, restam prejudicados os Embargos de Declaração opostos em face da decisão monocrática que indeferiu a antecipação de tutela recursal.

DO EXPOSTO
, nego provimento ao Agravo de Instrumento, prejudicados os Embargos de Declaração.

É como voto.

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VOTOS ESCRITOS

(EXCETO VOTO VENCEDOR)

Acompanho o voto do Eminente Relator.