Tribunal: TJES
Processo: 5005482-92.2023.8.08.0047
Classe: APELAÇÃO CÍVEL
Relator(a): ELIANA JUNQUEIRA MUNHOS FERREIRA
Órgão julgador: ELIANA JUNQUEIRA MUNHOS FERREIRA
Órgão colegiado: 4ª Câmara Cível
Assuntos: Compra e Venda; Obrigação de Fazer / Não Fazer
Data de julgamento: 2025-06-30

Ementa:
Ementa
: DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. CESSÃO DE AÇÕES NOMINATIVAS. LEGITIMIDADE DA CEDENTE. CLÁUSULA RESOLUTIVA CONTRATUAL NÃO EFETIVADA. AUSÊNCIA DE REGISTRO DE CESSÃO ANTERIOR. RECURSO DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME

1.

Apelação cível interposta pela PETROCITY PORTOS S/A contra sentença que acolheu seu pedido de obrigações de fazer, determinando à ré a inclusão das ações nominativas adquiridas pela NAVPETRO CONSULTORIA E ENGENHARIA LTDA no Livro de Registro de Ações da companhia. A controvérsia decorre da negativa da PETROCITY em registrar a cessão das ações pela NAV ENGENHARIA NAVAL E INDUSTRIAL LTDA à NAVPETRO, sob o argumento de ilegitimidade da cedente em razão de cláusula resolutiva contratual e de cessão anterior a terceiro.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

2.

Há duas questões em discussão: (i) definir se a NAV ENGENHARIA mantinha legitimidade para ceder as ações à NAVPETRO, diante da alegada cláusula resolutiva contratual; e (ii) estabelecer que a cessão anterior das ações à ARENA EMPREENDIMENTOS impeça a eficácia da cessão posterior à NAVPETRO.

III. RAZÕES DE DECIDIR

3.

A titularidade das ações nominativas presume-se pela inscrição do nome do acionista no Livro de Registro da companhia, nos termos do art. 31 da Lei 6.404/76, presunção de admissão de prova em contrário.

4.

A NAV ENGENHARIA figura formalmente como acionista da PETROCITY, não tendo comprovação nos autos da efetivação da rescisão automática do contrato ou do registro da cessão das ações à ARENA EMPREENDIMENTOS.

5.

A cessão de ações nominativas só se aperfeiçoa com o registro no Livro de Ações ou na instituição custodiante, o que não ocorreu em relação à ARENA EMPREENDIMENTOS, tampouco há prova da ciência e anuência da sociedade ou dos acionistas.

6.

A cláusula resolutiva prevista no contrato entre PETROCITY e NAV ENGENHARIA, embora existente, não se concretizou formalmente, dado que a cedente continuou a constar no Livro de Registro e a participação em assembleias sociais.

7.

A alegação de cessão anterior à ARENA EMPREENDIMENTOS é fragilizada pela ausência de registro e pelo reconhecimento de firma do contrato em data posterior à cessão em favor da NAVPETRO.

8.

A impugnação ao valor da causa não pode ser conhecida em sede recursal por preclusão, conforme art. 293 do CPC, diante da inércia da PETROCIDADE no momento oportuno.

9.

Os honorários advocatícios deverão observar os percentuais do art. 85, §§ 2º e 3º do CPC, não se admitindo a fixação por equidade em hipóteses de valor da causa elevada.

IV. DISPOSITIVO E TESE

10.

Recurso desprovido.

Tese de julgamento
:

1.

A legitimidade do cedente para transferência de ações nominativas subsiste enquanto não for concretizada formalmente a cláusula resolutiva contratual.

2.

A ausência de registro da cessão no Livro de Ações da companhia impede a possibilidade de suposta cessão anterior a terceiro.

3.

A impugnação ao valor da causa deverá ser submetida à contestação, sob pena de preclusão.

4.

Os honorários de sucumbência apenas serão fixados com base no critério de equidade quando o valor da causa ou o proveito econômico forem ínfimos.

Dispositivos relevantes citados
: Lei 6.404/76, art. 31; PCC, artes. 85, §§ 2º, 3º e 11, e art. 293.

Jurisprudência relevante relevante
: TJES, Apelação Cível 5030183-26.2022.8.08.0024, Rel. Desª Janete Vargas Simões, 1ª Câmara Cível, j. 05.07.2024; TJES, Apelação Cível 0008137-75.2015.8.08.0024, Rel. Desª Marianne Judice de Mattos, 1ª Câmara Cível, j. 02.10.2025; STJ, Tema 1.076, REsp n. 1.850.512/SP, Rel. Min. Og Fernandes, Corte Especial, j. 16.03.2022, DJe 31.05.2022.

Inteiro teor:
ESTADO DO ESPÍRITO SANTO
PODER JUDICIÁRIO

PROCESSO Nº 5005482-92.2023.8.08.0047

APELAÇÃO CÍVEL (198)

APELANTE: PETROCITY PORTOS SA

APELADO: NAVPETRO CONSULTORIA E ENGENHARIA LTDA

RELATOR(A):
ELIANA JUNQUEIRA MUNHOS FERREIRA

______________________________________________________________________________________________________________________________________________

EMENTA

Ementa
: DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. CESSÃO DE AÇÕES NOMINATIVAS. LEGITIMIDADE DA CEDENTE. CLÁUSULA RESOLUTIVA CONTRATUAL NÃO EFETIVADA. AUSÊNCIA DE REGISTRO DE CESSÃO ANTERIOR. RECURSO DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME

1.

Apelação cível interposta pela PETROCITY PORTOS S/A contra sentença que acolheu seu pedido de obrigações de fazer, determinando à ré a inclusão das ações nominativas adquiridas pela NAVPETRO CONSULTORIA E ENGENHARIA LTDA no Livro de Registro de Ações da companhia. A controvérsia decorre da negativa da PETROCITY em registrar a cessão das ações pela NAV ENGENHARIA NAVAL E INDUSTRIAL LTDA à NAVPETRO, sob o argumento de ilegitimidade da cedente em razão de cláusula resolutiva contratual e de cessão anterior a terceiro.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

2.

Há duas questões em discussão: (i) definir se a NAV ENGENHARIA mantinha legitimidade para ceder as ações à NAVPETRO, diante da alegada cláusula resolutiva contratual; e (ii) estabelecer que a cessão anterior das ações à ARENA EMPREENDIMENTOS impeça a eficácia da cessão posterior à NAVPETRO.

III. RAZÕES DE DECIDIR

3.

A titularidade das ações nominativas presume-se pela inscrição do nome do acionista no Livro de Registro da companhia, nos termos do art. 31 da Lei 6.404/76, presunção de admissão de prova em contrário.

4.

A NAV ENGENHARIA figura formalmente como acionista da PETROCITY, não tendo comprovação nos autos da efetivação da rescisão automática do contrato ou do registro da cessão das ações à ARENA EMPREENDIMENTOS.

5.

A cessão de ações nominativas só se aperfeiçoa com o registro no Livro de Ações ou na instituição custodiante, o que não ocorreu em relação à ARENA EMPREENDIMENTOS, tampouco há prova da ciência e anuência da sociedade ou dos acionistas.

6.

A cláusula resolutiva prevista no contrato entre PETROCITY e NAV ENGENHARIA, embora existente, não se concretizou formalmente, dado que a cedente continuou a constar no Livro de Registro e a participação em assembleias sociais.

7.

A alegação de cessão anterior à ARENA EMPREENDIMENTOS é fragilizada pela ausência de registro e pelo reconhecimento de firma do contrato em data posterior à cessão em favor da NAVPETRO.

8.

A impugnação ao valor da causa não pode ser conhecida em sede recursal por preclusão, conforme art. 293 do CPC, diante da inércia da PETROCIDADE no momento oportuno.

9.

Os honorários advocatícios deverão observar os percentuais do art. 85, §§ 2º e 3º do CPC, não se admitindo a fixação por equidade em hipóteses de valor da causa elevada.

IV. DISPOSITIVO E TESE

10.

Recurso desprovido.

Tese de julgamento
:

1.

A legitimidade do cedente para transferência de ações nominativas subsiste enquanto não for concretizada formalmente a cláusula resolutiva contratual.

2.

A ausência de registro da cessão no Livro de Ações da companhia impede a possibilidade de suposta cessão anterior a terceiro.

3.

A impugnação ao valor da causa deverá ser submetida à contestação, sob pena de preclusão.

4.

Os honorários de sucumbência apenas serão fixados com base no critério de equidade quando o valor da causa ou o proveito econômico forem ínfimos.

Dispositivos relevantes citados
: Lei 6.404/76, art. 31; PCC, artes. 85, §§ 2º, 3º e 11, e art. 293.

Jurisprudência relevante relevante
: TJES, Apelação Cível 5030183-26.2022.8.08.0024, Rel. Desª Janete Vargas Simões, 1ª Câmara Cível, j. 05.07.2024; TJES, Apelação Cível 0008137-75.2015.8.08.0024, Rel. Desª Marianne Judice de Mattos, 1ª Câmara Cível, j. 02.10.2025; STJ, Tema 1.076, REsp n. 1.850.512/SP, Rel. Min. Og Fernandes, Corte Especial, j. 16.03.2022, DJe 31.05.2022.

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ACÓRDÃO

Decisão
: À unanimidade, conhecer e negar provimento ao recurso, nos termos do voto da Relatora.

Órgão julgador vencedor
: Gabinete Desª. ELIANA JUNQUEIRA MUNHOS FERREIRA

Composição de julgamento: 009 - Gabinete Desª. ELIANA JUNQUEIRA MUNHOS FERREIRA - ELIANA JUNQUEIRA MUNHOS FERREIRA - Relator / 011 - Gabinete Des. ROBSON LUIZ ALBANEZ - ROBSON LUIZ ALBANEZ - Vogal / 016 - Gabinete Des. ARTHUR JOSÉ NEIVA DE ALMEIDA - ARTHUR JOSE NEIVA DE ALMEIDA - Vogal
VOTOS VOGAIS
011 - Gabinete Des. ROBSON LUIZ ALBANEZ - ROBSON LUIZ ALBANEZ (Vogal)
Acompanhar
016 - Gabinete Des. ARTHUR JOSÉ NEIVA DE ALMEIDA - ARTHUR JOSE NEIVA DE ALMEIDA (Vogal)
Acompanhar

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VOTO VENCEDOR

Eminentes Pares, cinge-se o caso em tela a analisar a juridicidade da sentença onde o julgador singular acolheu o pedido de obrigação de fazer, determinando à PETROCITY PORTOS S/A a inclusão das ações ordinárias nominativas em favor da NAVPETRO CONSULTORIA E ENGENHARIA LTDA no Livro de Registro de Ações da companhia, registrando a validade da cessão realizada pela NAV ENGENHARIA NAVAL E INDUSTRIAL LTDA.

Em breve resumo, a autora NAVPETRO adquiriu ações da PETROCITY mediante contrato de compra e venda e dação em pagamento firmado com a NAV ENGENHARIA, com a devida notificação aos acionistas para exercício de preferência e solicitação à companhia para registro no Livro de Ações, o que foi recusado pela ré. A PETROCITY, por sua vez, defende que a NAV ENGENHARIA já não tem legitimidade para ceder as ações, por perda do direito decorrente de cláusula resolutiva contratual e por suposta cessão anterior a terceiro (ARENA EMPREENDIMENTOS).

Pois bem.

A controvérsia principal reside na validade e eficácia do negócio jurídico firmado entre NAV ENGENHARIA e NAVPETRO e, consequentemente, no direito desta última de ver efetivada a transferência das ações no Livro de Registro.

Inicialmente, impende registrar que a titularidade das ações nominativas presume-se pela inscrição do nome do acionista no livro próprio da companhia, conforme previsão do art. 31 da Lei 6.404/76.

Sobre o tema, colaciono abalizada doutrina:

"Assim, segundo o dispositivo ora sob exame, a inscrição do nome do acionista no livro "Registro de Ações Nominativas" ou o extrato fornecido pela instituição custodiante das ações fazem prova, juris tantum, de que as ações pertencem àquele cujo nome está inscrito no mencionado Livro ou àquele em cujo nome é emitido o extrato pela instituição custodiante. Tal qual ocorre com a aquisição da propriedade imobiliária pelo registro do título (CCv., art. 1.245).
(...)
Daí a importância do registro no livro "Registro de Ações Nominativas" ou da emissão do extrato pela instituição custodiante, os quais dão legitimidade àquele cujo nome neles figura a exercer todos os direitos inerentes a seu status socii, quais os de participar das deliberações sociais, votar, receber dividendos e bonificações, exercer direito de preferência, etc.,(...)" (LUCENA, José Waldecy. Das Sociedades Anônimas - comentários à lei. Vol. 1.Rio de Janeiro: Renovar, 2009, pg. 346/347.)

No caso dos autos, observe-se que a NAV ENGENHARIA permanece formalmente no quadro societário da PETROCITY até o momento da propositura da ação, não existindo qualquer prova documental nos autos que ateste a efetivação da suposta rescisão automática do contrato entre PETROCITY e NAV ENGENHARIA ou a efetivação da cessão das ações à ARENA EMPREENDIMENTOS, nos moldes exigidos pela legislação societária.

Como dito, a cessão de ações nominativas somente se aperfeiçoa com o assentamento no livro de registro da companhia ou na instituição custodiante, o que não ocorreu em relação à suposta cessão à ARENA EMPREENDIMENTOS. Tampouco há demonstração de que tenha ocorrido ciência e concordância da sociedade ou dos demais acionistas à cessão mencionada.

No tocante à cláusula resolutiva contratual alegada pela PETROCITY, conforme se depreende dos documentos acostados, é certo que o contrato entre PETROCITY e NAV ENGENHARIA prevê, de fato, a possibilidade de resolução automática em caso de inadimplemento referente à concessão de licenciamento ambiental. Entrementes, a alegação de rescisão de pleno direito não se concretizou formalmente, uma vez que a NAV ENGENHARIA continuou a figurar no Livro de Registro de Ações da sociedade e participou de assembleias posteriores, conforme atas colacionadas aos autos, inclusive sendo somente agendada uma assembleia dos acionistas mais de ano depois do fato aqui discutido para debater a eventual necessidade de propositura de ação em face da autora em razão do alegado inadimplemento, o que demonstra a inocorrência da aplicação da cláusula resolutiva expressa defendida nela apelante e a controvérsia da descumprimento apontado.

Outro aspecto a ser enfrentado refere-se à alegada anterioridade da cessão para a ARENA EMPREENDIMENTOS. O contrato apresentado pela PETROCITY data de 01/02/2020, contudo, conforme bem observado no juízo de origem, o reconhecimento de firma do instrumento ocorreu apenas em agosto de 2023, ou seja, após a formalização da cessão entre NAV ENGENHARIA e NAVPETRO e da notificação para registro junto à PETROCITY (id. 11395709), o que enfraquece o argumento da apelante.

Face a tais elementos, verifica-se que a NAVPETRO cumpriu integralmente as exigências legais e estatutárias para aquisição de ações, e que a resistência da PETROCITY não se sustenta juridicamente, na medida em que um autor, de fato e de direito, possui o título aquisitivo regular e legítimo.

Noutra plana, deixo assente a impossibilidade de discussão acerca da impugnação ao valor da causa trazida pela recorrente somente na fase recursal do processo, quando já verificada a condenação em primeira instância. Decerto, o óbice dessa discussão decorre da preclusão temporal, bem como em razão de tratar-se de argumento não submetido ao julgador primevo.

Nesse sentido:

“[...]2.
A irresignação do apelante a respeito do valor atribuído à causa encontra óbice no instituto da preclusão, eis que foi regularmente citado mas quedou-se silente, incidindo o disposto no art. 293, do CPC
[...](TJES, Apelação Cível 5030183-26.2022.8.08.0024, Rel. Desª. Janete Vargas Simões, 1ª Câmara Cível, Publicado em 05/07/2024)

“[...]
O artigo 293 do CPC/2015 estabelece que a impugnação ao valor da causa deve ser apresentada na contestação, sob pena de preclusão. No caso, as apelantes não o fizeram no momento oportuno, sendo inviável sua rediscussão em sede recursal.
[...]” (TJES, Apelação Cível 0008137-75.2015.8.08.0024, Rel. Desª Marianne Judice de Mattos, 1ª Câmara Cível, j. 02.10.2025)

Por fim, quanto aos honorários de sucumbência, também não assiste sorte a recorrente, na medida em que não há razão para fixação de tal verba com base na equidade, pois assim somente poderia ocorrer em caso de valor da causa ou da condenação ínfimos, o que não é o caso.

Para o Superior Tribunal de Justiça, “
a fixação dos honorários por apreciação equitativa não é permitida quando os valores da condenação, da causa ou o proveito econômico da demanda forem elevados. É obrigatória nesses casos a observância dos percentuais previstos nos §§ 2º ou 3º do artigo 85 do CPC - a depender da presença da Fazenda Pública na lide -, os quais serão subsequentemente calculados sobre o valor: (a) da condenação; ou (b) do proveito econômico obtido; ou (c) do valor atualizado da causa.
ii) Apenas se admite arbitramento de honorários por equidade quando, havendo ou não condenação: (a) o proveito econômico obtido pelo vencedor for inestimável ou irrisório; ou (b) o valor da causa for muito baixo.” (STJ, Tema 1.076, REsp n. 1.850.512/SP, relator Ministro Og Fernandes, Corte Especial, julgado em 16/3/2022, DJe de 31/5/2022.)

Diante de todo o arrazoado externo, conheço o recurso de apelação e
nego-lhe provimento
, mantendo integralmente a r. sentença.

Majoro em 2% os honorários de sucumbência, a teor do artigo 85, §11 do CPC.

É como voto.

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VOTOS ESCRITOS

(EXCETO VOTO VENCEDOR)

Acompanho o Voto de Relatoria.