Tribunal: TJES
Processo: 5016596-64.2023.8.08.0035
Classe: RECURSO INOMINADO CÍVEL
Relator(a): WALMEA ELYZE CARVALHO
Órgão julgador: WALMEA ELYZE CARVALHO
Órgão colegiado: Turma Recursal - 3ª Turma
Assuntos: Rescisão / Resolução
Data de julgamento: 2025-09-23

Ementa:
Ementa
: DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. RECURSO INOMINADO. CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE COTAS SOCIETÁRIAS. FRANQUIA BAIXADA ANTES DA FORMALIZAÇÃO DO NEGÓCIO. INEXISTÊNCIA DE RELAÇÃO JURÍDICA EFICAZ. DANOS MATERIAIS E MORAIS INDEVIDOS. PEDIDO CONTRAPOSTO PROCEDENTE. RECURSO DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME

Recurso Inominado interposto por autor vencido em Ação Indenizatória com pedido de tutela de urgência, fundada no suposto descumprimento de contrato de compra e venda de 50% da unidade franqueada Conserta Smart – Praia da Costa, firmado entre as partes em abril de 2023. O autor pleiteia indenização por danos materiais (despesas com aluguel, energia e encargos locatícios) e morais, além do valor contratual pactuado (R$24.000,00). A ré, por sua vez, impugna os pedidos e apresenta pedido contraposto, requerendo a devolução da quantia de R$4.000,00 paga a título de primeira parcela. Sentença julgou extinto o pedido de danos materiais por falta de interesse de agir, improcedentes os demais pleitos do autor, e procedente o pedido contraposto da ré.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

Há duas questões em discussão: (i) verificar se houve descumprimento contratual apto a ensejar indenização por danos materiais e morais; (ii) analisar a validade do pedido contraposto da requerida para restituição do valor pago.

III. RAZÕES DE DECIDIR

A empresa objeto do contrato (Conserta Smart – Praia da Costa), com CNPJ nº 44.401.564/0001-01, encontrava-se baixada desde 01/04/2023, ou seja, antes da celebração do contrato datado de 25/05/2023, fato que compromete a própria viabilidade jurídica do negócio.

A ausência de regularidade cadastral da empresa inviabiliza a transferência de titularidade da unidade franqueada, elemento essencial à caracterização do contrato como válido e eficaz.

A prova testemunhal confirma que não é possível operar franquia sem CNPJ ativo, o que reforça a inexistência de objeto jurídico viável no negócio celebrado.

Inexistindo contrato eficaz, não subsiste obrigação de pagamento das parcelas avençadas, nem responsabilidade por encargos locatícios ou despesas operacionais, tampouco se justifica a pretensão de reparação moral.

Conforme entendimento consolidado do STJ, a frustração contratual, por si só, não enseja danos morais se não há violação de direitos da personalidade.

Diante da ineficácia do negócio jurídico, justifica-se a restituição da quantia paga pela requerida (pedido contraposto), a fim de evitar enriquecimento sem causa por parte do autor.

A sentença de primeiro grau pode ser mantida pelos seus próprios fundamentos, nos termos do Enunciado nº 11 das Turmas Recursais.

IV. DISPOSITIVO E TESE

Recurso desprovido.

Tese de julgamento
:

A alienação de unidade franqueada cuja empresa encontra-se baixada antes da formalização do contrato é juridicamente ineficaz, impedindo a exigibilidade das obrigações pactuadas.

A ausência de regularidade cadastral inviabiliza a consumação do negócio jurídico relativo à transferência de franquia.

A frustração de negócio jurídico ineficaz, sem violação de direitos da personalidade, não configura dano moral indenizável.

Em caso de ineficácia do contrato, é devida a restituição das quantias pagas, a fim de se evitar enriquecimento sem causa.

Dispositivos relevantes citados
: CF/1988, art. 5º, X; CPC, arts. 373, I, 485, VI, e 487, I; Lei 9.099/95, arts. 38, 43, 46 e 55; Lei 14.905/2024.

Jurisprudência relevante citada
: STJ, AgRg no AREsp 467.129/SP, Rel. Min. Paulo de Tarso Sanseverino, j. 18.02.2014; Turmas Recursais, Enunciado nº 11.

Inteiro teor:
ESTADO DO ESPÍRITO SANTO
PODER JUDICIÁRIO

PROCESSO Nº 5016596-64.2023.8.08.0035
RECURSO INOMINADO CÍVEL (460)
RECORRENTE: CLEBER HENRIQUE FRANCISCO DE OLIVEIRA
RECORRIDO: CARMEN LUCIA PEDRUZZI
RELATOR(A):
WALMEA ELYZE CARVALHO

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EMENTA
Ementa
: DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. RECURSO INOMINADO. CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE COTAS SOCIETÁRIAS. FRANQUIA BAIXADA ANTES DA FORMALIZAÇÃO DO NEGÓCIO. INEXISTÊNCIA DE RELAÇÃO JURÍDICA EFICAZ. DANOS MATERIAIS E MORAIS INDEVIDOS. PEDIDO CONTRAPOSTO PROCEDENTE. RECURSO DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME

Recurso Inominado interposto por autor vencido em Ação Indenizatória com pedido de tutela de urgência, fundada no suposto descumprimento de contrato de compra e venda de 50% da unidade franqueada Conserta Smart – Praia da Costa, firmado entre as partes em abril de 2023. O autor pleiteia indenização por danos materiais (despesas com aluguel, energia e encargos locatícios) e morais, além do valor contratual pactuado (R$24.000,00). A ré, por sua vez, impugna os pedidos e apresenta pedido contraposto, requerendo a devolução da quantia de R$4.000,00 paga a título de primeira parcela. Sentença julgou extinto o pedido de danos materiais por falta de interesse de agir, improcedentes os demais pleitos do autor, e procedente o pedido contraposto da ré.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

Há duas questões em discussão: (i) verificar se houve descumprimento contratual apto a ensejar indenização por danos materiais e morais; (ii) analisar a validade do pedido contraposto da requerida para restituição do valor pago.

III. RAZÕES DE DECIDIR

A empresa objeto do contrato (Conserta Smart – Praia da Costa), com CNPJ nº 44.401.564/0001-01, encontrava-se baixada desde 01/04/2023, ou seja, antes da celebração do contrato datado de 25/05/2023, fato que compromete a própria viabilidade jurídica do negócio.

A ausência de regularidade cadastral da empresa inviabiliza a transferência de titularidade da unidade franqueada, elemento essencial à caracterização do contrato como válido e eficaz.

A prova testemunhal confirma que não é possível operar franquia sem CNPJ ativo, o que reforça a inexistência de objeto jurídico viável no negócio celebrado.

Inexistindo contrato eficaz, não subsiste obrigação de pagamento das parcelas avençadas, nem responsabilidade por encargos locatícios ou despesas operacionais, tampouco se justifica a pretensão de reparação moral.

Conforme entendimento consolidado do STJ, a frustração contratual, por si só, não enseja danos morais se não há violação de direitos da personalidade.

Diante da ineficácia do negócio jurídico, justifica-se a restituição da quantia paga pela requerida (pedido contraposto), a fim de evitar enriquecimento sem causa por parte do autor.

A sentença de primeiro grau pode ser mantida pelos seus próprios fundamentos, nos termos do Enunciado nº 11 das Turmas Recursais.

IV. DISPOSITIVO E TESE

Recurso desprovido.

Tese de julgamento
:

A alienação de unidade franqueada cuja empresa encontra-se baixada antes da formalização do contrato é juridicamente ineficaz, impedindo a exigibilidade das obrigações pactuadas.

A ausência de regularidade cadastral inviabiliza a consumação do negócio jurídico relativo à transferência de franquia.

A frustração de negócio jurídico ineficaz, sem violação de direitos da personalidade, não configura dano moral indenizável.

Em caso de ineficácia do contrato, é devida a restituição das quantias pagas, a fim de se evitar enriquecimento sem causa.

Dispositivos relevantes citados
: CF/1988, art. 5º, X; CPC, arts. 373, I, 485, VI, e 487, I; Lei 9.099/95, arts. 38, 43, 46 e 55; Lei 14.905/2024.

Jurisprudência relevante citada
: STJ, AgRg no AREsp 467.129/SP, Rel. Min. Paulo de Tarso Sanseverino, j. 18.02.2014; Turmas Recursais, Enunciado nº 11.

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ACÓRDÃO
Decisão
: À unanimidade, conhecer e negar provimento ao recurso, nos termos do voto da Relatora.
Órgão julgador vencedor
: 3ª Turma Recursal - Gabinete 3
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RELATÓRIO
Dispensado o relatório, na forma do artigo 38 da Lei nº 9.099/95 e Enunciado nº 92 FONAJE.
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NOTAS TAQUIGRÁFICAS
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VOTO VENCEDOR
RECURSO INOMINADO Nº 5016596-64.2023.8.08.0035

RECORRENTE: CLEBER HENRIQUE FRANCISCO DE OLIVEIRA

RECORRIDOS: CARMEN LUCIA PEDRUZZI

RELATORA: WALMEA ELYZE CARVALHO PEPE DE MORAES

JUÍZA SENTENCIANTE: INÊS VELLO CORRÊA

Ementa
: DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. RECURSO INOMINADO. CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE COTAS SOCIETÁRIAS. FRANQUIA BAIXADA ANTES DA FORMALIZAÇÃO DO NEGÓCIO. INEXISTÊNCIA DE RELAÇÃO JURÍDICA EFICAZ. DANOS MATERIAIS E MORAIS INDEVIDOS. PEDIDO CONTRAPOSTO PROCEDENTE. RECURSO DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME

Recurso Inominado interposto por autor vencido em Ação Indenizatória com pedido de tutela de urgência, fundada no suposto descumprimento de contrato de compra e venda de 50% da unidade franqueada Conserta Smart – Praia da Costa, firmado entre as partes em abril de 2023. O autor pleiteia indenização por danos materiais (despesas com aluguel, energia e encargos locatícios) e morais, além do valor contratual pactuado (R$24.000,00). A ré, por sua vez, impugna os pedidos e apresenta pedido contraposto, requerendo a devolução da quantia de R$4.000,00 paga a título de primeira parcela. Sentença julgou extinto o pedido de danos materiais por falta de interesse de agir, improcedentes os demais pleitos do autor, e procedente o pedido contraposto da ré.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

Há duas questões em discussão: (i) verificar se houve descumprimento contratual apto a ensejar indenização por danos materiais e morais; (ii) analisar a validade do pedido contraposto da requerida para restituição do valor pago.

III. RAZÕES DE DECIDIR

A empresa objeto do contrato (Conserta Smart – Praia da Costa), com CNPJ nº 44.401.564/0001-01, encontrava-se baixada desde 01/04/2023, ou seja, antes da celebração do contrato datado de 25/05/2023, fato que compromete a própria viabilidade jurídica do negócio.

A ausência de regularidade cadastral da empresa inviabiliza a transferência de titularidade da unidade franqueada, elemento essencial à caracterização do contrato como válido e eficaz.

A prova testemunhal confirma que não é possível operar franquia sem CNPJ ativo, o que reforça a inexistência de objeto jurídico viável no negócio celebrado.

Inexistindo contrato eficaz, não subsiste obrigação de pagamento das parcelas avençadas, nem responsabilidade por encargos locatícios ou despesas operacionais, tampouco se justifica a pretensão de reparação moral.

Conforme entendimento consolidado do STJ, a frustração contratual, por si só, não enseja danos morais se não há violação de direitos da personalidade.

Diante da ineficácia do negócio jurídico, justifica-se a restituição da quantia paga pela requerida (pedido contraposto), a fim de evitar enriquecimento sem causa por parte do autor.

A sentença de primeiro grau pode ser mantida pelos seus próprios fundamentos, nos termos do Enunciado nº 11 das Turmas Recursais.

IV. DISPOSITIVO E TESE

Recurso desprovido.

Tese de julgamento
:

A alienação de unidade franqueada cuja empresa encontra-se baixada antes da formalização do contrato é juridicamente ineficaz, impedindo a exigibilidade das obrigações pactuadas.

A ausência de regularidade cadastral inviabiliza a consumação do negócio jurídico relativo à transferência de franquia.

A frustração de negócio jurídico ineficaz, sem violação de direitos da personalidade, não configura dano moral indenizável.

Em caso de ineficácia do contrato, é devida a restituição das quantias pagas, a fim de se evitar enriquecimento sem causa.

Dispositivos relevantes citados
: CF/1988, art. 5º, X; CPC, arts. 373, I, 485, VI, e 487, I; Lei 9.099/95, arts. 38, 43, 46 e 55; Lei 14.905/2024.

Jurisprudência relevante citada
: STJ, AgRg no AREsp 467.129/SP, Rel. Min. Paulo de Tarso Sanseverino, j. 18.02.2014; Turmas Recursais, Enunciado nº 11.

PROJETO DE VOTO (ART. 98 DA CF DE 1988)

RELATÓRIO

Trata-se de AÇÃO INDENIZATÓRIA COM PEDIDO DE TUTELA DE URGÊNCIA ajuizada por
Cleber Henrique Francisco de Oliveira
em face de
Carmen Lucia Pedruzzi,
em razão do descumprimento de contrato de compra e venda da parte societária da empresa Conserta Smart – Praia da Costa, firmado em abril de 2023. O autor alega que, além do pagamento acordado, a requerida assumiu a responsabilidade pelos custos de funcionamento da empresa, o que não foi cumprido. Requer, liminarmente, que a ré seja compelida a efetuar a transferência da titularidade da franquia e a quitar obrigações locatícias e de consumo. No mérito, pleiteia indenização por danos materiais decorrentes das despesas geradas pelo descumprimento contratual, além da condenação ao pagamento de R$24.000,00 referentes ao contrato, e R$10.000,00 a título de danos morais.

Em contestação (ID 13333657) a requerida suscita a preliminar, a incompetência territorial em razão de eleição de Foro em Campinas, incompetência em razão de pedidos ilíquidos que dependem de futura liquidação. Impugnou o valor da causa. Requer, no mérito, a improcedência da demanda, pois o negócio jurídico não chegou a existir ou foi concretizado. A demandada não assinou o contrato junto a CONSERTA SMART, pois a empresa estava baixada. Pugna, a título de pedido contraposto, a devolução da quantia quitada pela requerida a título de primeira parcela da compra do bem no valor de R$4.000,00.

Após a instrução, sobreveio sentença (ID 13333670), nos seguintes termos:

Ante o exposto, e considerando o mais que dos autos consta, JULGO EXTINTO o pedido de “danos materiais suportados em razão das despesas surgidas pelo descumprimento às obrigações oriundas do contrato de compra e venda da empresa CONSERTA SMART – PRAIA DA COSTA, firmado em 17/04/23, inclusive as vencidas no curso do processo, devidamente atualizadas; ” por falta de interesse, com fulcro nos artigos 485, VI do CPC e 38 da Lei 9.099/95, parágrafo único.

No mais, JULGO IMPROCEDENTE OS PLEITOS AUTORAIS e PROCEDENTE O PEDIDO CONTRAPOSTO DA REQUERIDA para condenar a parte autora a pagar a requerida a quantia de R$ 4.000,00 (quatro mil reais), a título de danos materiais, devidamente acrescida de correção monetária a partir do desembolso (IPCA) e de juros de mora, desde a data da citação (SELIC, com dedução do índice de atualização monetária estipulado), ambos até a data do efetivo pagamento, conforme Lei no 14.905/2024.

Via de consequência, JULGO EXTINTO O FEITO, com resolução do mérito, na forma do artigo 487, inciso I, do Código de Processo Civil.

Inconformado, o autor interpôs Recurso Inominado (ID 13333671), sustentando que, conforme consta de maneira clara na inicial por meio das planilhas apresentadas, detalhando os prejuízos e as despesas por ele suportados em decorrência da conduta ilícita atribuída à parte Recorrida. Aduz que especificamente na página 08 da exordial, há uma discriminação precisa e minuciosa dos danos materiais alegados pelo Recorrente, os quais fundamentam seu pedido de reparação. Por fim, pretende a reforma da sentença para que seja julgado procedente a pretensão por danos materiais e morais.

Contrarrazões pela requerida ao ID 13333676.

É o relatório.

VOTO

Preparo recolhido, IDs 13333672 e 13333673.

Conheço
do recurso inominado interposto, porquanto presentes os requisitos de admissibilidade, tanto de ordem intrínseca quanto extrínseca.

Recebo-o
apenas em seu efeito devolutivo, nos termos do art. 43 da Lei n. 9.099/95, por não restar demonstrado prejuízo que justifique a concessão de efeito suspensivo.

Inexistindo questões preliminares, passo à imediata análise do mérito.

A controvérsia cinge-se em verificar se houve descumprimento, pela recorrida, das obrigações assumidas no contrato de compra e venda da unidade franqueada
CONSERTA SMART – Praia da Costa
, e se há elementos probatórios que autorizem a condenação em danos materiais e morais.

O citado contrato foi firmado pelo autor e pela requerida, em 17/04/2023, e está acostado ao ID 13333634, tendo como objeto a venda de 50% da empresa Conserta Smart - Praia da Costa, inscrita no CNPJ sob nº 44.401.564/0001-01.

Ao ID 13332983, consta CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ESTABELECIMENTO COMERCIAL, datado de 25/05/2023, na qual o comprador (no caso, a requerida) assume a licença do uso da marca sendo de inteira responsabilidade do vendedor os débitos que houverem no CNPJ ativo neste endereço. Razão Social: SOLANGE GONCALVES DE OLIVEIRA, CNPJ: 44401564000101. Como se observa, tal contrato foi assinado pelo autor, mas não foi assinado pela requerida.

A requerida alega que deixou de assinar o referido contrato, pois após a assinatura do primeiro contrato, foi surpreendida com a informação de que o CNPJ da empresa foi baixado.

Ao analisar os IDs 13333658 e 13333659, constato que, de fato, a empresa de razão social SOLANGE GONCALVES DE OLIVEIRA, CNPJ: 44401564000101, está com situação cadastral “baixada” desde 01/04/2023, “por extinção por encerramento, liquidação voluntária”, antes da assinatura do contrato de compra e venda de ID 13332983.

Essa anterioridade revela, em termos objetivos, que a pessoa jurídica então utilizada na operação não mais existia quando das tratativas de transferência/alienação do negócio (franquia) — dado que impacta a viabilidade do objeto prometido (transferência “de titularidade da unidade franqueada”, assunção de contratos e encargos correlatos).

A prova testemunhal (Kleber Teles Ribeiro) confirmou que "não é possível operar na franquia sem CNPJ ou com CNPJ inativo".

Em franquias, a eficácia do repasse depende: (i) anuência e instrumentos da franqueadora; e (ii) capacidade jurídica e regularidade cadastral da entidade que detém/recebe a operação, sob pena de o ajuste não se perfectibilizar.

Logo, não se trata de simples mora em pagar parcelas: há óbice objetivo à própria consumação do negócio tal como apresentado pela requerida. Sem a regularidade cadastral mostra-se ineficaz/inconclusa, afastando a pretensão de exigir prestações típicas de contrato já perfeito e acabado.

Diante disso, correta a improcedência dos pedidos autorais.

Pelo CPC, art. 373, I, incumbia ao autor demonstrar fato constitutivo do direito (existência/validade/eficácia do negócio que pretende executar). Os autos não evidenciam o cumprimento das condições indispensáveis (regularidade cadastral), havendo elemento documental em sentido contrário (baixa anterior à data do contrato).

Ademais, anoto que o pleito de recebimento do valor de R$ 24.000,00 pressupõe contrato eficaz e exigível; ausente tal pressuposto, não há título exigível.

Quanto às despesas (aluguel, condomínio, energia, royalties), a sentença extinguiu o pedido por iliquidez/falta de interesse e, no mérit ́[o, apontou ausência de culpa da ré e inexistência do negócio — fundamentos que se sustentam frente ao quadro probatório e ao óbice objetivo da baixa prévia.

Ademais, mesmo que quantificados (como alega o recorrente), faltaria nexo causal com conduta imputável à ré, pois a operação não se consumou.

No que se refere aos danos morais, consoante a orientação consolidada do STJ, inadimplemento contratual (ou frustração de tratativas) não gera, por si, dano moral indenizável. Ausente violação a direitos da personalidade, mantém-se o indeferimento.

Por fim, no que se refere ao pedido contraposto, diante da situação fática, impõe-se o retorno
ao status quo ante
, com a restituição dos valores pagos pela requerida, evitando-se o enriquecimento sem causa.

Nesta esteira, entendo que a sentença impugnada deve ser mantida pelos seus próprios fundamentos na forma do Enunciado número 11 das Turmas Recursais: “A SENTENÇA PODERÁ SER MANTIDA PELOS SEUS PRÓPRIOS FUNDAMENTOS, A TEOR DO QUE DISPÕE O ARTIGO 46 DA LEI 9099/95, SEM A NECESSIDADE DE NOVA FUNDAMENTAÇÃO JURÍDICA”.

DISPOSITIVO

Ante o exposto,
CONHEÇO DO RECURSO
interposto e
NEGO-LHE PROVIMENTO
, mantendo a r. sentença intocável, por seus próprios fundamentos.
Condeno a parte recorrente ao pagamento das custas processuais e dos honorários advocatícios, fixados em 20% sobre o valor da condenação
ou, na ausência desta, sobre o valor da causa, nos termos do art. 55 da Lei 9.099/95 e art. 85, §2º do CPC.

É como voto.

Apresentado conforme artigo 13, § 5º da Resolução 028/2015 do Tribunal de Justiça do Estado do Espírito Santo, submeto esta decisão à Exma. Srª. Juíza de Direito, conforme art. 40 da Lei 9.099/95.

LORENA DOS SANTOS NASCIMENTO

Juíza Leiga

DECISÃO

Homologo por decisão o projeto apresentado pela Srª Juíza Leiga, para que surta seus jurídicos e legais efeitos.

P.R.I.

Após trânsito em julgado e feitas as anotações, devolvam-se os autos ao juízo de piso para regular processamento.

WALMEA ELYZE CARVALHO PEPE DE MORAES

Relatora

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VOTOS ESCRITOS

(EXCETO VOTO VENCEDOR)