Tribunal: TJES
Processo: 5007662-91.2024.8.08.0000
Classe: AGRAVO DE INSTRUMENTO
Relator(a): MARIANNE JUDICE DE MATTOS
Órgão julgador: MARIANNE JUDICE DE MATTOS
Órgão colegiado: 1ª Câmara Cível
Assuntos: Ingresso e Exclusão dos Sócios na Sociedade
Data de julgamento: 2025-04-29

Ementa:
Ementa
:
DIREITO EMPRESARIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXCLUSÃO DE SÓCIO. TUTELA PROVISÓRIA DE URGÊNCIA. INDEFERIMENTO. PRINCÍPIO MAJORITÁRIO. AFFECTIO SOCIETATIS. APURAÇÃO DE CONDUTAS INCOMPATÍVEIS COM A POLÍTICA DA EMPRESA. PREVISÃO DE EXCLUÃO DO SÓCIO. NECESSIDADE DE DILAÇÃO PROBATÓRIA. RECURSO DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME

Agravo de Instrumento interposto por sócio excluído do quadro societário da empresa agravada contra decisão que indeferiu pedido de tutela provisória de urgência para suspender os efeitos de sua exclusão e garantir a reserva de 30% das quotas sociais. O agravante sustenta que sua exclusão ocorreu sem a devida comprovação de falta grave e sem respeito aos princípios do contraditório e da ampla defesa. Argumenta, ainda, que há risco iminente de dilapidação patrimonial, comprometendo o resultado útil do processo.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

Há duas questões em discussão: (i) definir se estão presentes os requisitos para a concessão da tutela provisória de urgência, em especial a probabilidade do direito do agravante e o perigo na demora; (ii) estabelecer se a exclusão do sócio, baseada na maioria do capital social e fundamentada em relatório investigativo interno, fere os princípios do contraditório e da ampla defesa.

III. RAZÕES DE DECIDIR

O deferimento da tutela provisória de urgência exige a demonstração cumulativa da probabilidade do direito e do perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo, conforme o art. 300 do CPC. No caso, não há elementos suficientes que comprovem, de forma inequívoca, a ilegalidade da exclusão do sócio agravante.

O contrato social da empresa prevê expressamente a possibilidade de exclusão extrajudicial por justa causa, mediante deliberação de sócio majoritário, o que confere aparente validade ao ato impugnado.

O princípio da intervenção mínima do Poder Judiciário na administração de sociedades empresariais recomenda que disputas societárias sejam resolvidas com observância ao princípio majoritário, especialmente quando há ruptura da affectio societatis.

A alegação de que a exclusão se deu sem contraditório e ampla defesa não se sustenta de forma inequívoca, pois há indícios de que o agravante foi notificado previamente para a reunião societária em que sua exclusão foi deliberada.

O relatório investigativo que embasou a exclusão foi elaborado com respaldo no Provimento nº 188/2018 da CFOAB e aponta indícios de condutas inadequadas atribuídas ao agravante, justificando, ao menos em sede de cognição sumária, a decisão da sociedade.

O risco de dilapidação patrimonial alegado pelo agravante não foi demonstrado de forma concreta, não havendo elementos que indiquem iminente prejuízo irreparável caso a tutela de urgência não seja concedida.

IV. DISPOSITIVO E TESE

Recurso desprovido.

Tese de julgamento
:

A exclusão extrajudicial de sócio em sociedade limitada é válida quando prevista no contrato social e aprovada por sócio majoritário, desde que fundamentada em atos de inegável gravidade.

A ruptura da affectio societatis, por si só, não justifica a exclusão de sócio, sendo necessária a demonstração de falta grave, cuja apuração demanda dilação probatória.

A concessão de tutela provisória de urgência para suspender a exclusão de sócio exige a demonstração concreta da probabilidade do direito e do risco de dano irreparável, não sendo suficiente a mera alegação de nulidade do ato societário.

Dispositivos relevantes citados
: CPC, art. 300; CC, arts. 1.030 e 1.085.
Jurisprudência relevante citada
: STJ, REsp nº 2.142.834/SP, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 11/06/2024, DJe 18/06/2024; TJPR, AgInstr 0012480-23.2022.8.16.0000, Relª Desª Ana Paula Kaled Accioly Rodrigues da Costa, julgado em 10/10/2022.

Vitória/ES,
22 de abril de 2025
.

RELATORA

Inteiro teor:
ESTADO DO ESPÍRITO SANTO
PODER JUDICIÁRIO

PROCESSO Nº 5007662-91.2024.8.08.0000

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)

AGRAVANTE: MAUCIR MATHIAS NASCIMENTO

AGRAVADO: SPEED IO - SERVICOS ESPECIALIZADOS LTDA e outros (3)

RELATOR(A):
MARIANNE JUDICE DE MATTOS

______________________________________________________________________________________________________________________________________________

EMENTA

Ementa
:
DIREITO EMPRESARIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXCLUSÃO DE SÓCIO. TUTELA PROVISÓRIA DE URGÊNCIA. INDEFERIMENTO. PRINCÍPIO MAJORITÁRIO. AFFECTIO SOCIETATIS. APURAÇÃO DE CONDUTAS INCOMPATÍVEIS COM A POLÍTICA DA EMPRESA. PREVISÃO DE EXCLUÃO DO SÓCIO. NECESSIDADE DE DILAÇÃO PROBATÓRIA. RECURSO DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME

Agravo de Instrumento interposto por sócio excluído do quadro societário da empresa agravada contra decisão que indeferiu pedido de tutela provisória de urgência para suspender os efeitos de sua exclusão e garantir a reserva de 30% das quotas sociais. O agravante sustenta que sua exclusão ocorreu sem a devida comprovação de falta grave e sem respeito aos princípios do contraditório e da ampla defesa. Argumenta, ainda, que há risco iminente de dilapidação patrimonial, comprometendo o resultado útil do processo.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

Há duas questões em discussão: (i) definir se estão presentes os requisitos para a concessão da tutela provisória de urgência, em especial a probabilidade do direito do agravante e o perigo na demora; (ii) estabelecer se a exclusão do sócio, baseada na maioria do capital social e fundamentada em relatório investigativo interno, fere os princípios do contraditório e da ampla defesa.

III. RAZÕES DE DECIDIR

O deferimento da tutela provisória de urgência exige a demonstração cumulativa da probabilidade do direito e do perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo, conforme o art. 300 do CPC. No caso, não há elementos suficientes que comprovem, de forma inequívoca, a ilegalidade da exclusão do sócio agravante.

O contrato social da empresa prevê expressamente a possibilidade de exclusão extrajudicial por justa causa, mediante deliberação de sócio majoritário, o que confere aparente validade ao ato impugnado.

O princípio da intervenção mínima do Poder Judiciário na administração de sociedades empresariais recomenda que disputas societárias sejam resolvidas com observância ao princípio majoritário, especialmente quando há ruptura da affectio societatis.

A alegação de que a exclusão se deu sem contraditório e ampla defesa não se sustenta de forma inequívoca, pois há indícios de que o agravante foi notificado previamente para a reunião societária em que sua exclusão foi deliberada.

O relatório investigativo que embasou a exclusão foi elaborado com respaldo no Provimento nº 188/2018 da CFOAB e aponta indícios de condutas inadequadas atribuídas ao agravante, justificando, ao menos em sede de cognição sumária, a decisão da sociedade.

O risco de dilapidação patrimonial alegado pelo agravante não foi demonstrado de forma concreta, não havendo elementos que indiquem iminente prejuízo irreparável caso a tutela de urgência não seja concedida.

IV. DISPOSITIVO E TESE

Recurso desprovido.

Tese de julgamento
:

A exclusão extrajudicial de sócio em sociedade limitada é válida quando prevista no contrato social e aprovada por sócio majoritário, desde que fundamentada em atos de inegável gravidade.

A ruptura da affectio societatis, por si só, não justifica a exclusão de sócio, sendo necessária a demonstração de falta grave, cuja apuração demanda dilação probatória.

A concessão de tutela provisória de urgência para suspender a exclusão de sócio exige a demonstração concreta da probabilidade do direito e do risco de dano irreparável, não sendo suficiente a mera alegação de nulidade do ato societário.

Dispositivos relevantes citados
: CPC, art. 300; CC, arts. 1.030 e 1.085.
Jurisprudência relevante citada
: STJ, REsp nº 2.142.834/SP, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 11/06/2024, DJe 18/06/2024; TJPR, AgInstr 0012480-23.2022.8.16.0000, Relª Desª Ana Paula Kaled Accioly Rodrigues da Costa, julgado em 10/10/2022.

Vitória/ES,
22 de abril de 2025.

RELATORA

______________________________________________________________________________________________________________________________________________
ACÓRDÃO

Decisão
: À unanimidade, conhecer e negar provimento ao recurso, nos termos do voto da Relatora.

Órgão julgador vencedor
: 023 - Gabinete Desª. MARIANNE JUDICE DE MATTOS

Composição de julgamento: 023 - Gabinete Desª. MARIANNE JUDICE DE MATTOS - MARIANNE JUDICE DE MATTOS - Relator / 004 - Gabinete Des. JOSÉ PAULO CALMON NOGUEIRA DA GAMA - JOSE PAULO CALMON NOGUEIRA DA GAMA - Vogal / 010 - Gabinete Desª. JANETE VARGAS SIMÕES - JANETE VARGAS SIMOES - Vogal
VOTOS VOGAIS
004 - Gabinete Des. JOSÉ PAULO CALMON NOGUEIRA DA GAMA - JOSE PAULO CALMON NOGUEIRA DA GAMA (Vogal)
Acompanhar
010 - Gabinete Desª. JANETE VARGAS SIMÕES - JANETE VARGAS SIMOES (Vogal)
Acompanhar

______________________________________________________________________________________________________________________________________________

RELATÓRIO

_______________________________________________________________________________________________________________________________________________

NOTAS TAQUIGRÁFICAS

________________________________________________________________________________________________________________________________________________
VOTO VENCEDOR

AGRAVO DE INSTRUMENTO Nº 5007662-91.2024.8.08.0000

AGRAVANTE:
MAUCIR MATHIAS NASCIMENTO

AGRAVADO:
SPEED IO - SERVIÇOS ESPECIALIZADOS LTDA, DIOGO NASCIMENTO PÚBLIO PEREIRA, EDUARDO BRENNAND CAMPOS e BRUNO RONEY GOMES BRUNO

RELATORA
: DESª MARIANNE JÚDICE DE MATTOS

VOTO

Verificados os requisitos extrínsecos e intrínsecos de admissibilidade recursal,
conheço do recurso
.

Conforme relatado, trata-se de recurso de
AGRAVO DE INSTRUMENTO
interposto por
MAUCIR MATHIAS NASCIMENTO
contra a r. decisão do id. 43492719 dos autos de origem, que indeferiu o pedido de tutela provisória de urgência, proferida pelo d. Juízo da 1ª Vara Cível de Colatina, nos autos da “Ação Declaratória de Nulidade de Exclusão de Sócio c/c Cumprimento de Obrigação Contratual” registrada sob o n. 5008603-33.2023.8.08.0014, ajuizada pelo agravante em desfavor de
SPEED IO - SERVIÇOS ESPECIALIZADOS LTDA
,
DIOGO NASCIMENTO PÚBLIO PEREIRA
,
EDUARDO BRENNAND CAMPOS
e
BRUNO RONEY GOMES BRUNO
.

Em suas razões recursais (id. 8663261), alega o agravante, em síntese, que sua exclusão não pode ocorrer arbitrariamente, sendo necessária a comprovação de falta grave, conforme previsão do Código Civil e entendimento da jurisprudência deste Egrégio Tribunal de Justiça.

Argumenta que não houve a devida oportunidade para se defender das acusações antes de sua exclusão, o que importa em violação aos princípios do contraditório e da ampla defesa.

Afirma que a exclusão foi baseada em acusações infundadas e em um relatório elaborado por advogados contratados pelo sócio Diogo, ora agravado, o que compromete sua imparcialidade, além de o voto do sócio em questão ser abusivo e comprometer a decisão de exclusão.

Sustenta que o “Memorando de Entendimento” previa a aceleração da aquisição gradual de direitos (vesting) em caso de ato ilegal praticado pelo sócio Diogo, ora agravado, contra o agravante, garantindo-lhe 30% das quotas em caso de retirada forçada.

Destaca que existe um risco iminente de dilapidação do patrimônio societário, pois os agravados podem alienar ou onerar as quotas em disputa, frustrando o resultado útil do processo.

Salienta que tramita ação penal na 22ª Vara Criminal de São Paulo contra o agravado Diogo pelos crimes de calúnia e difamação em razão das acusações feitas contra Maucir.

Aduz que o juízo de origem indeferiu a tutela de urgência sob o argumento de que o princípio majoritário e a ruptura da "affectio societatis" justificariam a exclusão, porém, esse entendimento contraria a necessidade de comprovação de falta grave para exclusão de sócio, conforme previsão dos artigos 1.030 e 1.085 do Código Civil.

Por todo o exposto, requer o conhecimento do recurso e o seu provimento, para que seja reformada a decisão agravada, com a consequente concessão de tutela provisória de urgência, a fim de: (i) Oficiar a Junta Comercial do Estado do Espírito Santo para desarquivar o ato que excluiu Maucir do quadro societário da Speed IO e suspender seus efeitos até decisão definitiva, sob pena de multa diária em caso de descumprimento; (ii) determinar que a Speed IO separe 30% das suas quotas e as mantenha sem ônus ou quaisquer restrições até a decisão final, garantindo o resultado útil do processo; (iii) alternativamente, bloquear as quotas do Segundo e do Terceiro Agravados (Diogo e Eduardo) até o limite de 30% do capital social, impedindo sua alienação ou transferência até a decisão final.

Os agravados SPEED IO - SERVIÇOS ESPECIALIZADOS LTDA, DIOGO NASCIMENTO PÚBLIO PEREIRA e EDUARDO BRENNAND CAMPOS apresentaram contrarrazões no id. 9436771, defendendo a manutenção da decisão.

No id. 10632000, o agravado BRUNO RONEY GOMES BRUNO apresentou petição reconhecendo a procedência do pedido.

Muito bem.

Necessário contextualizar que o agravante, ora autor na origem, ingressou com “Ação Declaratória de Nulidade de Exclusão de Sócio c/c Cumprimento de Obrigação Contratual”, a fim de rever o ato que culminou com a sua exclusão da SPEED IO - SERVIÇOS ESPECIALIZADOS LTDA.

O agravante, ora autor, narra na exordial que ganhou visibilidade na empresa e fez investimentos, desagradando o agravado Diogo, o qual começou a realizar um movimento para expulsão do recorrente, acusando-o falsamente de assédio e de outros supostos atos ilícitos que não foram comprovados.

Consta na petição inicial, resumidamente, que o agravado Diogo encomendou um relatório jurídico que compilou depoimentos anônimos e acusações sem provas, usado como justificativa para a exclusão do agravante da sociedade e, no dia 3 de outubro de 2023, houve uma reunião de sócios, na qual o agravante foi excluído sem o devido processo legal, sem ampla defesa e sem contraditório, baseando-se em falta grave que nem sequer foi provada.

Os agravados SPEED IO - SERVIÇOS ESPECIALIZADOS LTDA, DIOGO NASCIMENTO PÚBLIO PEREIRA e EDUARDO BRENNAND CAMPOS, ora réus, por sua vez, sustentaram tanto em primeira instância, quanto em contrarrazões recursais, que a exclusão do recorrente foi motivada pela prática de graves atos que vão de encontro à política da empresa, dentre os quais: (i) a participação em grupo de mensagens chamado "Homens Fortes", em que eram compartilhadas fotos de colaboradoras e “prints” de reuniões com teor misógino; (ii) promovia a hipersexualização do ambiente de trabalho, com criação de metas de vendas com conotação sexual ("meta não punhetal"); (iii) o agravante decidia pela não contratação de mulheres com base em critérios físicos e, em certa ocasião, proibiu a contratação feminina; (iv) exercia atos discriminatórios contra mulheres grávidas; (v) praticava atos de assédio moral contra colaboradoras, causando danos emocionais e psicológicos a algumas delas; (vi) utilização de recursos da empresa para fins pessoais.

O MM. Juiz
a quo
, indeferiu o pedido de tutela provisória de urgência que almejava, dentre outros pontos, o retorno do recorrente aos quadros societários da pessoa jurídica agravada. Para tanto, valeu-se dos seguintes fundamentos:

Trata-se de Ação Ordinária ajuizada por MAUCIR MATHIAS NASCIMENTO em face de SPEED IO - SERVICOS ESPECIALIZADOS LTDA e OUTROS.

Em apertada síntese, insurge-se o requerente quanto ao ato de sua exclusão, por justa causa, da sociedade empresária ora primeira requerida. Argumenta que não cometeu nenhuma conduta irregular, devendo ser anulado o mencionado ato.

Em sede liminar, requer: i) Que a Junta Comercial do Estado do Espírito Santo seja oficiada para que seja feito o desarquivamento de ato que exclua Maucir do quadro societário da Speedio ou que inclua novos sócios, sob pena de multa diária em caso de descumprimento, até a decisão definitiva, suspendendo os efeitos da reunião de sócios; ii) Que seja determinado que a Speedio separe 30% (trinta por cento) das suas quotas em tesouraria e as mantenha sem ônus ou quaisquer restrições até a decisão final neste processo, de modo a garantir seu resultado útil; iii) Alternativamente, requer que seja determinado o bloqueio das cotas de Diogo Públio e Eduardo Brennand até o limite de 30% do capital social, impedindo o repasse a novos sócios, até a decisão final neste processo, de modo a garantir seu resultado útil.

Pois bem.

Como sabido, o deferimento da tutela de urgência pressupõe a existência de dois requisitos cumulativos, a saber: a probabilidade do direito e o perigo na demora, ex vi do art. 300 do CPC.

No caso posto em xeque, todos os pedidos veiculados pelo autor liminarmente, possuem a mesma causa de pedir, isto é, a suposta ilegalidade de sua exclusão do quadro societário da pessoa jurídica ré.

Partindo de tais premissas, hei por bem indeferir a pretensão autoral. E assim o digo, porque não vislumbro dos documentos coligidos à peça vestibular a probabilidade do direito autoral e, tampouco, o perigo na demora.

É dizer, dos documentos apresentados pelo autor não se mostra possível verificar a legalidade, ou não, do ato que o excluiu dos quadros da primeira ré, sendo necessária dilação probatória neste tocante.

Outrossim, a probabilidade do direito, nas causas que tenham por objeto a administração de sociedades, deve ser analisada sob o ponto de vista da intervenção judicial mínima.

Nesse contexto, não se pode olvidar do perigo de dano reverso que incide no caso em apreço. Isso porque, havendo nítida ruptura da "affectio societatis", deve-se fazer valer o princípio majoritário nas decisões sociais, sob pena de inviabilizar o exercício da atividade empresarial, sobretudo no que toca as decisões cotidianas e corriqueiras.

Sendo assim, ao menos neste momento de cognição sumária, indefiro o pleito liminar.

Cite-se a parte ré para contestar no prazo legal.

Intime-se. Diligencie-se. [...]

Muito bem.

Em que pese a relevância da argumentação do agravante, entendo que, por ora, o indeferimento da tutela provisória de urgência deve ser mantido.

Necessário pontuar que a questão sob apreciação possui muitos contornos fáticos que devem ser objeto de análise pelo juízo
a quo
, com necessidade de ampla instrução probatória e, dada a devolutividade restrita do presente recurso, a cognição está limitada pelo juízo exercido por ocasião da decisão recorrida.

Nesses termos, no exame do recurso de agravo de instrumento
“a análise das questões suscitadas restringe-se à profundidade do decisum agravado, limitando-se a aferir a correção do posicionamento do Juízo a quo acerca do pedido antecipatório, estando adstrito, desta forma, à cognição sumária lá realizada. [...]”
(TJES, Agravo de Instrumento nº 35169006331, REL. DES.: MANOEL ALVES RABELO, QUARTA CÂMARA CÍVEL, DJ: 19/04/2017).

De plano, destaco que, segundo a doutrina de direito empresarial, as sociedades empresariais de natureza contratual, como a limitada, são regidas pelos princípios da "
affectio societatis
"
e da preservação da empresa.

Dessa forma, a manutenção do vínculo societário demanda não apenas a manifestação de vontade dos sócios de permanecerem no exercício de atividade econômica da sociedade empresarial, como exige que se observe a primazia da conservação das atividades de produção de bens e serviços, dos empregos e dos interesses dos credores, em cumprimento da função social da empresa.

Ante o princípio da preservação da empresa, a exclusão de sócio se mostra como evento excepcional que, sob a égide do antigo Código Civil, estava condicionada ao exame do Poder Judiciário.

No atual Código Civil, a exclusão do sócio faltoso é facultada à maioria dos demais sócios ou ao sócio majoritário, inclusive pela via extrajudicial, desde que haja previsão expressa no contrato social. Nesse sentido, disciplina o art. 1.085, do Código Civil:

Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.

No caso em exame, em uma detida análise dos documentos carreados por ambas as partes, especialmente o contrato social da empresa (id. 34049771), verifica-se que os atos constitutivos da sociedade empresarial dispunham acerca da exclusão extrajudicial na “Cláusula 12”, prevendo que “é permitida a exclusão de sócio por justa causa, desde que aprovada por sócio ou sócio titular de mais da metade do capital social da sociedade”.

A partir da singela cognição existente no presente recurso, é possível reconhecer que o agravado Diogo detinha mais da metade do capital social, o qual participou da reunião para exclusão do recorrente (id. 48617399) e, a princípio, não haveria óbice à exclusão.

Nesse particular, ainda que haja questões pessoais entre o agravante e o segundo agravado Diogo com até processo criminal por crime contra a honra, necessário averiguar o contexto sob a perspectiva da função social da empresa, ressaindo claro que os atos praticados pela pessoa jurídica, inclusive de seus dirigentes, devem ser examinados de forma distinta de eventual contenda entre os sócios e, assim, ao menos por ora, não há máculas na reunião em que houve a exclusão por falta grave.

Aparentemente, não se visualiza uma ofensa aos princípios do contraditório e da ampla defesa, porquanto, ao menos nesta estreita devolutividade, foi possível visualizar a comunicação do recorrente para comparecer à reunião, designada exclusivamente para essa finalidade, em prazo suficiente, com comunicação em 16/09/2023 para a realização da Assembleia em 03/10/2023 (id. 48617395).

Para além desse ponto, o breve exame das apurações internas realizadas por empresa contratada (id. 48617393) apontam indícios de condutas prejudiciais às atividades da empresa agravada, em especial quanto aos colaboradores, com narrativas sobre assédio moral, comentários jocosos e com teor sexual às mulheres e atos discriminatórios contra elas (id. 48617393).

Ainda que a prova seja produzida unilateralmente, o agravante será oportunizado a se manifestar com profundidade em sede de cognição exauriente, sendo incabível a este órgão
ad quem
manifestar-se sobre a sua validade.

Não obstante essa questão, convém esclarecer que se trata de documento produzido por Sociedade de Advogados fundado no Provimento nº 188/2018 da CFOAB, que regulamenta o exercício da prerrogativa profissional do advogado de realização de diligências investigatórias para instrução em procedimentos administrativos e judiciais.

Sobre o alegado sigilo, o art. 5º da normativa em questão prevê que “durante a realização da investigação, o advogado deve preservar o sigilo das informações colhidas, a dignidade, privacidade, intimidade e demais direitos e garantias individuais das pessoas envolvidas”.

Corroborando com o exposto o Código de Ética da OAB também resguarda o sigilo profissional do causídico e, dentro desse contexto, imperioso resguardar os depoimentos dos colaboradores, especialmente para se evitar eventuais represálias posteriores na empresa. Sobre a validade da investigação prévia, colaciono o seguinte julgado:

AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. ANTECIPAÇÃO DE TUTELA. DESTITUIÇÃO DO SÓCIO ADMINISTRADOR DA EMPRESA DEVEDORA. POSSIBILIDADE. INTELIGÊNCIA DO ARTIGO 64 DA LEI Nº 11.101/2005. Aumento exponencial de despesas operacionais. Realização de pagamentos injustificáveis. Sócio que não participava ativamente das atividades empresariais. Administração do grupo de empresas que deve ser realizada na forma do ato constitutivo, nos termos do artigo 65 da Lei nº 11.101/2005.
Investigação defensiva. Instrumento legítimo de defesa (provimento 188/2018 da cfoab).
Recurso conhecido e não provido. (TJPR; AgInstr 0012480-23.2022.8.16.0000; Curitiba; Décima Oitava Câmara Cível; Relª Desª Ana Paula Kaled Accioly Rodrigues da Costa; Julg. 10/10/2022; DJPR 10/10/2022)

Assim, a princípio, não haveria mácula no instrumento utilizado para corroborar com a exclusão do sócio, sem prejuízo de um reexame posterior pelo juízo
a quo
. Para ilustrar a questão, eis o entendimento desta Corte:

[...] 2. A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça já se pronunciou sobre a questão, firmando entendimento no sentido de que: "Para exclusão judicial de sócio, não basta a alegação de quebra da affectio societatis, mas a demonstração de Justa causa, ou seja, dos motivos que ocasionaram essa quebra." ( REsp 1.129.222/PR , Rel. Ministra NANCY ANDRIGHI, TERCEIRA TURMA, julgado em 28/06/2011, DJe de 1º/08/2011) 3. No caso, há indícios concretos, nesta fase, da presença de justa causa para exclusão do sócio minoritário, que, com sua atitude, ofereceu risco concreto para a segurança e prosseguimento do negócio. 4. Decisão mantida. 5. Recurso conhecido e desprovido. (TJES; Classe: AGRAVO DE INSTRUMENTO N. 5004634-23.2021.8.08.0000; Órgão julgador: 4ª Câmara Cível; Relator: DES. MANOEL ALVES RABELO; Data: 14/04/2023)

Não se desconhece o firme entendimento do Colendo Superior Tribunal de Justiça no sentido de que
“a quebra da ‘affectio societatis’ não constitui causa eficiente ao rompimento do vínculo societário, sendo necessária a demonstração da prática de falta grave para a exclusão de sócio”
(REsp n. 2.142.834/SP, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 11/6/2024, DJe de 18/6/2024 -
Informativo 816 de 2024
).

Contudo, apesar de o rompimento da "
affectio societatis
"
e a alegada justa causa serem questões que demandam dilação probatória, entendo, por ora, que deve prevalecer a previsão contida na reunião de exclusão, sob pena de interferência indevida do Poder Judiciário na autonomia da vontade e na segurança jurídica dos negócios firmados pelos sócios.

Da mesma forma, eventual circunstância contratual firmada entre as partes para garantia do valor das quotas não pode ser vislumbrada nessa fase embrionária de discussão, ressaindo claro que, ao que parece, trata-se de empresa de renome com saúde financeira, de forma que o exame posterior da questão pelo juízo
a quo
não trará prejuízos ao agravante.

Além disso, o agravante aponta um risco de dilapidação patrimonial dos sócios de forma genérica e não aponta razões fundadas para se chegar a essa conclusão, tampouco apresenta elementos que confirmem a sua argumentação.

Por todo o exposto, não se verifica a probabilidade do direito do agravante para fins de concessão da tutela provisória de urgência pleiteada na origem e, assim, deve ser mantida a decisão agravada.

Diante do exposto, sem prejuízo de um reexame pelo julgador de origem,
NEGO PROVIMENTO
ao recurso, mantendo inalterada a decisão recorrida.

É como voto.

_________________________________________________________________________________________________________________________________
VOTOS ESCRITOS

(EXCETO VOTO VENCEDOR)