Tribunal: TJES
Processo: 5012068-92.2023.8.08.0000
Classe: AGRAVO DE INSTRUMENTO
Relator(a): RAPHAEL AMERICANO CAMARA
Órgão julgador: RAPHAEL AMERICANO CAMARA
Órgão colegiado: 2ª Câmara Cível
Assuntos: Compra e Venda
Data de julgamento: 2025-07-04

Ementa:
AGRAVO DE INSTRUMENTO N. 5012068-92.2023.8.08.0000

AGRAVANTES: MINERAÇÃO OURO VERDE LTDA e OUTROS

AGRAVADOS: DIOMAR BARBOSA EMERICK e OUTRO

RELATOR: DESEMBARGADOR RAPHAEL AMERICANO CÂMARA

A C Ó R D Ã O

Ementa
: DIREITO EMPRESARIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. SOCIEDADE LIMITADA. VENDA DE IMÓVEL SOCIAL. TUTELA DE URGÊNCIA INDEFERIDA. INTERVENÇÃO JUDICIAL NA ADMINISTRAÇÃO DA EMPRESA. IMPOSSIBILIDADE. RECURSO DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME

1. Agravo de instrumento interposto por MINERAÇÃO OURO VERDE LTDA. e outros contra decisão proferida nos autos da ação de obrigação de fazer c/c suprimento de assinatura, ajuizada em face de dois sócios minoritários, que indeferiu pedido de tutela de urgência para autorização judicial de venda de imóvel da empresa. Os agravantes alegam que a alienação direta do imóvel penhorado — objeto de garantia hipotecária em execução movida pelo Banco do Nordeste — seria mais vantajosa que sua venda em hasta pública, mas a oposição dos agravados, que detêm 40% do capital social, impediu a deliberação pela maioria qualificada exigida no contrato social. Requerem, em sede recursal, que os agravados sejam compelidos a assinar a escritura de compra e venda, ou, alternativamente, que o juízo supra suas assinaturas.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

2. Há duas questões em discussão: (i) verificar se a ausência de quórum qualificado em deliberação societária justifica a intervenção judicial para autorizar a venda de imóvel pertencente à empresa; e (ii) avaliar se estão presentes os requisitos legais para concessão de tutela provisória de urgência com efeitos irreversíveis.

III. RAZÕES DE DECIDIR

3. A regularidade da representação processual da empresa recorrente é confirmada por cláusula do contrato social que atribui poderes a dois sócios específicos para representar a sociedade em juízo, não havendo nulidade na outorga de procuração.

4. O contrato social exige aprovação de 3⁄4 do capital social para alienação de bens imóveis, quórum que não foi atingido na reunião convocada, haja vista a oposição de dois sócios que representam 40% do capital.

5. A atuação do Poder Judiciário na administração de sociedades empresárias é excepcional e deve respeitar o princípio da intervenção mínima, conforme jurisprudência do STJ e os ditames da Lei da Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019, art. 2º, III).

6. A inexistência de deliberação válida pelos sócios nos termos do contrato social impede o suprimento judicial das assinaturas, sobretudo na fase inicial do processo e sem dilação probatória.

7. A tutela de urgência pretendida implica efeitos irreversíveis — alienação do bem da empresa — e não preenche os requisitos do art. 300 do CPC, ausentes a probabilidade do direito e o perigo concreto de dano ou risco ao resultado útil do processo.

8. A jurisprudência nacional é uníssona em vedar a concessão de medidas liminares irreversíveis que resultem em alienação de bens ou alteração substancial da esfera jurídica antes da cognição exauriente.

IV. DISPOSITIVO E TESE

9. Recurso desprovido.

Tese de julgamento
:

1. A alienação de bem imóvel de sociedade limitada exige deliberação aprovada pelo quórum previsto no contrato social, não sendo cabível o suprimento judicial de manifestação de sócios dissidentes na ausência de ilegalidade manifesta.

2. A intervenção do Judiciário na administração da sociedade empresária deve observar o princípio da intervenção mínima, sendo legítima apenas em situações excepcionais.

3. A concessão de tutela provisória de urgência que implique efeitos irreversíveis exige demonstração inequívoca da probabilidade do direito e do perigo de dano concreto, nos termos do art. 300, § 3º do CPC.

Dispositivos relevantes citados
: CPC, art. 300, §§ 2º e 3º; Lei nº 13.874/2019, art. 2º, III.

Jurisprudência relevante citada
: STJ, MC 14.561/BA, Rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, DJe 08/10/2008; TJSP, AI 2334163-59.2024.8.26.0000, Rel. Des. Maurício Pessoa, j. 15/01/2025; TJMG, AI 0054296-95.2024.8.13.0000, Rel. Des. Marcos Henrique Caldeira Brant, j. 30/10/2024.

Inteiro teor:
ESTADO DO ESPÍRITO SANTO
PODER JUDICIÁRIO

PROCESSO Nº 5012068-92.2023.8.08.0000

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)

AGRAVANTE: MINERACAO OURO VERDE LTDA e outros (3)

AGRAVADO: DIOMAR BARBOSA EMERICK e outros

RELATOR(A):
RAPHAEL AMERICANO CAMARA

______________________________________________________________________________________________________________________________________________

EMENTA

AGRAVO DE INSTRUMENTO N. 5012068-92.2023.8.08.0000

AGRAVANTES: MINERAÇÃO OURO VERDE LTDA e OUTROS

AGRAVADOS: DIOMAR BARBOSA EMERICK e OUTRO

RELATOR: DESEMBARGADOR RAPHAEL AMERICANO CÂMARA

A C Ó R D Ã O

Ementa
: DIREITO EMPRESARIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. SOCIEDADE LIMITADA. VENDA DE IMÓVEL SOCIAL. TUTELA DE URGÊNCIA INDEFERIDA. INTERVENÇÃO JUDICIAL NA ADMINISTRAÇÃO DA EMPRESA. IMPOSSIBILIDADE. RECURSO DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME

1. Agravo de instrumento interposto por MINERAÇÃO OURO VERDE LTDA. e outros contra decisão proferida nos autos da ação de obrigação de fazer c/c suprimento de assinatura, ajuizada em face de dois sócios minoritários, que indeferiu pedido de tutela de urgência para autorização judicial de venda de imóvel da empresa. Os agravantes alegam que a alienação direta do imóvel penhorado — objeto de garantia hipotecária em execução movida pelo Banco do Nordeste — seria mais vantajosa que sua venda em hasta pública, mas a oposição dos agravados, que detêm 40% do capital social, impediu a deliberação pela maioria qualificada exigida no contrato social. Requerem, em sede recursal, que os agravados sejam compelidos a assinar a escritura de compra e venda, ou, alternativamente, que o juízo supra suas assinaturas.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

2. Há duas questões em discussão: (i) verificar se a ausência de quórum qualificado em deliberação societária justifica a intervenção judicial para autorizar a venda de imóvel pertencente à empresa; e (ii) avaliar se estão presentes os requisitos legais para concessão de tutela provisória de urgência com efeitos irreversíveis.

III. RAZÕES DE DECIDIR

3. A regularidade da representação processual da empresa recorrente é confirmada por cláusula do contrato social que atribui poderes a dois sócios específicos para representar a sociedade em juízo, não havendo nulidade na outorga de procuração.

4. O contrato social exige aprovação de 3⁄4 do capital social para alienação de bens imóveis, quórum que não foi atingido na reunião convocada, haja vista a oposição de dois sócios que representam 40% do capital.

5. A atuação do Poder Judiciário na administração de sociedades empresárias é excepcional e deve respeitar o princípio da intervenção mínima, conforme jurisprudência do STJ e os ditames da Lei da Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019, art. 2º, III).

6. A inexistência de deliberação válida pelos sócios nos termos do contrato social impede o suprimento judicial das assinaturas, sobretudo na fase inicial do processo e sem dilação probatória.

7. A tutela de urgência pretendida implica efeitos irreversíveis — alienação do bem da empresa — e não preenche os requisitos do art. 300 do CPC, ausentes a probabilidade do direito e o perigo concreto de dano ou risco ao resultado útil do processo.

8. A jurisprudência nacional é uníssona em vedar a concessão de medidas liminares irreversíveis que resultem em alienação de bens ou alteração substancial da esfera jurídica antes da cognição exauriente.

IV. DISPOSITIVO E TESE

9. Recurso desprovido.

Tese de julgamento
:

1. A alienação de bem imóvel de sociedade limitada exige deliberação aprovada pelo quórum previsto no contrato social, não sendo cabível o suprimento judicial de manifestação de sócios dissidentes na ausência de ilegalidade manifesta.

2. A intervenção do Judiciário na administração da sociedade empresária deve observar o princípio da intervenção mínima, sendo legítima apenas em situações excepcionais.

3. A concessão de tutela provisória de urgência que implique efeitos irreversíveis exige demonstração inequívoca da probabilidade do direito e do perigo de dano concreto, nos termos do art. 300, § 3º do CPC.

Dispositivos relevantes citados
: CPC, art. 300, §§ 2º e 3º; Lei nº 13.874/2019, art. 2º, III.

Jurisprudência relevante citada
: STJ, MC 14.561/BA, Rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, DJe 08/10/2008; TJSP, AI 2334163-59.2024.8.26.0000, Rel. Des. Maurício Pessoa, j. 15/01/2025; TJMG, AI 0054296-95.2024.8.13.0000, Rel. Des. Marcos Henrique Caldeira Brant, j. 30/10/2024.

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ACÓRDÃO

Decisão
: À unanimidade, conhecer e negar provimento ao recurso, nos termos do voto do Relator.

Órgão julgador vencedor
: Gabinete Des. RAPHAEL AMERICANO CÂMARA

Composição de julgamento: Gabinete Des. RAPHAEL AMERICANO CÂMARA - RAPHAEL AMERICANO CAMARA - Relator / Gabinete Des. FABIO BRASIL NERY - FABIO BRASIL NERY - Vogal / Gabinete Desª. HELOISA CARIELLO - ALDARY NUNES JUNIOR - Vogal
VOTOS VOGAIS
Gabinete Des. FABIO BRASIL NERY - FABIO BRASIL NERY (Vogal)
Proferir voto escrito para acompanhar
Gabinete Desª. HELOISA CARIELLO - ALDARY NUNES JUNIOR (Vogal)
Proferir voto escrito para acompanhar

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RELATÓRIO

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NOTAS TAQUIGRÁFICAS

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VOTO VENCEDOR

VOTO

Conforme anteriormente relatado, cuidam os autos de
agravo de instrumento
interposto p
or

MINERAÇÃO OURO VERDE LTDA e OUTROS,
em face da r. decisão (ID 31033662 - autos originais) proferida pelo Juízo da 1º Vara de Baixo Guandu, a qual, nos autos da
“ação de obrigação de fazer c/c suprimento de assinatura”
(processo n. 5000640-92.2023.8.08.0007) ajuizada em face de
DIOMAR BARBOSA EMERICK
e
NATALINO PANCINE
, indeferiu o pleito de tutela de urgência de autorização para venda de imóvel da empresa.

Em

seu
recurso (ID
6279586
), os
agravantes requerem a reforma da decisão vergastada, para determinar que os requeridos assinem a escritura de compra e venda do imóvel pertencente à empresa MINERAÇÃO OURO VERDE LTDA, acaso haja interessado na compra do bem por preço de mercado.

Para tanto, aduzem que o bem imóvel que se pretende vender, pertencente à autora
MINERAÇÃO OURO VERDE LTDA
., conforme escritura pública de compra e venda de 28/11/2000, registrada no Cartório de Registro Geral de Imóveis de Pancas/ES (Matrícula 2.457, Livro 2-A 14), trata-se de imóvel rural com área de 81.882,87m2, situado no lugar denominado Córrego Panquinhas, Zona Rural de Pancas/ES.

Afirmam que

tal bem foi penhorado nos autos da ação de execução por título extrajudicial nº 0003832-88.2009.8.08.0014, ajuizada pelo BANCO DO NORDESTE DO BRASIL S/A em face da empresa MINERAÇÃO OURO VERDE LTDA, que tem por objeto a Cédula de Crédito Industrial nº 198.2008.660.2559, emitida em 15 de maio de 2008, no valor de R$ 490.000,00 (quatrocentos e noventa mil reais), tendo como garantia a hipoteca em primeiro grau do imóvel, que foi penhorado e que se pretende alienar.

Alegam, ainda, que a alienação para particular será muito mais benéfica para a empresa autora do que a alienação em hasta pública (que está na iminência de acontecer), o que torna inaceitável a conduta dos requeridos em não comparecer à reunião marcada e/ou não consentir com a venda do bem imóvel em questão.

No mérito, pugnam pelo provimento do recurso com a consequente reforma da decisão objurgada
.

No ID 6386596, foi indeferido o efeito ativo almejado pelos agravantes.

Os agravados, em sede de contrarrazões (ID 8313438), pugnam pelo reconhecimento da falta de pressuposto processual da parte recorrente e, no mérito, pelo desprovimento do recurso.

Pois bem.

Conforme a peça exordial de origem, trata-se de
“ação de obrigação de fazer c/c suprimento de assinatura”
ajuizada por
MINERAÇÃO OURO VERDE LTDA, ADEMIR PEREIRA EMERICK, RONALDO PEREIRA EMERICK
e
ODILON EMERICK
em face de
DIOMAR BARBOSA EMERICK e NATALINO PANCINE.

Narra a inicial que a pessoa jurídica requerente (Mineração Ouro Verde Ltda) possui como únicos sócios os demais litigantes (Ademir Pereira Emerick, Ronaldo Pereira Emerick, Odilon Emerick – requerentes –, Diomar Barbosa Emerick e Natalino Pancine – requeridos), sendo seu capital social dividido igualmente, ou seja, 20% (vinte por cento) para cada.

Segue narrando que o contrato social da empresa prevê que, na hipótese de alienação de bens da empresa, faz-se necessária a concordância de 3⁄4 do capital social, o que significa que 04 (quatro) sócios deveriam votar no mesmo sentido.

Atendendo à tal previsão contratual, os requerentes convocaram reunião com a finalidade de discutir a venda de um bem de propriedade da pessoa jurídica requerente. No entanto, os requeridos, sem qualquer justificativa, não compareceram à reunião.

Afirmam que o bem imóvel que se pretende vender pertence à autora
MINERAÇÃO OURO VERDE LTDA
., conforme escritura pública de compra e venda de 28/11/2000, registrada no Cartório de Registro Geral de Imóveis de Pancas/ES (Matrícula 2.457, Livro 2-A 14), tratando-se de imóvel rural com área de 81.882,87m2, situado no lugar denominado Córrego Panquinhas, Zona Rural de Pancas/ES.

Noticiam, ainda, que tal bem foi penhorado nos autos da ação de execução por título extrajudicial nº 0003832-88.2009.8.08.0014, ajuizada pelo BANCO DO NORDESTE DO BRASIL S/A em face da empresa
MINERAÇÃO OURO VERDE LTDA
, que tem por objeto a Cédula de Crédito Industrial nº 198.2008.660.2559, emitida em 15 de maio de 2008, no valor de R$ 490.000,00 (quatrocentos e noventa mil reais), tendo como garantia a hipoteca em primeiro grau, que foi penhorado e que se pretende alienar.

A parte autora justifica sua pretensão de venda do referido bem, afirmando que a alienação para particular será muito mais benéfica para a empresa autora do que a alienação em hasta pública (que está na iminência a acontecer), o que torna inaceitável a conduta dos requeridos em não comparecerem à reunião marcada e/ou não consentirem com a venda do bem imóvel em questão.

Diante disso, ajuizaram a referida ação, visando obrigar os réus a assinarem a escritura de compra e venda do imóvel, acaso haja interessado na compra do bem por preço de mercado, devidamente apurado por corretor de imóveis credenciado, após, inclusive, autorização do Banco do Nordeste, considerando que o bem está penhorado na ação de execução movida pela instituição, e o valor da venda será utilizado, primordialmente, para quitar o saldo da execução.

E, na hipótese dos réus permanecerem inertes, que o juízo singular supra as assinaturas faltantes na escritura pública de compra e venda do bem litigioso, autorizando os requerentes a alienar o imóvel independente das outorgas/anuências dos demandados.

Em sede de tutela de urgência, pleitearam a imediata determinação da obrigação de fazer, consistente em determinar que os requeridos assinem a escritura de compra e venda do imóvel em questão, acaso haja interessado na compra do bem por preço de mercado.

Após receber a inicial, a Magistrada
a quo
indeferiu o pedido outrora formulado, baseando-se, em resumo, na seguinte fundamentação (ID 31033662):

“(...) De pronto, verifico ser caso de
INDEFERIMENTO
da medida antecipatória pleiteada.

A UMA
, porque conforme narrado na própria petição inicial, o contrato social da empresa MINERAÇÃO OURO VERDE prevê que a alienação de seus bens imóveis depende da concordância de 3⁄4 do capital social. Assim, pelo princípio da intervenção mínima do Estado, não cabe ao Poder Judiciário interferir nessa seara, sob pena de violar, severamente, dito princípio, além dos princípios da iniciativa privada e da liberdade contratual.

Vale lembrar que, nos termos do art. 421, parágrafo único, do Código Civil: “Nas relações contratuais privadas, prevalecerão o princípio da intervenção mínima e a excepcionalidade da revisão contratual.”

Com efeito, se o contrato social prevê que há necessidade do voto de 3⁄4 dos sócios, assim deve ser.

Nesse particular, cumpre registrar que o contrato social poderia ter feito previsão similar àquela prevista no art. 1.015 do Código Civil, que permite que a venda de bens imóveis da empresa seja feita mediante aprovação de maioria dos sócios. Ocorre que, no presente caso, os sócios, por livre iniciativa e deliberação, optaram por estipular um quórum de 3⁄4. Nessa medida, deve-se respeitar o quórum por eles eleito.

Nessa perspectiva, se os requeridos deixaram de comparecer à reunião convocada ou se comparecem e votam contrariamente à pretensão venda, deve prevalecer suas vontades, enquanto sócios, não cabendo ao Poder Judiciário interferir e substituir suas vontades.

A DUAS
, porque o bem que se pretende vender se trata de bem penhorado em ação de execução por título extrajudicial nº 0003832-88.2009.8.08.0014, sendo certo que tal bem foi dado como garantia a hipoteca. É sabido que não há vedação de se vender bem penhorado, porém, sendo a penhora decorrente de ação de execução de cédula de crédito industrial, sua venda depende da anuência do credor, nos termos do art. 51 do Decreto-Lei 413/69. Tal anuência não foi acostada aos autos.

A TRÊS
, porque a tutela de urgência pretendida tem caráter satisfativo e esgota o objeto da lide. Desse modo, ad cautelam, deve ao menos ser garantido o exercício do contraditório aos requeridos. Até mesmo porque, em sede de contestação, poderá ser apresentada justificativa pela atitude aqui questionada.

A QUATRO
, porque com a venda do bem, é evidente o risco de irreversibilidade da medida, de modo que o deferimento da medida esbarra na vedação do art. 300, §3º, do CPC. (...)”

Irresignados, os recorrentes interpuseram o presente recurso, o qual passo a apreciar.

Inicialmente, sustentam os agravantes a ausência de pressuposto processual, aduzindo que o mandato de procuração teria sido erroneamente outorgado ao causídico Luiz Antônio Tardin Rodrigues, que ora representa os interesses dos recorrentes, já que seria necessário, em linhas gerais, que o instrumento procuratório fosse subscrita por todos os sócios.

A despeito de tal alegação, entendo que não merece prosperar.

Isso porque, em análise da cláusula sétima da 5ª alteração do contrato social acostado no ID 24214795 de origem, ao tratar sobre a administração, verifico que a regular representação da empresa em juízo depende da subscrição da procuração apenas dos sócios Ademir Pereira Emerick e Ronaldo Pereira Emerick.

Dessa forma, tendo em vista que a procuração acostada no ID 24284403 é plenamente válida, já que teria obedecido os requisitos previstos no referido contrato social, não há que se falar em vício de representação por parte da empresa recorrente.

Ademais, mesmo que assim não fosse, ressalto que, tal como bem consignado na réplica apresentada na origem (ID 35022249), essa matéria foi debatida por ocasião do julgamento do agravo de instrumento nº 0013790-17.2012.8.08.0007, oportunidade em que este Egrégio Tribunal de Justiça afastou o vício ora apontado.

Por ser oportuno e relevante, cito excerto do voto condutor proferido pelo E. Desembargador Telêmaco Antunes de Abreu filho, senão vejamos:

“O cerne da questão nos presentes autos cinge-se em averiguar a necessidade de assinatura da procuração por todos os sócios de empresa para demandar em face daquele que possui interesse na causa.

De fato, analisando a prova documental acostada à inicial recursal, verifico do estatuto social da empresa agravada, especialmente a última alteração datada de 12 de outubro de 2004, que sua regular representação em juízo depende da subscrição da procuração pela totalidade de seus sócios, de forma que, a princípio, apenas terá capacidade para estar em juízo se essa for a vontade de todos os seus componentes.

Eis o teor da cláusula em comento:

“CLÁUSULA SÉTIMA - ADMINISTRAÇÃO A administração e o uso da denominação social, competirá, aos sócios RONALDO PEREIRA EMERICK, ADEMIR PEREIRA EMERICK, ODILON EMERICK, DIOMAR BARBOSA EMERICK e NATALINO PANCINE, que terão conjuntamente amplos poderes para gerir e administrar a Sociedade, representá-la perante terceiros, bem como praticar todos os atos relacionados com o objeto da Sociedade.”

É certo, ainda, que a Cláusula Décima, ao tratar das deliberações sociais, foi expressa ao exigir que a nomeação de procurador ou procuradores com poderes especial e prazos determinados para a prática dos atos referentes ao objeto da Sociedade, com exceção da Cláusula ‘ad-judícia’ que terá prazo indeterminado, deverá ser deliberado observando o quórum correspondente aos votos de três quartos do capital social.

Nesta senda, o que se vê dos autos é que os três sócios subscritores da procuração de fl. 271, quais sejam, Ademir Pereira Emerick, Odilon Emerick e Ronaldo Pereira Emerick, totalizam menos que o quórum mínimo previsto na cláusula acima mencionada, o que demonstraria a ausência da capacidade processual da pessoa jurídica (agravada), decorrente do defeito em sua representação.

Entretanto, há uma particularidade nos autos que não pode ser desconsiderada.

É que a ação de origem (demarcatória) ajuizada pela agravada MINERAÇÃO OURO VERDE LTDA foi proposta em face de um dos filhos do sócio NATALINO PANCINE, sendo que este esteve diretamente envolvido no negócio jurídico que ora se debate na mencionada demanda, possuindo nítido interesse direto na improcedência da pretensão deduzida em juízo.

De igual forma, o sócio DIOMAR BARBOSA EMERICK, atualmente, faz parte integrante da empresa GRANITOS ROCHA VERDE LTDA, da qual é sócio NATALINO PANCINE, genitor do requerido na ação que originou o presente recurso, demonstrando ser parte diretamente envolvida na demanda.

Diante deste cenário jurídico, penso não ser razoável exigir dos sócios que possuem interesse contrário ao da empresa autora que subscrevam a procuração com o fim de constituir a capacidade processual da pessoa jurídica, autorizando-a a demandar em face dos seus próprios interesses.

Esse inegável conflito de pretensões instaurado entre os integrantes da sociedade empresarial, a meu ver, não pode servir de obstáculo ao exercício constitucional do direito de ação (art. 5º, inciso XXXV, CF), sobretudo quando este visa evitar a ocorrência de prejuízos ao seu patrimônio.

É com o intuito de impedir que a divergência entre os interesses do sócios prejudique a existência da sociedade empresarial, que a Lei n.º 6.404/76, em seu artigo 115, estabelece expressamente a figura do voto conflitante ou abusivo, obstando que aquele sócio que tenha posição contrária à empresa participe das deliberações adotadas pela sociedade para tutelar seus interesses.

[...]

Assim, conquanto exista no contrato social da empresa cláusula expressa exigindo que o ingresso em juízo em nome da agravada deverá ser deliberada pelo quórum correspondente aos votos de três quartos do capital social, necessário se faz uma interpretação sistemática das normas que regem a relação jurídica entre sociedade e os sócios no intuito de permitir o amplo acesso à justiça daquele que buscar reguardar o patrimônio de danos provocados.

Não é por outra razão que o Colendo Superior de Justiça, apreciando caso análogo nos autos do REsp nº 1.138.101/RS, de relatoria do Eminente Ministro Luis Felipe Salomão, manifestou-se pela irrazoabilidade se exigir a realização de reunião dos sócios para deliberar sobre o ajuizamento de ação em nome da empresa visando apurar supostos prejuízos causados pelo sócio-administrador.

[...]

Portanto, outra alternativa não restou à empresa agravada senão ajuizar a ação que originou o presente recurso com a finalidade de preservar a área objeto do litígio, sob pena de gerar inegável violação à garantia constitucional do amplo acesso à jurisdição (CF, art. 5º, XXXV)”.

Destarte, por qualquer ângulo que se analise a presente questão, entendo que a tese sustentada em sede de contrarrazões, não merece ser acolhida.

Ultrapassado tal ponto, e já adentrando ao mérito propriamente dito, observo que o contrato social da empresa Mineração Ouro Verde Ltda prevê, expressamente, para fins de alienação de bens imóveis, que será necessária a aprovação de 3⁄4 (três quartos) do capital social.

Consigno ainda que, conforme dito pelos próprios agravantes e ata da reunião realizada no dia 27/03/2023, os agravados, durante a votação para deliberação para da venda do imóvel, se manifestaram contrariamente, não alcançando, portanto, o quórum necessário para a aprovação da alienação.

Assim, ressalto que a atuação do Poder Judiciário nas sociedades empresárias deve respeitar o princípio da intervenção mínima, pois compete aos próprios sócios deliberarem acerca dos rumos da empresa, em respeito à autonomia da vontade, princípio regente das relações jurídicas no âmbito privado.

Neste sentido, a jurisprudência do c. STJ já firmou entendimento de que a intervenção judicial nas empresas deve observar, via de regra, o princípio da intervenção mínima:

MEDIDA CAUTELAR. PEDIDO DE ATRIBUIÇÃO DE EFEITO SUSPENSIVO A RECURSO EM MANDADO DE SEGURANÇA. AFASTAMENTO DE SÓCIO MAJORITÁRIO DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE. - Enquanto pende de decisão, na Corte Especial do STJ, a pacificação quanto ao cabimento de mandado de segurança para impugnar a decisão que indefere o pedido de efeito suspensivo formulado em agravo de instrumento (decisão essa reputada irrecorrível pela nova redação do art. 527 do CPC), convém, nos pedidos de medida liminar, manter o posicionamento anterior da Terceira Turma, no sentido do cabimento da medida. -
As discussões judiciais acerca administração de sociedades limitadas deve caminhar, via de regra, não para a intervenção judicial na empresa, que só ocorrerá em hipóteses excepcionais, mas para a responsabilização do administrador ímprobo, para a anulação de negócios específicos que prejudiquem a sociedade ou, em última análise, para a retirada do sócio dissidente ou dissolução parcial da empresa. - A atuação do Poder Judiciário em causas que versem sobre a administração das sociedades deve pautar-se sempre por um critério de intervenção mínima
. A Lei permite o afastamento de sócio majoritário da administração da sociedade, mas isso não implica que ele perca os poderes inerentes à sua condição de sócio, entre os quais está o poder de nomear administrador. Todavia, na hipótese em que o sócio separou-se de sua ex-esposa, sem elementos que dêem conta da realização de partilha, todo o patrimônio do casal permanece em condomínio pró-indiviso, de modo que é razoável a interpretação de que a ex-esposa é detentora de direitos sobre metade das quotas detidas pelo marido. Isso, em princípio, retira do sócio afastado a maioria que lhe permitiria a nomeação de novo administrador. - Com isso, a melhor solução para a hipótese dos autos é a manutenção da decisão recorrida. Medida liminar indeferida, com as ressalvas acima. (MC 14.561/BA, Rel. Ministra NANCY ANDRIGHI, TERCEIRA TURMA, julgado em 16/09/2008, DJe 08/10/2008)

Também a Lei n.º 13.874/2019, denominada Lei da Liberdade Econômica, estabelece como princípio
“a intervenção subsidiária e excepcional do Estado sobre o exercício de atividades econômicas”
(art. 2º, III).

Trata-se de disposição normativa que reforça o argumento de que a interferência do Poder Judiciário nas sociedades empresárias é cabível somente quando houver imperiosa necessidade.

Assim, as questões de gestão de administração devem encontrar soluções ditadas em seu estatuto social, com a eventual convocação de assembleia para tais discussões.

Logo, me parece prematuro, ao menos em sede de cognição sumária, intervir na sociedade determinando, de plano,
que os requeridos assinem a escritura de compra e venda do imóvel,
até porque existem muitas teses a serem ainda definidas que serão aclaradas após a inauguração do ambiente probatório na origem.

Nesse trilhar, tem-se a jurisprudência dos tribunais Pátrios:

DIREITO CIVIL E ASSOCIATIVO. APELAÇÃO CÍVEL. EXCLUSÃO DE SÓCIOS DE CLUBE RECREATIVO. PROCESSO ADMINISTRATIVO DISCIPLINAR. PRESCRIÇÃO. INEXISTÊNCIA. VIOLAÇÃO AO CONTRADITÓRIO E À AMPLA DEFESA. NÃO CONFIGURAÇÃO. MANUTENÇÃO DA SENTENÇA. I. Caso em exame apelação cível interposta por ex-sócios de sociedade civil contra sentença que julgou improcedentes os pedidos de anulação de ato administrativo e indenização por danos morais, mantendo a validade do procedimento que culminou na exclusão dos apelantes do quadro associativo. A exclusão decorreu da responsabilização dos apelantes por prejuízo financeiro causado ao clube em razão da regularização trabalhista de um funcionário sem o recolhimento de encargos previdenciários e do FGTS. II. Questão em discussão há duas questões em discussão: (I) definir se a pretensão punitiva do clube contra os ex-sócios estaria prescrita; e (II) verificar se houve violação aos princípios do contraditório e da ampla defesa no processo administrativo disciplinar que resultou na exclusão dos apelantes. III. Razões de decidir o prazo prescricional para responsabilização de administradores por atos de gestão inicia-se na data em que a violação ao direito é efetivamente constatada, conforme a teoria da actio nata na perspectiva subjetiva. No caso, a condenação do clube na justiça do trabalho apenas foi proferida em fevereiro de 2019, momento a partir do qual a atual gestão teve plena ciência do prejuízo, tornando-se viável a responsabilização dos apelantes. Assim, considerando que o processo administrativo foi instaurado em dezembro de 2019, não há prescrição da pretensão punitiva.
O princípio da intervenção mínima do judiciário nas sociedades civis impõe que a anulação de atos administrativos internos de associações ocorra apenas em hipóteses de ilegalidade manifesta ou violação expressa ao estatuto social
. O estatuto do clube sob análise estabelece que sócios podem ser excluídos em razão de prejuízos econômicos ou financeiros à associação, desde que lhes seja concedido prazo de 30 dias para apresentação de defesa. No caso, os apelantes foram devidamente notificados e tiveram a oportunidade de apresentar defesa dentro do prazo estatutário. A alegação de cerceamento de defesa por ausência de produção de prova testemunhal não se sustenta, pois não houve requerimento formal de oitiva de testemunhas dentro do prazo previsto no estatuto. Além disso, as provas constantes nos autos não indicam qualquer irregularidade no procedimento administrativo disciplinar.lV. Dispositivo e tese recurso desprovido. Tese de julgamento: O prazo prescricional para responsabilização de administradores por atos de gestão tem início na data em que a violação ao direito é efetivamente constatada, nos termos da teoria da actio nata. A intervenção judicial na administração de associações privadas é excepcional e só se justifica diante de manifesta ilegalidade ou violação expressa ao estatuto. A exclusão de sócio por infração ao estatuto é válida quando respeitado o devido processo disciplinar interno, incluindo a notificação formal e a concessão de prazo para defesa, ainda que sem produção de provas adicionais não requeridas tempestivamente. (TJMG; APCV 5005471-38.2021.8.13.0324; Vigésima Primeira Câmara Cível Especializada; Rel. Des. Marcelo de Oliveira Milagres; Julg. 02/04/2025; DJEMG 07/04/2025)

DIREITO EMPRESARIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO ORDINÁRIA. Anulação de Assembleia Geral Ordinária. Tutela de Urgência. Indeferimento. Ausência dos pressupostos legais. Recurso desprovidoI. Caso em ExameAgravo de instrumento interposto contra decisão que indeferiu tutela de urgência para suspender os efeitos de Assembleia Geral Ordinária e nomear interventor judicial para administração ou fiscalização da sociedade. O autor alega nulidade da assembleia por irregularidades na condução e aprovação das contas de 2022, participação indevida de administradores na votação e omissão de informações contábeis. II. Questão em DiscussãoA questão em discussão consiste em (I) verificar a probabilidade do direito do autor quanto à nulidade da assembleia e (II) a existência de perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo que justifique a concessão da tutela de urgência. III. Razões de DecidirAusência dos requisitos para a concessão da tutela de urgência, pois não se vislumbra probabilidade do direito, já que a assembleia contou com a participação de todos os sócios, exceto o autor, que estava afastado e as contas foram aprovadas pela unanimidade dos presentes. Não há perigo de dano concreto que justifique a intervenção judicial na administração da sociedade, devendo prevalecer o princípio da intervenção mínima. lV. Dispositivo e teseNega-se provimento. Tese de julgamento:
1. A intervenção judicial na administração de sociedade é medida excepcional e deve ser aplicada restritivamente
. 2. A ausência de probabilidade do direito e de perigo de dano concreto impede a concessão de tutela de urgência. (TJSP; Agravo de Instrumento 2334163-59.2024.8.26.0000; Relator (a): Maurício Pessoa; Órgão Julgador: 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial; Foro Central Cível - 1ª VARA EMPRESARIAL E CONFLITOS DE ARBITRAGEM; Data do Julgamento: 15/01/2025; Data de Registro: 15/01/2025) (TJSP; AI 2334163-59.2024.8.26.0000; São Paulo; Segunda Câmara Reservada de Direito Empresarial; Rel. Des. Maurício Pessoa; Julg. 15/01/2025)

AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE. TUTELA DE URGÊNCIA. CONTRATO SOCIAL. GESTÃO CONJUNTA DOS SÓCIOS NOMEAÇÃO DE ADMINISTRADOR JUDICIAL. INEXISTÊNCIA DE PREVISÃO LEGAL. 1 - Cotejando o parágrafo único do artigo 9º c/c o artigo 7º, ambos do CPC, infere-se facilmente a desnecessidade de intimação da parte agravada para responder ao recurso, quando a mesma ainda não integra o processo, revelando-se possível o imediato julgamento deste. 2 - Inexiste na Lei Civil previsão de nomeação de administrador judicial, mas tão somente de liquidante, cuja atuação se dá na segunda fase processual (art. 1.036 do Código Civil). 3 -
Em que pese a beligerância e animosidade estabelecida entre os sócios quanto à administração da sociedade, o pedido não encontra ambiente legal, até porque a atuação do Poder Judiciário em causas que versem sobre a administração das sociedades deve pautar-se sempre por um critério de intervenção mínima.
AGRAVO DE INSTRUMENTO CONHECIDO E DESPROVIDO. (TJGO; AI 5288977-78.2022.8.09.0137; Rio Verde; Sexta Câmara Cível; Rel. Des. Jeová Sardinha de Moraes; Julg. 29/07/2022; DJEGO 02/08/2022; Pág. 3456)

SOCIEDADE EMPRESÁRIA Ação de dissolução. Tutela Antecipada antecedente Tutela provisória de urgência. Denegação.
Não identificação, em cognição sumária, de elementos que evidenciem a probabilidade do direito, de sorte a autorizar a excepcional concessão, “in limine” da liminar postulada.
Necessidade de produção de perícia contábil específica para a verificação da procedência, ou não, das alegações tecidas pelo agravante quanto à má-administração por parte da agravada. Excepcionalidade do afastamento liminar de sócio, administrador ou não.
Atuação do Poder Judiciário, em causas que versem sobre a administração das sociedades, que deve pautar-se sempre por um critério de intervenção mínima. Precedente do STJ.
Confirmação da bem fundamentada decisão agravada Recurso improvido. (TJSP; AI 2120571-10.2016.8.26.0000; Ac. 10264949; Salto; Segunda Câmara Reservada de Direito Empresarial; Rel. Des. Caio Marcelo Mendes de Oliveira; Julg. 17/03/2017; DJESP 22/03/2017)

Outrossim, a título de reforço de argumentação, ressalto que a concessão de medida antecipatória pleiteada na origem resultaria na sua irreversibilidade, de modo que a lei processual civil, nesta hipótese, expressamente veda a sua concessão (art. 300, § 3º do CPC).

Sobre tal ponto, cito os seguintes precedentes da jurisprudência pátria, in verbis:

“EMENTA: AGRAVO DE INSTRUMENTO - AÇÃO REVISIONAL DE CONTRATO - COMPRA E VENDA - BEM IMÓVEL - SUSPENSÃO DAS PARCELAS - MANUTENÇÃO NA POSSE DO IMÓVEL - IMPOSSIBILIDADE - TUTELA ANTECIPADA DE URGÊNCIA - REQUISITOS NÃO PREENCHIDOS.
Para deferir-se a tutela provisória de urgência, pressupõe-se a existência de elementos que evidenciem a probabilidade do direito, o perigo de danos ou risco ao resultado útil do processo, conforme dispõe o art. 300 do CPC. Quando a concessão possa causar perigo de irreversibilidade ao réu ao mesmo tempo em que seu indeferimento cause perigo de irreversibilidade ao autor, adotam-se critérios de proporcionalidade, sopesando as circunstâncias específicas do caso concreto. Ausentes os requisitos, medida que se impõe é a não concessão da tutela provisória de urgência
. A mera propositura de ação de revisão contratual não tem o condão de descaracterizar a mora do devedor (Súmula 380/STJ). Configurada a mora, o credor poderá valer-se de todas as possibilidades legais para o recebimento da dívida, inclusive a inscrição do devedor no cadastro de inadimplentes. (TJ-MG - Agravo de Instrumento: 00542969520248130000, Relator.: Des .(a) Marcos Henrique Caldeira Brant, Data de Julgamento: 30/10/2024, Câmaras Especializadas Cíveis / 16ª Câmara Cível Especializada, Data de Publicação: 01/11/2024)

EMENTA AGRAVO DE INSTRUMENTO.
AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER COM PEDIDO DE TUTELA PROVISÓRIA DE URGÊNCIA. TRANSFERÊNCIA DE PROPRIEDADE DE VEÍCULO E SUSPENSÃO DOS DÉBITOS LIMINARMENTE. IMPOSSIBILIDADE. AUSÊNCIA DE PROBABILIDADE DO DIREITO E DE RISCO AO RESULTADO ÚTIL DO PROCESSO. PERIGO DE IRREVERSIBILIDADE DA MEDIDA
. RECURSO CONHECIDO E NÃO PROVIDO. 1 . Nos termos do art. 300 do CPC, a tutela de urgência poderá ser antecipada, desde que estejam presentes elementos que evidenciem a probabilidade do direito e o perigo de dano ou o risco ao resultado útil do processo, salvo quando houver perigo de irreversibilidade dos efeitos da decisão. 2. Em se tratando de compra e venda de bem móvel, a transferência da propriedade ocorre pela tradição, nos termos do art . 1.267 do Código Civil. No entanto, o Código de Trânsito Brasileiro ( CTB) exige o ato formal de registro do recibo de transferência perante o Departamento Estadual de Trânsito (DETRAN). 3 . Não havendo demonstração de que a venda do veículo descrito nos autos foi comunicada ao DETRAN, conforme exige o art. 134 do CTB, não restou evidenciada probabilidade do direito suficiente para o deferimento da liminar na forma em que pretendida. 4. O elemento que afasta o perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo é justamente o lapso temporal considerável entre a aludida compra e venda do veículo e a data do ajuizamento da ação, quando passados mais de 4 (quatro) anos da negociação.
5. A teor do § 3º do art. 300 do CPC, não cabe antecipar os efeitos da tutela quando houver perigo de irreversibilidade dos efeitos da decisão, particularidade que ocorre na hipótese, em que se pretende a transferência de propriedade de veículo
. (TJ-TO - Agravo de Instrumento: 0001764-42.2023.8.27 .2700, Relator.: ANGELA ISSA HAONAT, Data de Julgamento: 24/05/2023, TURMAS DAS CÂMARAS CÍVEIS)

AGRAVO DE INSTRUMENTO – Ação de rescisão contratual c.c. perdas e danos e reintegração de posse – Insurgência da ré contra deferimento da antecipação dos efeitos da tutela –
Requisitos do art. 300, do CPC – Necessidade de elementos mais seguros e que só serão obtidos com o contraditório
– Manutenção parcial da concessão da tutela apenas no que tange a reintegração do autor na posse do imóvel já desocupado –
Contudo, indefere-se a tutela no ponto em que possibilita a venda do bem no curso do processo, diante do perigo de irreversibilidade dos efeitos da decisão e possíveis prejuízos a terceiros
– Decisão reformada – Recurso parcialmente provido. (TJ-SP - AI: 21620247220228260000 SP 2162024-72.2022.8.26 .0000, Relator.: Cláudio Marques, Data de Julgamento: 15/12/2022, 24ª Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 16/12/2022)

Com isso, a melhor solução para a hipótese dos autos é a manutenção da decisão recorrida, muito bem lançada e fundamentada, em especial à fase processual que se encontra na origem.

Delineadas todas essas considerações, me parece que, ao menos neste momento inicial – tendo em vista que a decisão agravada foi proferida em sede de tutela antecipada, isto é, quando a demanda ainda estava em fase procedimental inaugural –, os autores agravantes, ao ajuizarem a ação na origem, não demonstraram a probabilidade de suas alegações e o perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo, de modo que concluo pelo acerto do indeferimento da medida liminar pela Magistrada
a quo
.

Por todo o exposto,
conheço
do recurso e
nego-lhe

provimento,
para manter incólume a r. decisão recorrida, a qual indeferiu o pedido de tutela de urgência.

É como voto.

Documento assinado eletronicamente por
RAPHAEL AMERICANO CAMARA
,
Desembargador
,
em 21/05/2025 às 13:57:19, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006. A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sistemas.tjes.jus.br/gabinetes/validar.php informando o código do sistema
56995221052025
.

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VOTOS ESCRITOS

(EXCETO VOTO VENCEDOR)

Acompanho o eminente Relator para conhecer do recurso e lhe negar provimento.

Manifesto-me por acompanhar o voto lançado pela douta relatoria.

É como voto.