Tribunal: TJES
Processo: 0021899-32.2013.8.08.0024
Classe: APELAÇÃO CÍVEL
Relator(a): MARIANNE JUDICE DE MATTOS
Órgão julgador: MARIANNE JUDICE DE MATTOS
Órgão colegiado: 3ª Câmara Cível
Assuntos: Ingresso e Exclusão dos Sócios na Sociedade
Data de julgamento: 2025-10-23

Ementa:
Ementa:
DIREITO EMPRESARIAL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE EXCLUSÃO DE SÓCIO. SOCIEDADE LIMITADA. AGRESSÃO FÍSICA ENTRE SÓCIOS. CONFLITO DE NATUREZA EMINENTEMENTE PESSOAL. INEXISTÊNCIA DE PROVAS DE REPERCUSSÃO NA CONTINUIDADE DA ATIVIDADE EMPRESARIAL. CONTRATO SOCIAL QUE PREVÊ EXCLUSÃO POR JUSTA CAUSA RELACIONADA A ATOS LESIVOS À SOCIEDADE. EPISÓDIO ISOLADO NÃO ENQUADRADO COMO FALTA GRAVE. AFFECTIO SOCIETATIS. QUEBRA SUBJETIVA. IRRELEVÂNCIA JURÍDICA PARA A EXCLUSÃO FORÇADA. PRINCÍPIOS DA PRESERVAÇÃO DA EMPRESA, DA BOA-FÉ OBJETIVA E DA INTERVENÇÃO MÍNIMA NAS RELAÇÕES SOCIETÁRIAS. CONDUTA POSTERIOR DA SOCIEDADE QUE EVIDENCIA RENÚNCIA TÁCITA À JUSTA CAUSA INVOCADA. ABUSO DE DIREITO CONFIGURADO. EXCLUSÃO DESPROPORCIONAL. SENTENÇA REFORMADA. RECURSO PROVIDO.

I. CASO EM EXAME

1. Apelação cível interposta por sócio excluído da sociedade empresária Centrocor Cardiologia Ltda., em razão de agressão física contra outro sócio, insurgindo-se contra sentença que julgou procedente o pedido inicial para determinar sua exclusão e autorizar a apuração de haveres.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

2. Há duas questões em discussão: (i) definir se a agressão física praticada pelo apelante contra outro sócio caracteriza falta grave, nos termos do art. 1.030 do Código Civil e da cláusula sétima, § 4º, I, do contrato social, apta a justificar a exclusão judicial; (ii) estabelecer se a mera quebra da
affectio societatis
, desacompanhada de demonstração de risco concreto à sociedade empresária, legitima a medida extrema de exclusão de sócio.

III. RAZÕES DE DECIDIR

3. A exclusão judicial de sócio constitui medida excepcional, restrita a hipóteses em que comprovada falta grave ou justa causa, nos termos dos arts. 1.030 e 1.085 do CC, capazes de comprometer objetivamente a continuidade da empresa.

4. A agressão física narrada, conquanto censurável, revelou-se episódio isolado de ordem pessoal, sem repercussões econômicas, financeiras ou reputacionais para a sociedade empresária, como demonstrado pela prova testemunhal e documental.

5. O contrato social prevê hipóteses de justa causa vinculadas a condutas lesivas à pessoa jurídica, não havendo subsunção do fato ao rol contratual.

6. A jurisprudência do STJ afasta a possibilidade de exclusão judicial fundada apenas na quebra da
affectio societatis
, exigindo prova cabal de falta grave que viole deveres societários e inviabilize a atividade empresarial.

7. A conduta posterior da própria sociedade, ao admitir a aquisição de novas cotas sociais pelo apelante, demonstra comportamento contraditório e renúncia tácita à alegada justa causa, vedado pelo ordenamento jurídico à luz da boa-fé objetiva (CC, art. 422) e da proibição ao
venire contra factum proprium
.

8. A utilização da via judicial para expulsar sócio em razão de animosidade interpessoal configura abuso de direito (CC, art. 187) e afronta o princípio da intervenção mínima nas relações privadas, especialmente nas disputas societárias.

9. O princípio da preservação da empresa impõe que a exclusão de sócio seja reservada a condutas que coloquem em risco a continuidade do empreendimento, o que não se verifica no caso concreto.

IV. DISPOSITIVO E TESE

10. Recurso provido.

Tese de julgamento
:

1. A exclusão judicial de sócio exige a comprovação de falta grave que comprometa objetivamente a continuidade da sociedade, nos termos do art. 1.030 do CC.

2. A mera quebra da
affectio societatis
não autoriza a exclusão forçada, constituindo fundamento apenas para a retirada voluntária do sócio.

3. A aceitação, pela sociedade, de novas subscrições de cotas por parte do sócio supostamente faltoso caracteriza renúncia tácita à justa causa, vedada pela boa-fé objetiva.

4. A exclusão baseada em fato isolado de cunho pessoal, sem repercussão na esfera empresarial, revela-se desproporcional e configura abuso de direito.

5. A preservação da empresa e o princípio da intervenção mínima do Judiciário nas relações societárias impõem restrição à utilização da exclusão como remédio para crises meramente interpessoais.

Dispositivos relevantes citados
: CC, arts. 187, 422, 1.030 e 1.085; CPC, art. 85, § 2º.

Jurisprudência relevante citada
: STJ, REsp nº 2.142.834/SP, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, 3ª Turma, j. 11.06.2024, DJe 18.06.2024; STJ, AgInt no REsp nº 1.596.824/MG, Rel. Min. Marco Buzzi, 4ª Turma, j. 08.04.2024, DJe 11.04.2024; TJES, Apelação Cível nº 0024755-81.2019.8.08.0048, Rel. Des. Raphael Americano Camara, 2ª Câmara Cível; TJES, Apelação Cível nº 0001082-19.2009.8.08.0013, Rel. Des. Telemaco Antunes de Abreu Filho, 3ª Câmara Cível, j. 01.10.2019.

Vitória/ES, data registrada no sistema.

RELATORA

Inteiro teor:
ESTADO DO ESPÍRITO SANTO
PODER JUDICIÁRIO

PROCESSO Nº 0021899-32.2013.8.08.0024

APELAÇÃO CÍVEL (198)

APELANTE: ROBERTO DE SA CUNHA

APELADO: CENTROCOR CARDIOLOGIA LTDA

RELATOR(A):
MARIANNE JUDICE DE MATTOS

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EMENTA

Ementa:
DIREITO EMPRESARIAL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE EXCLUSÃO DE SÓCIO. SOCIEDADE LIMITADA. AGRESSÃO FÍSICA ENTRE SÓCIOS. CONFLITO DE NATUREZA EMINENTEMENTE PESSOAL. INEXISTÊNCIA DE PROVAS DE REPERCUSSÃO NA CONTINUIDADE DA ATIVIDADE EMPRESARIAL. CONTRATO SOCIAL QUE PREVÊ EXCLUSÃO POR JUSTA CAUSA RELACIONADA A ATOS LESIVOS À SOCIEDADE. EPISÓDIO ISOLADO NÃO ENQUADRADO COMO FALTA GRAVE. AFFECTIO SOCIETATIS. QUEBRA SUBJETIVA. IRRELEVÂNCIA JURÍDICA PARA A EXCLUSÃO FORÇADA. PRINCÍPIOS DA PRESERVAÇÃO DA EMPRESA, DA BOA-FÉ OBJETIVA E DA INTERVENÇÃO MÍNIMA NAS RELAÇÕES SOCIETÁRIAS. CONDUTA POSTERIOR DA SOCIEDADE QUE EVIDENCIA RENÚNCIA TÁCITA À JUSTA CAUSA INVOCADA. ABUSO DE DIREITO CONFIGURADO. EXCLUSÃO DESPROPORCIONAL. SENTENÇA REFORMADA. RECURSO PROVIDO.

I. CASO EM EXAME

1. Apelação cível interposta por sócio excluído da sociedade empresária Centrocor Cardiologia Ltda., em razão de agressão física contra outro sócio, insurgindo-se contra sentença que julgou procedente o pedido inicial para determinar sua exclusão e autorizar a apuração de haveres.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

2. Há duas questões em discussão: (i) definir se a agressão física praticada pelo apelante contra outro sócio caracteriza falta grave, nos termos do art. 1.030 do Código Civil e da cláusula sétima, § 4º, I, do contrato social, apta a justificar a exclusão judicial; (ii) estabelecer se a mera quebra da
affectio societatis
, desacompanhada de demonstração de risco concreto à sociedade empresária, legitima a medida extrema de exclusão de sócio.

III. RAZÕES DE DECIDIR

3. A exclusão judicial de sócio constitui medida excepcional, restrita a hipóteses em que comprovada falta grave ou justa causa, nos termos dos arts. 1.030 e 1.085 do CC, capazes de comprometer objetivamente a continuidade da empresa.

4. A agressão física narrada, conquanto censurável, revelou-se episódio isolado de ordem pessoal, sem repercussões econômicas, financeiras ou reputacionais para a sociedade empresária, como demonstrado pela prova testemunhal e documental.

5. O contrato social prevê hipóteses de justa causa vinculadas a condutas lesivas à pessoa jurídica, não havendo subsunção do fato ao rol contratual.

6. A jurisprudência do STJ afasta a possibilidade de exclusão judicial fundada apenas na quebra da
affectio societatis
, exigindo prova cabal de falta grave que viole deveres societários e inviabilize a atividade empresarial.

7. A conduta posterior da própria sociedade, ao admitir a aquisição de novas cotas sociais pelo apelante, demonstra comportamento contraditório e renúncia tácita à alegada justa causa, vedado pelo ordenamento jurídico à luz da boa-fé objetiva (CC, art. 422) e da proibição ao
venire contra factum proprium
.

8. A utilização da via judicial para expulsar sócio em razão de animosidade interpessoal configura abuso de direito (CC, art. 187) e afronta o princípio da intervenção mínima nas relações privadas, especialmente nas disputas societárias.

9. O princípio da preservação da empresa impõe que a exclusão de sócio seja reservada a condutas que coloquem em risco a continuidade do empreendimento, o que não se verifica no caso concreto.

IV. DISPOSITIVO E TESE

10. Recurso provido.

Tese de julgamento
:

1. A exclusão judicial de sócio exige a comprovação de falta grave que comprometa objetivamente a continuidade da sociedade, nos termos do art. 1.030 do CC.

2. A mera quebra da
affectio societatis
não autoriza a exclusão forçada, constituindo fundamento apenas para a retirada voluntária do sócio.

3. A aceitação, pela sociedade, de novas subscrições de cotas por parte do sócio supostamente faltoso caracteriza renúncia tácita à justa causa, vedada pela boa-fé objetiva.

4. A exclusão baseada em fato isolado de cunho pessoal, sem repercussão na esfera empresarial, revela-se desproporcional e configura abuso de direito.

5. A preservação da empresa e o princípio da intervenção mínima do Judiciário nas relações societárias impõem restrição à utilização da exclusão como remédio para crises meramente interpessoais.

Dispositivos relevantes citados
: CC, arts. 187, 422, 1.030 e 1.085; CPC, art. 85, § 2º.

Jurisprudência relevante citada
: STJ, REsp nº 2.142.834/SP, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, 3ª Turma, j. 11.06.2024, DJe 18.06.2024; STJ, AgInt no REsp nº 1.596.824/MG, Rel. Min. Marco Buzzi, 4ª Turma, j. 08.04.2024, DJe 11.04.2024; TJES, Apelação Cível nº 0024755-81.2019.8.08.0048, Rel. Des. Raphael Americano Camara, 2ª Câmara Cível; TJES, Apelação Cível nº 0001082-19.2009.8.08.0013, Rel. Des. Telemaco Antunes de Abreu Filho, 3ª Câmara Cível, j. 01.10.2019.

Vitória/ES, data registrada no sistema.

RELATORA

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ACÓRDÃO

Decisão
: À unanimidade, conhecer e dar provimento ao recurso, nos termos do voto da Relatora.

Órgão julgador vencedor
: Gabinete Desª. MARIANNE JUDICE DE MATTOS

Composição de julgamento: Gabinete Desª. MARIANNE JUDICE DE MATTOS - MARIANNE JUDICE DE MATTOS - Relator / Gabinete Des. SÉRGIO RICARDO DE SOUZA - SERGIO RICARDO DE SOUZA - Vogal / Gabinete Des. ALDARY NUNES JUNIOR - ALDARY NUNES JUNIOR - Vogal
VOTOS VOGAIS
Gabinete Des. SÉRGIO RICARDO DE SOUZA - SERGIO RICARDO DE SOUZA (Vogal)
Acompanhar
Gabinete Des. ALDARY NUNES JUNIOR - ALDARY NUNES JUNIOR (Vogal)
Proferir voto escrito para acompanhar

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RELATÓRIO

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NOTAS TAQUIGRÁFICAS

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VOTO VENCEDOR

APELAÇÃO CÍVEL Nº 0021899-32.2013.8.08.0024

APELANTE:
ROBERTO DE SA CUNHA

APELADOS:
CENTROCOR CARDIOLOGIA LTDA e ANTONIO CARLOS AVANZA JUNIOR

RELATORA
: DESª MARIANNE JÚDICE DE MATTOS

VOTO

Verificados os requisitos extrínsecos e intrínsecos de admissibilidade recursal,
conheço do recurso
.

Conforme relatado, trata-se de recurso de
APELAÇÃO CÍVEL
interposto por
ROBERTO DE SÁ CUNHA
contra a r. sentença do id. 15190240, que julgou procedente a pretensão autoral, proferida pelo d. Juízo da 4ª Vara Cível de Vitória/ES, nos autos da “Ação de Exclusão de Sócio” ajuizada por
CENTROCOR CARDIOLOGIA LTDA
em desfavor do apelante, figurando ANTONIO CARLOS AVANZA JUNIOR como assistente simples nos autos.

Em suas razões recursais (id. 15190254), alega o apelante, em síntese, que não houve falta grave a justificar sua exclusão nos termos do art. 1.030 do Código Civil, pois o fato isolado que deu origem à controvérsia (agressão física contra um dos sócios) não gerou qualquer prejuízo à sociedade.

Argumenta que participou regularmente da empresa por mais de treze anos após o ocorrido, inclusive com aumento de sua cota de participação societária, o que evidencia a manutenção da confiança e da normalidade institucional da sociedade.

Defende que a sentença interpretou equivocadamente a cláusula sétima, §4º, I, do contrato social, que trata de justa causa nos moldes do art. 1.085 do Código Civil, e não de falta grave para exclusão judicial de sócio.

Aponta que a exclusão com base apenas na alegada quebra da “affectio societatis” não encontra respaldo legal, sendo necessária a demonstração de prejuízo concreto à sociedade, o que não teria sido demonstrado nos autos.

Salienta que a exclusão é a medida mais drástica no direito societário e sua aplicação ao caso seria desproporcional, considerando seu histórico na empresa e o fato de a agressão ter sido um ato isolado e reativo.

Com isso, requer o provimento do recurso para reformar integralmente a sentença, afastando a exclusão do recorrente do quadro societário da empresa.

Contrarrazões pela apelada pugnando pelo desprovimento do recurso no id. 15190263. O assistente simples da apelada, por sua vez, apresentou sua contraminuta no id. 16036668, defendendo a manutenção da sentença.

Muito bem.

Necessário contextualizar que o apelado Centrocor Cardiologia LTDA, ora autor na origem, ingressou em juízo requerendo a exclusão do apelante, ora réu, do quadro societário por suposta falta grave por ele praticada, consubstanciada em uma agressão física contra o sócio Antônio Carlos Avanza Junior em 07 de fevereiro de 2012, nas dependências da empresa.

Consta na exordial que o fato gerou um "inevitável clima de constrangimento e prejuízo ao exercício da atividade da empresa", o que levou à deliberação dos demais sócios, em Assembleia Geral, pela propositura da ação judicial de exclusão.

Após a regular tramitação do feito, o juízo
a quo
julgou procedente a pretensão autoral, a fim de

[...] excluir o requerido Roberto de Sá Cunha (CPF 488.847.077-49) da sociedade empresária Centrocor Cardiologia Ltda. (CNPJ 31.481.500/0001-16), bem como autorizar a liquidação de haveres parciais, nos moldes previstos pelo contrato social. Condeno a parte requerida em custas e honorários advocatícios, que fixo em 15% do valor da condenação, com fulcro no art. 85, §2º do CPC. [...] (id. 15190240)

Verifica-se que o deslinde da demanda perpassa por examinar se a agressão física praticada pelo apelante consiste em falta grave, nos termos do art. 1.030 do Código Civil e do contrato social, de modo a justificar a exclusão do quadro societário, bem como se a medida é desproporcional em relação ao evento narrado.

De plano, entendo que a reforma da sentença é medida que se impõe.

Inicialmente, quadra salientar que, não obstante esta relatora ter feito parte da composição de julgamento dos autos da ação indenizatória n. 0009156-88.2012.8.08.0035 e, inclusive, acompanhado o E. Desembargador Relator, que entendeu pelo pagamento da indenização por danos materiais e morais em favor de ANTONIO CARLOS AVANZA JUNIOR, há uma nítida distinção entre as esferas jurídicas que tangenciam o evento fático em análise.

De um lado, tem-se o litígio de natureza estritamente pessoal e obrigacional travado entre os sócios Roberto de Sá Cunha e Antonio Carlos Avanza Junior, cujo objeto se circunscreve à reparação de danos materiais e morais decorrentes da agressão mútua. Nessa seara, a análise cinge-se à configuração do ato ilícito, do nexo causal e da extensão dos prejuízos individuais, sob a ótica da responsabilidade civil subjetiva.

De outro lado, e em âmbito jurídico autônomo, situa-se a presente demanda, de índole eminentemente societária, movida pela pessoa jurídica Centrocor Cardiologia Ltda. em face do apelante. Aqui, o foco da controvérsia desloca-se da ofensa interpessoal para a repercussão da conduta do sócio perante a sociedade, de modo que o bem jurídico tutelado não é a integridade física ou moral do sócio agredido, mas a preservação da empresa, sua estabilidade operacional e a consecução de seu objeto social.

Portanto,
a condenação ou absolvição na esfera indenizatória pessoal não vincula, nem predetermina, o julgamento sobre a ocorrência de "falta grave
", a qual exige prova robusta de que o ato, para além de reprovável, efetivamente colocou em risco a continuidade e os interesses supremos da própria sociedade empresária.

Esclarecida essa questão, registro que o artigo 1.030 do Código Civil estabelece que "pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente".

O artigo 1.030 do Código Civil estabelece que "pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente".

O legislador, de forma prudente, utilizou-se de um conceito jurídico aberto — "falta grave" —, delegando ao Poder Judiciário a tarefa de, no caso concreto, preencher-lhe o conteúdo, sempre com a devida cautela que a medida extrema de exclusão de um sócio exige.

O contrato social (fls. 09/20 dos autos digitalizados), por sua vez, prevê, no parágrafo quarto da cláusula sétima que

A sociedade poderá, mediante deliberação social através de assembleia que represente mais de 50% do capital social, determinar a exclusão do sócio por justa causa [...]

I) Entende-se por justa causa, a prática de atos lesivos a terceiros, como emissão de cheques sem a devida provisão, inadimplência pessoal, conduta inadequada no meio social e ainda, em mora com a sociedade na integralizaçaõ de capital ou qualquer outro pagamento decidido em reuniões [...]

Segundo a doutrina de direito empresarial, as sociedades empresariais de natureza contratual, como a limitada, são regidas pelos princípios da “affectio societatis
”
e da preservação da empresa.

Dessa forma, a manutenção do vínculo societário demanda não apenas a manifestação de vontade dos sócios de permanecerem no exercício de atividade econômica da sociedade empresarial, como exige que se observe a primazia da conservação das atividades de produção de bens e serviços, dos empregos e dos interesses dos credores, em cumprimento da função social da empresa.

Ante o princípio da preservação da empresa, a exclusão de sócio se mostra como evento excepcional, porquanto representa a mais drástica intervenção na relação contratual e no direito de propriedade do sócio, de forma que sua aplicação deve se restringir a situações em que a conduta do faltoso se revele de tal modo nociva que ponha em risco a própria continuidade da empresa, tornando a sua permanência absolutamente insustentável para a consecução do objeto social.

No caso dos autos, a agressão física do apelante contra o sócio Antônio Carlos Avanza Junior, ora assistente simples, é incontroversa nos autos, sendo necessário averiguar se esse evento constitui causa para se amoldar à falta grave ou à “justa causa”, previstas em lei e em contrato social, a fim de permitir a exclusão do apelante.

Apesar de a conduta praticada ser reprovável e merecer a devida apuração e sanção nas esferas competentes, o que, inclusive, já ocorreu, a análise da questão sob a perspectiva do direito societário possui diretriz diversa, cujo enfoque não visa à punição do agressor, mas à proteção da sociedade empresária.

Assim, para justificar a falta grave a permitir a exclusão do sócio, não basta que o evento seja moral ou criminalmente reprovável, mas que represente a quebra fundamental de um dever societário que torne inviável a própria existência da empresa.

Nesse cenário, as provas carreadas aos autos demonstram a ocorrência de um conflito de natureza eminentemente pessoal entre dois sócios, com desentendimento verbal que chegou às vias de fato, o que retira o caráter deliberado contra a sociedade empresária e se aproxima de perda de controle em um embate entre dois colegas de trabalho por divergências de convicção.

O próprio contrato social, ao prever a exclusão do sócio, descreve atos relativos lesivos à pessoa jurídica e ao seu funcionamento, ainda no que diz respeito à “conduta social inadequada” nele descrito, pois referente a circunstâncias atinentes à reputação comercial da CENTROCOR CARDIOLOGIA LTDA, sendo notório que o evento narrado não prejudicou a imagem da pessoa jurídica, a qual possui uma sólida atuação no mercado.

Nesse sentido, não há nos autos qualquer elemento de prova que demonstre que, para além do rompimento da relação pessoal entre os dois envolvidos, o apelante tenha praticado atos de deslealdade para com a sociedade, concorrência desleal, desvio de clientela, malversação de fundos ou qualquer outra conduta que efetivamente colocasse em risco as operações, a estabilidade financeira ou a honra objetiva da CENTROCOR CARDIOLOGIA LTDA.

Sabe-se relação entre sócios é permeada por elementos morais de confiança, lealdade e respeito mútuo, contudo, o Poder Judiciário não pode ser convocado para remediar toda e qualquer crise de relacionamento interpessoal, sob pena de indevida intervenção na autonomia privada.

Não se desconhece, também, que a “affectio societatis” é elemento subjetivo, consubstanciada na intenção dos sócios de constituir e manter uma sociedade, colaborando ativamente para a consecução do objeto social, ao passo que a "falta grave" é o conceito atinente ao plano jurídico, ou seja, é a manifestação objetiva, o ato concreto que viola deveres legais ou contratuais do sócio, pondo em risco a continuidade da empresa.

Nesse contexto, considerando que, de um lado, há o elemento subjetivo da “affectio societatis” e, de outro, contranstando-se com o primeiro, tem-se o viés objetivo da “falta grave”, o Colendo Superior Tribunal de Justiça possui entendimento sedimentado no sentido de que a quebra do primeiro requisito, por si só, não constitui justa causa para a exclusão forçada de um sócio, sendo, em verdade, fundamento para o exercício do direito de retirada por aquele que se sente desconfortável, mas não para a expulsão do outro, vejamos:

[...]
2. A quebra da "affectio societatis" não constitui causa eficiente ao rompimento do vínculo societário, sendo necessária a demonstração da prática de falta grave para a exclusão de sócio. Precedentes
. 3. A noção de falta grave, embora consista em conceito jurídico indeterminado, está configurada na conduta de sócio que viola a integridade patrimonial da sociedade, concretizando descumprimento dos deveres de sócio, em evidente violação do contrato social e da lei. [...] 5. A intervenção mínima do Poder Judiciário em disputas societárias significa o reconhecimento de que a regulação da matéria societária se dá a partir do princípio da supletividade, tal como disposto no art. 3º, VIII, da Lei nº 13.874/2019 - Lei da Liberdade Econômica. Da análise da natureza cogente ou dispositiva das regras societárias de regência e dos interesses tutelados deverá o julgador extrair a possibilidade de as partes estabelecerem em comum acordo como se dará a administração e a execução do objeto social, o que não autorizava, em qualquer hipótese, a conduta dos recorrentes. 6. A exposição de razões dissociadas do que foi decidido no acórdão recorrido revela deficiência na fundamentação do recurso e impede a exata compreensão da controvérsia a ser dirimida. Incidência, por analogia, da Súmula nº 284/STF. 7. Recurso especial conhecido em parte e, nessa extensão, não provido. (REsp n. 2.142.834/SP, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 11/6/2024, DJe de 18/6/2024.)

[...] 1.
Para exclusão judicial de sócio, não basta a alegação de quebra da affectio societatis, mas a demonstração de justa causa, ou seja, dos motivos que ocasionaram essa quebra.
Precedentes. [...] (AgInt no REsp n. 1.596.824/MG, relator Ministro Marco Buzzi, Quarta Turma, julgado em 8/4/2024, DJe de 11/4/2024.)

Assim, a exclusão judicial exige a prova cabal de que a conduta do sócio faltoso transcendeu a esfera pessoal e se tornou um obstáculo concreto e insuperável à continuidade da empresa, prova esta que não foi produzida pela apelada.

A oitiva de testemunhas produzida em conjunto com os autos do processo à época apensos ao presente feito (fl. 90), trazidas em alegações finais às fls. 146/156 e não impugnadas pela parte contrária, identifica que não houve qualquer modificação no funcionamento da empresa.

Nota-se que a senhora Gildilene Contes de Jesus, integrante do setor administrativo da empresa, confirmou que trabalhava no local à época dos fatos, mas inexistiu qualquer alteração na administração em razão da ocorrência entre os sócios.

O sócio majoritário, senhor Reinaldo de Castro Nascimento, também esclareceu que não houve prejuízo para a pessoa jurídica, inclusive no faturamento, de modo que a desavença não colocou em risco a continuidade da sociedade.

Consta, ainda, à fl. 77 dos autos digitalizados, uma declaração do sócio, senhor Sérgio Rubens de Campos Cruz, declarando que o apelante se mantém “rigorosamente em dia com suas obrigações societárias, não praticando qualquer ato que tenha posto em risco os objetivos sociais [...] sendo que o episódio de agressão mútua [...] constitui um fato isolado tendo repercussão e desdobramento vinculados somente às partes envolvidas”.

Assim, verifica-se que a conduta não prejudicou as atividades da empresa apelada e representou um conflito intersubjetivo sem repercussões econômicas perante o quadro societário.

Apesar de a deliberação majoritária dos sócios (id. 15190240, pág. 5) ser um indicativo do mal-estar instalado à época, forçoso concluir que se trata de uma uma reação ao fato em si, mas não comprova, objetivamente, o risco à continuidade da pessoa jurídica.

Corroborando com o narrado, a própria sociedade apelada consentiu com a aquisição de novas cotas sociais pelo apelante no curso da tramitação do presente feito, o que, à luz da boa-fé objetiva (art. 422, CC), representa um comportamento contraditório vedado no ordenamento jurídico (venire contra factum proprium), pois, ao mesmo tempo que a recorrida vota pela exclusão do apelante, pratica ato incompatível admitindo a aquisição de novas cotas, gerando a legítima expectativa de que seu vínculo estava hígido.

Dessa forma, a conduta da autora, ora apelada, esvazia a própria "justa causa" outrora apontada, operando como verdadeira renúncia tácita ao direito de punir a suposta falta. A exclusão, nesse cenário, deixa de ser uma medida de proteção da empresa para se tornar um ato de manifesto abuso de direito (art. 187, CC), em flagrante desrespeito à lealdade e à coerência.

A exclusão do sócio reflete uma sanção severa reservada a situações em que a conduta do membro abale as estruturas fundamentais da pessoa jurídica, o que não ocorreu no caso dos autos, porquanto a prova dos autos não evidenciou, que, após o episódio, criou-se um um ambiente de trabalho hostil e inseguro que poderia afetar diretamente a produtividade e a reputação da empresa.

Utilizar a via da exclusão para solucionar um conflito interpessoal seria destinar a pessoa jurídica a resolver contendas privadas, extrapolando sua função econômica e social. Destarte, a exclusão do apelante por fatores que, em sua essência, são meramente pessoais, ainda que reprováveis, transbordaria o objeto social da pessoa jurídica, que se consubstancia na prestação de serviços médicos.

Sobre a questão, o entendimento desta Corte:

APELAÇÃO. AÇÃO ORDINÁRIA PARA AFASTAMENTO DE SÓCIO ADMINISTRADOR DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA. AUSÊNCIA DE DEMONSTRAÇÃO CONCRETA DAS FALTAS GRAVES IMPUTADAS AO SÓCIO RÉU EM RELAÇÃO À PESSOA JURÍDICA RÉ. SENTENÇA DE IMPROCEDÊNCIA DA PRETENSÃO INICIAL MANTIDA . RECURSO CONHECIDO E IMPROVIDO. 1) Assenta-se o descabimento de exclusão de sócio por desaparecimento da ‘affectio societatis’, dada a necessidade de prova de falta grave, consistente em atos de inegável gravidade, que coloquem em risco a continuidade da sociedade. 2) O afastamento do sócio administrador, tem cabimento apenas em situações excepcionais, em que demonstrada a prática de conduta que caracterize falta grave no cumprimento das obrigações sociais ou violação dos deveres de diligência, profissionalismo técnico e lealdade na gestão da administração da sociedade, em conflito com os interesses da empresa. A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça já se pronunciou sobre a questão, firmando entendimento no sentido de que:
para exclusão judicial de sócio, não basta a alegação de quebra da ‘affectio societatis’, mas a demonstração de justa causa, ou seja, dos motivos que ocasionaram essa quebra . Entende-se que em casos que tenham por objeto a análise da administração de sociedades, cabe ao Poder Judiciário observar o princípio da intervenção mínima, razão pela qual, o afastamento do sócio administrador deve pautar-se em uma análise criteriosa e em falta grave no exercício da função
. A regra, entretanto, deve ser conjugada com o princípio da preservação da empresa. 3) Considera-se que os comportamentos narrados na exordial não configuram violação ao contrato social, tampouco ao ordenamento jurídico vigente. O conjunto probatório coligido aos autos não corrobora a tese de afastamento do sócio apelado, tampouco a suposta prática de concorrência desleal . Desse modo, observo inexistir comportamentos desabonadores à sociedade tomados pelo sócio recorrido, o que afasta a sustentação de falta (s) grave (s) e impossibilita a exclusão judicial do sócio, nos termos do art. 1.030 do CC. Destaca-se, assim como o fez o Juiz atuante em primeira instância, que o autor apelante ao ser intimado para especificar as provas a produzir, ficou silente, não observando a regra que lhe impõe o art . 373, I, do CPC. 4) Recurso de apelação conhecido e improvido, com a preservação da sentença guerreada, que rejeitou a pretensão inicial. (TJ-ES - APELAÇÃO CÍVEL: 0024755-81.2019 .8.08.0048, Relator.: RAPHAEL AMERICANO CAMARA, 2ª Câmara Cível)

EMENTA : APELAÇÃO CÍVEL AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE E APURAÇÃO DE HAVERES EXCLUSÃO DE SÓCIO FALTA GRAVE INEXISTÊNCIA DE PROVAS ROBUSTAS SENTENÇA DE IMPROCEDÊNCIA MANTIDA RECURSO DESPROVIDO. 1.
Para a exclusão do sócio, é necessário que sua conduta coloque em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade (art. 1 .085 do CC) ou indique falta grave no cumprimento de suas obrigações (art. 1.030 do CC), sendo certo que a quebra da affectio societatis não basta para a exclusão do sócio
. 2 . Tendo em vista que a colheita da prova testemunhal e a produção da perícia não teriam sido conclusivas quanto à prática das condutas imputadas ao apelado, é de ser mantida a sentença de improcedência, nos termos do art. 373, inciso I, do CPC. 3. Recurso conhecido e desprovido . (TJ-ES - APL: 00010821920098080013, Relator.: TELEMACO ANTUNES DE ABREU FILHO, Data de Julgamento: 01/10/2019, TERCEIRA CÂMARA CÍVEL, Data de Publicação: 11/10/2019)

Forçoso concluir, portanto, que o fato descrito se tratou de evento isolado, ocorrido há mais de uma década, sem notícia de reiteração ou de outros atos desabonadores por parte do apelante, de modo que a aplicação da medida de exclusão, nesse contexto, revela-se desproporcional e excessivamente gravosa, violando o equilíbrio que deve nortear as relações contratuais e empresariais.

Ressalto que não se nega que a conduta do apelante é socialmente lamentável sob o aspecto moral, porém, não se reveste da qualificação jurídica de "falta grave" no estrito cumprimento de suas obrigações sociais, tal como exigido pelo art. 1.030 do Código Civil para autorizar sua exclusão judicial. A solução da animosidade pessoal entre os sócios deve ser buscada por outros meios, que não a exclusão de um deles com base em um fato único e pontual.

Pelo exposto,
DOU PROVIMENTO
ao recurso, a fim de reformar integralmente a r. sentença de ID 15190240, para julgar improcedente o pedido de exclusão de sócio formulado na inicial.

Em razão da sucumbência, inverto os ônus fixados na sentença, condenando a parte autora ao pagamento das custas processuais e dos honorários advocatícios.

É como voto.

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VOTOS ESCRITOS

(EXCETO VOTO VENCEDOR)

Des. Sérgio Ricardo de Souza:

acompanho a Relatoria.

Acompanho o voto da douta relatoria.

É, respeitosamente, como voto.