Tribunal: TJES
Processo: 5003231-77.2025.8.08.0000
Classe: AGRAVO DE INSTRUMENTO
Relator(a): HELOISA CARIELLO
Órgão julgador: HELOISA CARIELLO
Órgão colegiado: 2ª Câmara Cível
Assuntos: Cobrança de Aluguéis - Sem despejo
Data de julgamento: 2025-11-03

Ementa:
Ementa
:
DIREITO PROCESSUAL CIVIL E EMPRESARIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO. SUCESSÃO PROCESSUAL. EXTINÇÃO DE PESSOA JURÍDICA. SOCIEDADE LIMITADA. REDIRECIONAMENTO AO EX-SÓCIO. ASSUNÇÃO EXPRESSA DO PASSIVO EM DISTRATO SOCIAL. DESNECESSIDADE DE COMPROVAÇÃO DE PARTILHA DE ATIVOS. RECURSO PROVIDO.

I. CASO EM EXAME

Agravo de instrumento interposto contra decisão que, em ação de execução, indeferiu o pedido de sucessão processual da empresa executada por seu ex-sócio, sob o fundamento de que seria necessária a comprovação da existência e distribuição de patrimônio líquido para a responsabilização.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

A questão em discussão consiste em definir se é possível o redirecionamento da execução contra o ex-sócio de sociedade limitada extinta, quando este assume expressamente a responsabilidade pelo passivo no instrumento de distrato, independentemente da comprovação de partilha de ativos.

III. RAZÕES DE DECIDIR

A extinção da pessoa jurídica equipara-se à morte da pessoa natural para fins de sucessão processual, autorizando, por analogia, a aplicação do art. 110 do Código de Processo Civil para inclusão do ex-sócio no polo passivo.

A exigência de comprovação de distribuição de patrimônio líquido para a responsabilização do sócio aplica-se aos casos de dissolução regular, o que não ocorre quando há cláusula expressa de assunção do passivo por um dos sócios.

A cláusula do distrato social que atribui a um ex-sócio a responsabilidade por todo o passivo superveniente constitui fato jurídico autônomo e obrigação pessoal, que fundamenta o redirecionamento da execução e torna desnecessária a investigação sobre a partilha de bens da sociedade extinta.

O redirecionamento da execução em razão da extinção da pessoa jurídica, com base na assunção voluntária de dívidas pelo ex-sócio, não se confunde com o incidente de desconsideração da personalidade jurídica.

O indeferimento da sucessão processual, neste caso, frustra a efetividade da tutela jurisdicional e causa grave dano ao credor, uma vez que a empresa executada não possui mais personalidade jurídica nem ativos, levando à provável suspensão e arquivamento do feito, nos termos do art. 921, III, do CPC.

IV. DISPOSITIVO E TESE

Recurso provido.

Tese de julgamento
:

A assunção expressa e voluntária da responsabilidade pelo passivo por um ex-sócio no instrumento de dissolução da sociedade limitada é suficiente para legitimar o redirecionamento da execução em seu desfavor, sendo prescindível a comprovação de que houve partilha de patrimônio líquido.

Dispositivos relevantes citados
: Código de Processo Civil, arts. 110 e 921, III.

Jurisprudência relevante citada
: STJ, REsp 1784032/SP; TJES, Agravo de Instrumento nº 5007919-87.2022.8.08.0000.

Inteiro teor:
ESTADO DO ESPÍRITO SANTO
PODER JUDICIÁRIO

PROCESSO Nº 5003231-77.2025.8.08.0000

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)

AGRAVANTE: SC2 SHOPPING MESTRE ALVARO LTDA.

AGRAVADO: WSB COMERCIO E SERVICOS DE RELOJOARIA LTDA

RELATOR(A):
HELOISA CARIELLO

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EMENTA

Ementa
:
DIREITO PROCESSUAL CIVIL E EMPRESARIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO. SUCESSÃO PROCESSUAL. EXTINÇÃO DE PESSOA JURÍDICA. SOCIEDADE LIMITADA. REDIRECIONAMENTO AO EX-SÓCIO. ASSUNÇÃO EXPRESSA DO PASSIVO EM DISTRATO SOCIAL. DESNECESSIDADE DE COMPROVAÇÃO DE PARTILHA DE ATIVOS. RECURSO PROVIDO.

I. CASO EM EXAME

Agravo de instrumento interposto contra decisão que, em ação de execução, indeferiu o pedido de sucessão processual da empresa executada por seu ex-sócio, sob o fundamento de que seria necessária a comprovação da existência e distribuição de patrimônio líquido para a responsabilização.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

A questão em discussão consiste em definir se é possível o redirecionamento da execução contra o ex-sócio de sociedade limitada extinta, quando este assume expressamente a responsabilidade pelo passivo no instrumento de distrato, independentemente da comprovação de partilha de ativos.

III. RAZÕES DE DECIDIR

A extinção da pessoa jurídica equipara-se à morte da pessoa natural para fins de sucessão processual, autorizando, por analogia, a aplicação do art. 110 do Código de Processo Civil para inclusão do ex-sócio no polo passivo.

A exigência de comprovação de distribuição de patrimônio líquido para a responsabilização do sócio aplica-se aos casos de dissolução regular, o que não ocorre quando há cláusula expressa de assunção do passivo por um dos sócios.

A cláusula do distrato social que atribui a um ex-sócio a responsabilidade por todo o passivo superveniente constitui fato jurídico autônomo e obrigação pessoal, que fundamenta o redirecionamento da execução e torna desnecessária a investigação sobre a partilha de bens da sociedade extinta.

O redirecionamento da execução em razão da extinção da pessoa jurídica, com base na assunção voluntária de dívidas pelo ex-sócio, não se confunde com o incidente de desconsideração da personalidade jurídica.

O indeferimento da sucessão processual, neste caso, frustra a efetividade da tutela jurisdicional e causa grave dano ao credor, uma vez que a empresa executada não possui mais personalidade jurídica nem ativos, levando à provável suspensão e arquivamento do feito, nos termos do art. 921, III, do CPC.

IV. DISPOSITIVO E TESE

Recurso provido.

Tese de julgamento
:

A assunção expressa e voluntária da responsabilidade pelo passivo por um ex-sócio no instrumento de dissolução da sociedade limitada é suficiente para legitimar o redirecionamento da execução em seu desfavor, sendo prescindível a comprovação de que houve partilha de patrimônio líquido.

Dispositivos relevantes citados
: Código de Processo Civil, arts. 110 e 921, III.

Jurisprudência relevante citada
: STJ, REsp 1784032/SP; TJES, Agravo de Instrumento nº 5007919-87.2022.8.08.0000.

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ACÓRDÃO

Decisão
: A unanimidade, conhecer e dar provimento ao recurso, nos termos do voto do Relator.

Órgão julgador vencedor
: Gabinete Desª. HELOISA CARIELLO

Composição de julgamento: Gabinete Desª. HELOISA CARIELLO - HELOISA CARIELLO - Relator / Gabinete Des. FABIO CLEM DE OLIVEIRA - FABIO CLEM DE OLIVEIRA - Vogal / Gabinete Des. JORGE HENRIQUE VALLE DOS SANTOS - JORGE HENRIQUE VALLE DOS SANTOS - Vogal
VOTOS VOGAIS
Gabinete Des. FABIO CLEM DE OLIVEIRA - FABIO CLEM DE OLIVEIRA (Vogal)
Acompanhar
Gabinete Des. JORGE HENRIQUE VALLE DOS SANTOS - JORGE HENRIQUE VALLE DOS SANTOS (Vogal)
Acompanhar

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RELATÓRIO

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NOTAS TAQUIGRÁFICAS

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VOTO VENCEDOR

V O T O

Conforme relatado, cuida-se de
agravo de instrumento
, com pedido de efeito suspensivo, interposto por
SC2 SHOPPING MESTRE ÁLVARO LTDA
em face da r. decisão proferida pelo Juízo da 1ª Vara Cível de Serra/ES, que, em ação de execução, indeferiu o pedido de sucessão processual da empresa executada,
WSB COMERCIO E SERVICOS DE RELOJOARIA LTDA
, sob o fundamento de que, sendo a sociedade limitada, a responsabilidade dos ex-sócios pelo passivo remanescente dependeria da comprovação da existência de patrimônio líquido e sua efetiva distribuição.

Em suas razões, o agravante sustenta que:
(i)
a decisão recorrida interpretou equivocadamente a jurisprudência do STJ, pois a cláusula quinta do instrumento de dissolução da sociedade já previa expressamente a assunção dos passivos pelo ex-sócio WALLACE SIQUEIRA BARBOSA, tornando desnecessária a comprovação de patrimônio líquido positivo e sua distribuição;
(ii)
a dissolução da empresa ocorreu de forma irregular, sem a quitação dos passivos, o que atrai a aplicação do artigo 1.080 do Código Civil, tornando ilimitada a responsabilidade dos sócios que aprovaram tal deliberação;
(iii)
a decisão recorrida não considerou que a não inclusão do ex-sócio no polo passivo levará à suspensão e ao arquivamento da execução, em prejuízo da agravante, nos termos do artigo 921, inciso III, do CPC.

Pois bem. Após exame do caderno processual, tenho que
a r. decisão agravada merece reforma
, pelos motivos que já sinalizei na r. decisão de id.12565910, por meio da qual deferi o efeito suspensivo pretendido.

De início, saliente-se que,
o pedido de sucessão processual formulado pela parte agravante busca amparo na seguinte disposição do Código de Processo Civil,
in litteris:

"Art. 110. Ocorrendo a morte de qualquer das partes, dar-se-á a sucessão pelo seu espólio ou pelos seus sucessores, observado o disposto no art. 313, §§ 1º e 2º”

Acerca do tema,
"O Superior Tribunal de Justiça deliberou, no julgamento do REsp 1784032/SP, que a extinção da pessoa jurídica se equipara à morte de pessoa natural, de modo que a aplicação do art. 110, do CPC, por analogia, é realizada para que o sócio de empresa extinta seja responsável na sucessão até o limite da sua responsabilidade"
(Agravo de Instrumento n. 5042503-73.2021.8.24.0000, rel. Des. Guilherme Nunes Born, Primeira Câmara de Direito Comercial, j. em 14-10-2021).

Contudo, a orientação que exige a comprovação de distribuição de patrimônio líquido para a sucessão – externada no REsp 2.082.254/GO, precedente que embasou a decisão agravada – destina-se às hipóteses de dissolução regular.

A situação dos autos, todavia, revela particularidades que afastam a incidência da regra geral.

No caso, observa-se que a controvérsia transcende a mera ausência de bens da sociedade extinta. O ponto nevrálgico reside na cláusula quinta do instrumento de dissolução da empresa, a qual estabelece, de forma inequívoca, que que Wallace Siqueira Barbosa assumiria os passivos da sociedade, senão vejamos:

“A responsabilidade pelo ativo e passivo, porventura supervenientes, fica a cargo do ex-sócio WALLACE SIQUEIRA BARBOSA”. (id.
51003436)

Tal deliberação, firmada voluntariamente pelo sócio, cria para ele uma obrigação pessoal e direta, que não se confunde com a responsabilidade patrimonial secundária e limitada da regra societária. A assunção expressa do passivo no ato de distrato constitui fato jurídico autônomo, suficiente para legitimar o redirecionamento da execução, tornando despicienda a perquirição sobre a existência de patrimônio social partilhado.

Nesse ponto, registre-se que o redirecionamento da execução em favor do ex-sócio não se confunde com a desconsideração da personalidade jurídica. O instituto aplicável decorre da própria extinção formal da empresa WSB Comércio e Serviços de Relojoaria Ltda.(id. 51003436), aliada à assunção voluntária dos débitos pelo ex-sócio. A dissolução de uma empresa sem a regular liquidação de seus passivos não extingue automaticamente as obrigações da pessoa jurídica, mas apenas transfere a responsabilidade àquele que, no ato de extinção, aceitou responder pelos compromissos pendentes.

Nesse sentido, a jurisprudência deste Sodalício,
in verbis
:

AGRAVO DE INSTRUMENTO. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. EXTINÇÃO DA PESSOA JURÍDICA. REDIRECIONAMENTO. RECURSO CONHECIDO E PROVIDO. 1. A jurisprudência se apresenta pacífica no sentido de que, com a extinção da pessoa jurídica, perfeitamente viável a sucessão dos sócios no polo passivo da demanda, sendo desnecessário eventual incidente de desconsideração de personalidade jurídica. 2. Recurso conhecido e provido.
(TJES, Data:
04/Aug/2023
, Órgão julgador: 2ª Câmara Cível, Número:
5007919-87.2022.8.08.0000
, Magistrado:
RAPHAEL AMERICANO CAMARA
, Classe: AGRAVO DE INSTRUMENTO)

Ademais, a ausência de quitação dos passivos da empresa extinta reforça a hipótese de dissolução irregular, o que justificaria a responsabilização direta do sócio remanescente, especialmente quando este assumiu expressamente a responsabilidade pelo passivo.

De outro lado, o indeferimento do pedido de sucessão processual pode levar ao esvaziamento da execução e à frustração da tutela jurisdicional, pois a empresa extinta já não possui personalidade jurídica para figurar no polo passivo da demanda, tampouco ativos que possam ser penhorados. Além disso, o risco de dano grave ao exequente é evidente, tendo em vista que a suspensão da execução, nos termos do
artigo 921, inciso III, do CPC
, resultaria no arquivamento do feito, comprometendo a satisfação do crédito exequendo.

Nesse contexto, a manutenção da decisão impugnada é medida que não se sustenta, na medida em que a sucessão processual é o caminho para garantir a efetividade da tutela jurisdicional.

Do exposto, e por tudo mais que dos autos consta, conheço do recurso e a ele
dou provimento
, para reformar a decisão agravada e deferir o pedido de sucessão processual, determinando a inclusão de
WALLACE SIQUEIRA BARBOSA
no polo passivo da execução de origem.

É como voto.

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VOTOS ESCRITOS

(EXCETO VOTO VENCEDOR)