Tribunal: TJES
Processo: 5013544-68.2023.8.08.0000
Classe: AGRAVO DE INSTRUMENTO
Relator(a): EWERTON SCHWAB PINTO JUNIOR
Órgão julgador: EWERTON SCHWAB PINTO JUNIOR
Órgão colegiado: 1ª Câmara Cível
Assuntos: Transferência de cotas
Data de julgamento: 2024-03-22

Ementa:
EMENTA:

AGRAVO DE INSTRUMENTO.
OBRIGAÇÃO DE FAZER. TERMO DE CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS. SUPRIMENTO. ASSINATURA. AUSÊNCIA DOS REQUISITOS. RECURSO DESPROVIDO. 1. Preliminar de ausência de dialeticidade rejeitada. 2.
O
agravado promoveu a assinatura da cessão. Todavia,
o processo não foi concluído em razão de fato superveniente – e não previsto inicialmente no termo de cessão -.
3. A
lém de ausente a urgência do provimento pretendido,
uma vez que a cessão de quotas sociais ocorreu há mais de 1 ano e 6 meses, entendo prudente maior dilação probatória.
4. Recurso desprovido.

Inteiro teor:
ESTADO DO ESPÍRITO SANTO
PODER JUDICIÁRIO

PROCESSO Nº 5013544-68.2023.8.08.0000

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)

AGRAVANTE: VITORIAMERICA EMPREENDIMENTOS LTDA e outros

AGRAVADO: VINICIUS VILLAR ALVES

RELATOR(A):
EWERTON SCHWAB PINTO JUNIOR

______________________________________________________________________________________________________________________________________________

EMENTA

EMENTA:

AGRAVO DE INSTRUMENTO.
OBRIGAÇÃO DE FAZER. TERMO DE CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS. SUPRIMENTO. ASSINATURA. AUSÊNCIA DOS REQUISITOS. RECURSO DESPROVIDO. 1. Preliminar de ausência de dialeticidade rejeitada. 2.
O
agravado promoveu a assinatura da cessão. Todavia,
o processo não foi concluído em razão de fato superveniente – e não previsto inicialmente no termo de cessão -.
3. A
lém de ausente a urgência do provimento pretendido,
uma vez que a cessão de quotas sociais ocorreu há mais de 1 ano e 6 meses, entendo prudente maior dilação probatória.
4. Recurso desprovido.

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ACÓRDÃO

Decisão
: À unanimidade, conhecer e negar provimento ao recurso, nos termos do voto do Relator.

Órgão julgador vencedor
: 015 - Gabinete Des. EWERTON SCHWAB PINTO JÚNIOR

Composição de julgamento: 015 - Gabinete Des. EWERTON SCHWAB PINTO JÚNIOR - EWERTON SCHWAB PINTO JUNIOR - Relator / 019 - Gabinete Des. JÚLIO CESAR COSTA DE OLIVEIRA - JULIO CESAR COSTA DE OLIVEIRA - Vogal / 025 - Gabinete Desª. MARIANNE JUDICE DE MATTOS - MARIANNE JUDICE DE MATTOS - Vogal
VOTOS VOGAIS
019 - Gabinete Des. JÚLIO CESAR COSTA DE OLIVEIRA - JULIO CESAR COSTA DE OLIVEIRA (Vogal)
Acompanhar
025 - Gabinete Desª. MARIANNE JUDICE DE MATTOS - MARIANNE JUDICE DE MATTOS (Vogal)
Proferir voto escrito para acompanhar

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RELATÓRIO

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NOTAS TAQUIGRÁFICAS

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VOTO VENCEDOR

ESTADO DO ESPÍRITO SANTO
PODER JUDICIÁRIO
1ª Câmara Cível
Endereço: Rua Desembargador Homero Mafra 60, 60, Enseada do Suá, VITÓRIA - ES - CEP: 29050-906
Número telefone:( )

Processo nº
5013544-68.2023.8.08.0000

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)

AGRAVANTE: VITORIAMERICA EMPREENDIMENTOS LTDA, MUSTIQUE PRODUCAO FLORESTAL LTDA

Advogado do(a) AGRAVANTE: FERNANDO PEREIRA MOZINE - ES13402-A
Advogado do(a) AGRAVANTE: FERNANDO PEREIRA MOZINE - ES13402-A
AGRAVADO: VINICIUS VILLAR ALVES

Advogado do(a) AGRAVADO: HENRIQUE DE SOUZA PIMENTA - ES20558

VOTO

VOTO

Das preliminares suscitadas em contrarrazões

(ausência de dialeticidade e falta de interesse)

Não há que se falar em ausência de dialeticidade recursal, tendo em vista que é possível, da leitura das razões, verificar a insurgência dos agravantes em relação à decisão agravada.

Nesse sentido:

[...] Preliminar de ausência de dialeticidade recursal: a partir do exame das razões suscitadas no recurso, bem como daquelas utilizadas como motivação pela sentença recorrida, tenho que a Apelante observou o Princípio da Dialeticidade, uma vez
as teses jurídicas apresentadas no recurso são capazes de infirmar aquelas adotadas pelo juízo de origem.
Isso porque é possível extrair as razões pelas quais se pugna a reforma/anulação da sentença, bem como os pontos da mesma aos quais se insurge a Apelante, de modo que definitivamente não se trata de impugnação genérica. [...] (TJES, Classe: Apelação Cível, 024970162194, Relator: EWERTON SCHWAB PINTO JUNIOR, Órgão julgador: PRIMEIRA CÂMARA CÍVEL , Data de Julgamento: 29/03/2022, Data da Publicação no Diário: 09/05/2022) (grifei)

A
preliminar de ausência de interesse se confunde com o próprio mérito e será com ele analisado.

Pelo exposto, rejeito a preliminar de ausência de dialeticidade recursal.

É como voto.

VOTO

Mérito

Na origem, os requerentes, ora agravantes, pleitearam tutela de urgência para que fosse determinada a expedição de ofício à Junta Comercial, a fim de averbar a cessão de cotas e alteração do contrato social da empresa Mustique Produção Florestal LTDA, de modo a excluir o sócio Vinícius Villar Alves, ora agravado, do quadro societário, bem como realizar as alterações necessárias à atualização do contrato, suprindo a assinatura daquele sócio.

Ao que se vê os autos, as partes firmaram termo de cessão de quotas sociais da empresa Mustique Produção Florestal LTDA, por meio do qual o agravado se obrigou a transferir a integralidade de suas quotas à empresa Vitoriamérica LTDA, e esta, por sua vez, ficou obrigada a pagar o valor de R$ 163.000,00 (cento e sessenta e três mil reais) da seguinte forma: entrada de R$ 30.000,00 no prazo de até 5 dias após a assinatura do contrato (07/07/2022) e R$ 133.000,00 dividido em 5 parcelas, com o primeiro vencimento em 10/09/2022 e as demais na mesma data dos meses subsequentes, por meio de transação bancária para a conta bancária descrita no item E do contrato em questão.

O item F do termo de cessão dispôs, ainda, que
“
após a quitação do preço ajustado [...] o CEDENTE outorgará ao CESSIONÁRIO plena, rasa e geral quitação para mais nada exigir em juízo ou fora dela quanto ao objeto deste contrato.”
.

O magistrado indeferiu a tutela de urgência pleiteada para suprimento de consentimento em alteração de contrato social com base na seguinte fundamentação:

“
[...
] não vislumbro dos autos, ao menos por ora, motivos para reputar como injustificada a recusa do requerido ao assinar a alteração contratual, uma vez que não resta claro da narrativa da inicial, ou mesmo dos documentos a ela anexados, a razão pela qual se nega o requerido a assinar o documento na Junta Comercial.

[...]

Além disso, a alteração do contrato social que pretende a parte autora não visa somente a transferência de quotas, mas também a exclusão de um dos sócios da empresa, quando o Código Civil, mais especificamente seu art. 1.030, disciplina as hipóteses de exclusão judicial do sócio, não se verificando, ao menos em sede de cognição sumária, se tratar de quaisquer dos casos mencionados no dispositivo legal. [...].”.

Por outro lado, os
agravante
s
sustenta
m
, em síntese, que
(i)
tentaram de forma amigável e voluntária que o agravado assinasse a alteração contratual, porém sem êxito; (ii)
as provas juntadas aos autos demonstram a probabilidade do direito em obter o suprimento judicial no ato de alteração do contrato social perante a Junta Comercial do Estado do Espírito Santo (JUCEES);
e
(i
ii) a decisão de se retirar do quadro societário da agrava
nte
Vitoriamérica Empreendimentos LTDA foi manifestada de forma livre e expressa pelo agravado na letra “a” do Contrato de Cessão de Cotas de Sociedade Limitada, ou seja, ainda que o agravado tenha mencionado a existência de supostos negócios paralelos vinculados a cessão de cotas firmada, não podem ser obstáculo para a execução do contrato ante a inadimplência do agravado.

Em contrarrazões, o agravado sustenta que,
“convenientemente, os agravados omitem do juízo de primeiro grau, assim como deste juízo recursal, que após a cessão avençada entre as partes o agravado promoveu a assinatura da alteração contratual em discussão, [...].”
.
Para tanto, colaciona
prints
de conversas de WhatsApp demonstrando que o documento já foi devidamente assinado.

Ato seguinte, os agravantes se manifestaram afirmando que, após a assinatura de cessão, promoveu a assinatura da alteração contratual perante o site da Junta Comercial do Estado do Espírito Santo (JUCEES), porém o processo aberto não foi concluído por fatores alheios à sua vontade, qual seja, exigência gerada decorrente de um problema com a documentação de estrangeiro do sócio Jack Andrew Marin, que adquiriu as cotas do agravado, motivo pelo qual todo o processo precisou ser refeito em razão do decurso do prazo para conclusão perante à JUCEES.

Feitas tais considerações, não vejo como alterar a decisão do magistrado de primeiro grau. Explico.

O agravado promoveu a assinatura da cessão. Todavia, o processo não foi concluído em razão de fato superveniente – e não previsto inicialmente no termo de cessão -.

Assim, apesar de permanecer o interesse dos agravantes (já que o processo não foi concluído), o agravado menciona que a existência de supostos negócios paralelos vinculados à cessão de cotas firmada teria gerado a quebra de confiança.

Logo
,
além de ausente a urgência do provimento pretendido,
uma vez que a cessão de quotas sociais ocorreu há mais de 1 ano e 6 meses, entendo prudente maior dilação probatória.

Sob os argumentos acima expostos,

conheço e
nego provimento
ao recurso.

É
como voto.

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VOTOS ESCRITOS

(EXCETO VOTO VENCEDOR)

Desembargadora Marianne Júdice de Mattos - Sessão Ordinária - 19.03.2024:

Acompanho o Eminente Desembargador Relator.