Tribunal: TJES
Processo: 0006813-70.2018.8.08.0048
Classe: APELAÇÃO CÍVEL
Relator(a): ANNIBAL DE REZENDE LIMA
Órgão julgador: ANNIBAL DE REZENDE LIMA
Órgão colegiado: 1ª Câmara Cível
Assuntos: Compra e Venda; Antecipação de Tutela / Tutela Específica; Inadimplemento
Data de julgamento: 2022-09-14

Ementa:
APELAÇÃO CÍVEL Nº 0006813-70.2018.8.08.0048

APELANTE: PJ VIANNA TRANSPORTES RODOVIÁRIOS LTDA ME

APELADA: FABIANO GONÇALVES DOS SANTOS

RELATOR: DES. ANNIBAL DE REZENDE LIMA

ACÓRDÃO

EMENTA

CIVIL E PROCESSO CIVIL – APELAÇÃO CÍVEL – AÇÃO DE COBRANÇA – CONTRATO DE COMPRA E VENDA – SOCIEDADE LIMITADA – CONTRATO SOCIAL – PREVISÃO DE ADMINISTRAÇÃO ISOLADA - QUITAÇÃO DADA POR SÓCIO – VALIDADE – TEORIA DA APARÊNCIA - RECURSO DESPROVIDO.

A eventual divergência de interesses entre os sócios-administradores quanto às decisões tomadas em nome da sociedade cuida-se de assunto
interna corporis
, que deve ser solucionada pelas vias legais competentes, não interferindo nas relações jurídicas celebradas com terceiros que negociam com quem figura como administrador da pessoa jurídica em contrato registrado perante a Junta Comercial, aplicando-se, no caso, a Teoria da Aparência.

VISTOS, relatados e discutidos os presentes autos de recurso de apelação em que é Apelante PJ VIANNA TRANSPORTES RODOVIÁRIOS LTDA ME e Apelado FABIANO GONÇALVES DOS SANTOS ;

ACORDA a Colenda Primeira Câmara Cível, na conformidade da ata e notas taquigráficas da sessão, à unanimidade, conhecer do recurso e lhe negar provimento, nos termos do voto do Relator.

Inteiro teor:
ESTADO DO ESPÍRITO SANTO
PODER JUDICIÁRIO

PROCESSO Nº
0006813-70.2018.8.08.0048
APELAÇÃO CÍVEL (198)
APELANTE: P.J. VIANNA TRANSPORTES RODOVIARIO LTDA - ME
APELADO: FABIANO GONCALVES SANTOS
RELATOR(A
):ANNIBAL DE REZENDE LIMA

Composição de julgamento: 004 - Gabinete Des. ANNIBAL DE REZENDE LIMA - ANNIBAL DE REZENDE LIMA - Relator / 016 - Gabinete Desª. JANETE VARGAS SIMÕES - JANETE VARGAS SIMOES - Vogal / 021 - Gabinete Des. EWERTON SCHWAB PINTO JÚNIOR - LYRIO REGIS DE SOUZA LYRIO - Vogal
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APELAÇÃO CÍVEL Nº 0006813-70.2018.8.08.0048

APELANTE: PJ VIANNA TRANSPORTES RODOVIÁRIOS LTDA. ME

APELADA: FABIANO GONÇALVES DOS SANTOS

RELATOR: DES. ANNIBAL DE REZENDE LIMA

RELATÓRIO

Cuidam os presentes autos de “ação de cobrança” ajuizada por PJ VIANNA TRANSPORTES RODOVIÁRIOS LTDA.-ME, ora Apelante, em face de FABIANO GONÇALVES DOS SANTOS, ora Apelado, por meio da qual a primeira pretende a condenação do último ao pagamento do valor de R$ 58.768,87 (cinquenta e oito mil, setecentos e sessenta e oito reais e oitenta e sete centavos).

Pela sentença id 2240822 (fls. 23/26), o MM. Juiz de Direito
a quo
julgou improcedente o pedido autoral.

Em suas razões recursais id 2240822 (fls. 35/39), o Apelante alega, em síntese, que a quitação concedida ao Apelado pela sócia Patrícia Fernandes dos Santos ocorreu após a saída desta última da sociedade apelante, razão pela qual não seria eficaz.

O Apelado apresentou contrarrazões recursais no id 2240822 (fls. 51/55), por meio das quais pugna, em síntese, pelo desprovimento da pretensão recursal.

É o breve Relatório.

Inclua-se em pauta de julgamento.

Vitória, 02 de Agosto de 2022.

DES. ANNIBAL DE REZENDE LIMA

RELATOR

VOTO

Conforme relatado, cuidam os presentes autos de “ação de cobrança” ajuizada por PJ VIANNA TRANSPORTES RODOVIÁRIOS LTDA.- ME, ora Apelante, em face de FABIANO GONÇALVES DOS SANTOS, ora Apelado, por meio da qual a primeira pretende a condenação do último ao pagamento do valor de R$ 58.768,87 (cinquenta e oito mil, setecentos e sessenta e oito reais e oitenta e sete centavos).

Pela sentença id 2240822 (fls. 23/26), o MM. Juiz de Direito
a quo
julgou improcedente o pedido autoral.

Em suas razões recursais id 2240822 (fls. 35/39), a Apelante alega, em síntese, que a quitação concedida ao Apelado pela sócia Patrícia Fernandes dos Santos ocorreu após a saída desta última da sociedade apelante, razão pela qual não seria eficaz.

Pois bem.

Para a melhor compreensão da presente
quaestio iuris
, faz-se mister um breve escorço fático sobre a matéria debatida nos presentes autos.

Infere-se do presente caderno processual que a pessoa jurídica ora apelante, representada pelo sócio Jorge Valmir Vianna, celebrou negócio jurídico com o Apelado em 26.10.2015, que consistiu na venda, para este último, de um “Caminhão/Trator, Mercedes Benz/Axor 2035 S ano 2009 modelo 2009, Cor Prata, Chassi n9 913M958433913693870, Placas DPE 2434 e nº Renavam 00201265486”.

Restou incontroverso que as partes convencionaram o valor de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais), dos quais R$ 79.000,00 (setenta e nove mil reais) foram pagos na celebração do contrato e o valor remanescente, de R$ 41.000,00 (quarenta e um mil reais), seria pago no prazo de 30 (trinta) dias, o que não foi cumprido pelo Apelado, segundo alega a Apelante.

Em contestação, o Apelado alegou ter adimplido o valor remanescente através de acordo celebrado com a outra sócia (majoritária) da pessoa jurídica, Patricia Fernandes dos Santos, que dera plena quitação do valor devido, juntando, para tanto, declaração subscrita pela pessoa referida corroborando o negócio jurídico (id 2240820).

Pela sentença ora impugnada, o MMº. Juiz de Direito
a quo
reconheceu a validade da quitação, porquanto o contrato social conferia poderes de administração a ambos os sócios.

Como salientado, a Apelante, em sua irresignação recursal, aduz que Patricia Fernandes dos Santos, ex-esposa e ex-sócia de Jorge Valmir Vianna, já havia saído do quadro societário ao tempo da quitação, de modo que não teria havido o adimplemento da obrigação.

Após analisar, detidamente, os autos, penso não merecer reforma a sentença objurgada.

Inicialmente, sobreleva salientar que a Apelante não juntou, com a petição inicial, o instrumento formal da compra e venda celebrada entre as partes, limitando-se a apresentar transcrições de mensagens de “whatsapp”, que revelam a negociação havida com o Apelado. De outro lado, este último não nega a existência do negócio jurídico, limitando-se a alegar o pagamento por acordo com outro representante legal da pessoa jurídica.

Assim, tem-se por incontroversa a existência do negócio jurídico, na forma do art. 374, II, do Código de Processo Civil, remanescendo a divergência quanto à ocorrência, ou não, da quitação do valor perquirido.

Com efeito, o contrato social da pessoa jurídica apelante preceitua, em sua cláusula sétima (id 2240814 - fls. 21), que:

“A administração da sociedade caberá a ambos os sócios, acima já qualificados, que assinarão e responderão isoladamente, autorizados ao uso da firma ou denominação social, vedado, no entanto em atividades estranhas ao interesse social, tais como: abonos, endossos de favor, cartas de fianças ou outros documentos análogos que acarretem responsabilidade para a sociedade ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização do outro sócio”;

Da redação do dispositivo contratual, observa-se que ambos os sócios detinham iguais poderes para administrar a sociedade, independentemente da participação societária, cuidando-se da denominada administração disjuntiva, prevista no art. 1.013, do Código Civil, aplicável às sociedades limitadas de forma subsidiária, na forma do art. 1.053, da lei civil.

Ademais, o art. 1.022, da codificação civil, preceitua que “a sociedade adquire direitos, assume obrigações e procede judicialmente, por meio de administradores com poderes especiais, ou, não os havendo, por intermédio de qualquer administrador”.

Neste contexto, observa-se que a sócia Patricia Fernandes dos Santos poderia representar a pessoa jurídica na assunção de obrigações e na aquisição de direitos, sobretudo porque figurava como sócia majoritária, detendo 95% (noventa e cinco por cento) do capital social, o que lhe concederia poder de decisão sobre os rumos da sociedade.

Por sua vez, o Apelado logrou comprovar a existência de quitação da obrigação, mediante a juntada de declaração da própria representante legal da pessoa jurídica, em que consigna (id 2240820):

“Eu, Patricia Fernandes dos Santos, brasileira, divorciada, portadora do RG n. 17.060.594-2 e inscrito no CPF/MF sob o n. 131.850.908-45, sócia proprietária da empresa PJ VJANNA TRANSPORTES RODOVIARIO LTDA ME, DECLARO para os devidos fins de direito que após ter descoberto que meu sócio tinha vendido, sem meu conhecimento, o caminhão M.Benz/ Axor 2035 S, ano 2009/2009 de placas DPE 2434, pelo valor de R$ 109.000,00 (Cento e nove mil reais) pagos por Transferência Bancária na modalidade TED em nome dele, Jorge Valmir Vianna no valor de R$ 79,000,00 (Setenta e nove mil reais) em 29 de outubro de 2015, fiz um acordo com o comprador FABIANO GONÇALVES SANTOS de que eu lhe entregaria o DUT assinado e reconhecido firma e ele me pagaria o restante do saldo devedor de R$ 30.000,00 (Trinta mil reais) da forma acordada expressamente entre as partes.

Santo André, 17 de setembro de 2018”

De acordo com o art. 408, do Código de Processo Civil, “as declarações constantes do documento particular escrito e assinado ou somente assinado presumem-se verdadeiras em relação ao signatário”, de modo que deve ser considerada comprovada a quitação alegada, como reconhecido na sentença impugnada.

De outro lado, registro que não olvido a alegação da Apelante de que a sócia Patricia Fernandes dos Santos teria se retirado do quadro societário da pessoa jurídica em 03.05.2017, mediante acordo celebrado entre as partes em sentença que homologou a separação judicial do casal, e que, por tal razão, não poderia agir na qualidade de representante legal da empresa.

Em que pese a tese defensiva, observa-se da ata de audiência constante do id 2240821 (fls. 33/35) que as partes pactuaram que “a empresa PJ Vianna ficará pertencendo exclusivamente ao divorciando,
o qual providenciará a retirada da divorcianda da sociedade, arcando com os custos necessários para esta finalidade
”. (g.n.)

Entretanto, a sentença homologatória de acordo proferida pelo Juízo de Família, por si só, não produz eficácia imediata em relação à modificação societária, que somente se aperfeiçoa mediante a averbação da alteração contratual perante a Junta Comercial, nos termos do parágrafo único, do art. 999, do Código Civil.

E a Apelante não trouxe nenhum documento que comprove a data da averbação da alteração societária no registro competente e respectiva publicação, de modo que não há como afirmar que Patricia Fernandes dos Santos não integrava o quadro societário da pessoa jurídica ao tempo da quitação e da declaração suprarreferida.

Ademais, a eventual divergência de interesses entre os sócios-administradores quanto às decisões tomadas em nome da sociedade cuida-se de assunto
interna corporis
, que deve ser solucionada pelas vias legais competentes, não interferindo nas relações jurídicas celebradas com terceiros que negociam com quem figura como administrador da pessoa jurídica em contrato registrado perante a Junta Comercial, aplicando-se, no caso, a Teoria da Aparência.

Quanto a este tocante, o Código Civil preceitua, no § 3º, do art. 1.063, que “a renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante;

e, em relação a terceiros, após a averbação e publicação
”.

À luz de tais considerações, não merece reforma a sentença impugnada.

Ante todo o exposto, conheço do recurso e lhe nego provimento.

Nos termos do § 11, do art. 85, do Código de Processo Civil, majoro os honorários recursais de 10% (dez por cento) para 13% (treze por cento) sobre o proveito econômico obtido pelo Apelado, que equivale ao valor da pretensão autoral.

APELAÇÃO CÍVEL Nº 0006813-70.2018.8.08.0048

APELANTE: PJ VIANNA TRANSPORTES RODOVIÁRIOS LTDA ME

APELADA: FABIANO GONÇALVES DOS SANTOS

RELATOR: DES. ANNIBAL DE REZENDE LIMA

ACÓRDÃO

EMENTA

CIVIL E PROCESSO CIVIL – APELAÇÃO CÍVEL – AÇÃO DE COBRANÇA – CONTRATO DE COMPRA E VENDA – SOCIEDADE LIMITADA – CONTRATO SOCIAL – PREVISÃO DE ADMINISTRAÇÃO ISOLADA - QUITAÇÃO DADA POR SÓCIO – VALIDADE – TEORIA DA APARÊNCIA - RECURSO DESPROVIDO.

A eventual divergência de interesses entre os sócios-administradores quanto às decisões tomadas em nome da sociedade cuida-se de assunto
interna corporis
, que deve ser solucionada pelas vias legais competentes, não interferindo nas relações jurídicas celebradas com terceiros que negociam com quem figura como administrador da pessoa jurídica em contrato registrado perante a Junta Comercial, aplicando-se, no caso, a Teoria da Aparência.

VISTOS, relatados e discutidos os presentes autos de recurso de apelação em que é Apelante PJ VIANNA TRANSPORTES RODOVIÁRIOS LTDA ME e Apelado FABIANO GONÇALVES DOS SANTOS ;

ACORDA a Colenda Primeira Câmara Cível, na conformidade da ata e notas taquigráficas da sessão, à unanimidade, conhecer do recurso e lhe negar provimento, nos termos do voto do Relator.