Tribunal: TJDFT
Processo: 0707900-50.2025.8.07.0000
Órgão julgador: MAURICIO SILVA MIRANDA
Órgão colegiado: 7a Turma Cível
Data de publicação: 2025-03-13

Ementa:
Poder Judiciário da União TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO DISTRITO FEDERAL E DOS TERRITÓRIOS Gabinete do Desembargador Mauricio Silva Miranda Número do processo: 0707900-50.2025.8.07.0000 Classe judicial: AGRAVO DE INSTRUMENTO (202) AGRAVANTE: FERNANDA REIS FERRARI MONTEIRO AGRAVADO: PLT EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES EMPRESARIAIS LTDA D E C I S Ã O Cuida-se de agravo de instrumento, com pedido liminar, interposto por FERNANDA REIS FERRARI MONTEIRO contra decisão proferida pela MMa Juíza de Direito da 9a Vara Cível de Brasília, Dra Grace Correa Pereira, que, em ação de anulação de ato jurídico c/c reparação de danos ajuizada por PLT EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES EMPRESARIAIS LTDA, julgo extinta a reconvenção oposta pela ré agravante quanto ao pedido de nulidade dos mútuos e cláusulas contratuais celebrados pela parte autora reconvinda, com apoio no art. 485, VI do CPC. Em suas razões recursais (ID 69435831), a ré reconvinte defende que “ainda que a tomadora do mútuo seja a empresa Ideal, que tem como sócia majoritária e única administradora a Agravada e como sócia minoritária a Agravante, todos os contratos têm a previsão de extensão da responsabilidade pelo adimplemento aos sucessores.” Argumenta, em síntese, que “não se questiona o fato de que a Agravante não figura como parte nos contratos de mútuo, porém, ao figurar como sócia da mutuária, ainda que minoritária, está na condição de sucessora da empresa, que desde a celebração dos contratos de mútuo era controlada e administrada exclusivamente pela Agravante, que simulou os contratos de mútuo em benefício de si mesma, figurando simultaneamente como mutuante e sócia majoritária e administradora da mutuária.” Conclui seu arrazoado aduzindo que "a partir do momento em que a sócia minoritária pode ser afetada, na condição de sucessora das obrigações da mutuária em caso de inadimplemento que está a critério exclusivo da própria Agravante mutuante e sócia administradora da mutuária, resta evidenciada a sua legitimidade para discutir a validade dos contratos de mútuo.” Busca a atribuição de efeito suspensivo ao recurso visando obstar os efeitos da r. decisão agravada. No mérito, a ré reconvinte roga pela reforma em definitivo do "decisum” para que seja reconhecida sua legitimidade ativa para a pretensão reconvencional relacionada à nulidade dos contratos de mútuo postos “sub judice”. É o breve relatório. DECIDO A legislação processual civil dispõe que o Relator poderá atribuir efeito suspensivo ao recurso ou deferir, em antecipação de tutela, total ou parcialmente, a pretensão recursal quando satisfeitos os requisitos relativos ao perigo de dano grave, de difícil ou de impossível reparação, bem como demonstrada a probabilidade do provimento do recurso (artigo 932, inciso II c/c artigos 995, parágrafo único, e 1.019, inciso I, do CPC). In casu, em juízo de cognição sumária, não vislumbro presentes os elementos cumulativos imprescindíveis ao deferimento do pedido liminar, mormente quanto à probabilidade recursal do direito vindicado, senão vejamos. Eis o teor da r. decisão agravada, na parte em que impugnada, “in verbis”: “(...) Quanto a reconvenção observa-se que um dos pedidos formulados pelos réus foi a nulidade dos contratos de mútuo por serem simulados pela parte autora, sob a ilação de que por terem valores aproximados, na verdade seriam os mútuos os que se fizeram necessários para o pagamento do próprio contrato de compra e venda das cotas, já que ali a autora pagou as cotas mediante a assunção das dívidas da sociedade ali indicadas. Da mesma forma, os reconvintes são parte ilegítima para discutirem em face da parte autora a abusividade da cláusula de juros dos mútuos. Se há cláusulas contratuais abusivas só quem contratou o mútuo poderá arguir esta abusividade em face do mutuante. (...) Da mesma forma, julgo extinta a reconvenção quanto ao pedido de nulidade dos mútuos e cláusulas contratuais celebrados pela parte autora, tudo com esteio no art. 485, VI do CPC.” Sabe-se que a pessoa física e a jurídica possuem personalidades jurídicas distintas, não podendo ser confundidas, principalmente em se tratando de empresa limitada. Com efeito, na qualidade de sócia minoritária da empresa contraente, a ré reconvinte, ora agravante, é parte ilegítima para postular em nome próprio a nulidade de contratos de mútuo firmado pela sociedade, na forma do art. 18 do Código de Processo Civil, notadamente porque, frise-se, a personalidade da pessoa jurídica é distinta da personalidade jurídica de seus sócios em direitos e obrigações. E a legitimidade ativa da sociedade para pleitear a anulação de ato jurídico mostra-se impositiva, na medida em que houve a participação de outro sócio majoritário como avalista, anuindo o negócio jurídico, revelando haver conflito de interesses entre os sócios. Veja-se, ainda, que a ora agravante inseriu no polo passivo da reconvenção apenas a empresa autora PLT EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EMPRESARIAIS LTDA., contraente do mútuo empresarial, mas sequer pleiteou a responsabilização da empresa mutuária IDEAL SOLUÇÕES AUTOMOTIVAS LTDA ME, por atos que lhe pareceram prejudiciais. Nessas circunstâncias, inequívoco que eventuais efeitos da pretendida anulação dos contratos de mútuo firmados entre as empresas PLT EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EMPRESARIAIS LTDA e IDEAL SOLUÇÕES AUTOMOTIVAS LTDA ME gerariam efeitos exclusivamente em relação às pessoas jurídicas, de modo que somente estas ostentam personalidades jurídicas para postularem direitos em juízo. Nesse sentido, “mutatis mutandis”, os precedentes do colendo Superior Tribunal de Justiça, “in verbis”: “PROCESSUAL CIVIL. RECURSO ESPECIAL. AÇÃO INDENIZATÓRIA. TRANSFERÊNCIA DE ATIVOS E BENS DE PESSOA JURÍDICA PARA CONSTITUIÇÃO DE OUTRA EMPRESA. SÓCIO. ILEGITIMIDADE ATIVA. EXTINÇÃO SEM RESOLUÇÃO DE MÉRITO. 1. O sócio não detém legitimidade ativa para postular, em nome próprio, indenização por prejuízos causados ao patrimônio de empresa, eis que eventual condenação decorrente da causa de pedir só poderia se destinar à própria sociedade e à recomposição do capital social, e não diretamente ao patrimônio de determinado sócio postulante. Precedentes. 2. Recurso especial a que se nega provimento.” (STJ, 4a Turma, REsp no 1.327.357/RS, Rel. Min. MARIA ISABEL GALLOTTI, julgado em 20/04/2017) “RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL. LEGITIMIDADE ATIVA. ARTIGO 6o DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL. VEDAÇÃO LEGAL PARA POSTULAR EM NOME PRÓPRIO DIREITO ALHEIO. PRINCÍPIO DA UNIRRECORRIBILIDADE. 1. Demanda indenizatória proposta em nome próprio pelo sócio-gerente pleiteando a reparação dos danos sofridos por sociedade limitada decorrentes de ato ilícito imputado ao réu. 2. Impugnação pelo réu, desde a contestação, da ilegitimidade ativa do sócio. 3. Inocorrência de violação ao princípio da unirrecorribilidade, pois para cada decisão houve a interposição de um único recurso. 4. Ninguém pode pleitear em nome próprio a defesa de direito alheio, salvo quando autorizado por lei (art. 6o do CPC). 5. A Primeira Seção do STJ, em julgamento submetido ao rito do artigo 543-C do CPC, firmou a tese de que a pessoa jurídica não tem legitimidade para interpor recurso no interesse do sócio (REsp 1347627/SP, Rel. Ministro ARI PARGENDLER, PRIMEIRA SEÇÃO, julgado em 09/10/2013, DJe 21/10/2013). 6. 'Contrario sensu', o sócio não tem legitimidade para propor ação, em nome próprio, em defesa de direito da sociedade. 7. Acolhida a pretensão recursal, fica afastada a multa fixada com base no artigo 538 do CPC. 8. RECURSO ESPECIAL PROVIDO.” (STJ, 3a Turma, REsp 1317111/SC, Rel. Min. PAULO DE TARSO SANSEVERINO, julgado em 09/12/2014) “CIVIL, PROCESSUAL E SOCIETÁRIO. AÇÃO DE INDENIZAÇÃO. ACIONISTAS MINORITÁRIOS. ADMINISTRADORES. ALEGAÇÃO DE DANOS CAUSADOS À SOCIEDADE. PREJUÍZO INDIRETO AOS SÓCIOS. PREJUÍZO DIRETO À EMPRESA. AJUIZAMENTO DEAÇÃO INDIVIDUAL. ILEGITIMIDADE ATIVA. RECONHECIMENTO. AÇÃO SOCIAL. LEI DAS SOCIEDADES ANONIMAS, ART. 159, §§ 1o e 7o. EXEGESE. EXTINÇÃO DO PROCESSO SEM JULGAMENTO DO MÉRITO. I. Tratando-se de alegação de dano causado à sociedade, carecem de legitimidade ativa para a causa os acionistas autores, que buscam indevidamente, pela ação social, o ressarcimento por violação, em tese, a direitos individuais. II. Recurso especial não conhecido.” (4a Turma, REsp 1002055/SC, Rel. Min. ALDIR PASSARINHO JUNIOR, julgado em 09/12/2008) Posta a questão nestes termos, e em uma análise perfunctória da questão posta “sub judice”, entende-se acertada a decisão impugnada ao julgar extinta a reconvenção oposta pela ré agravante quanto ao pedido de nulidade dos mútuos e cláusulas contratuais celebrados pela parte autora reconvinda, com apoio no art. 485, VI, do CPC. Do exposto, INDEFIRO o pedido liminar. Comunique-se ao d. Juízo de primeira instância. Intime-se a parte agravada para, querendo, apresentar resposta ao recurso, facultando-lhe, ainda, a juntada de documentos (artigo 1.019, II, CPC). P. I. Brasília/DF, 08 de março de 2025. Desembargador Mauricio Silva Miranda Relator

Inteiro teor:
Poder Judiciário da União TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO DISTRITO FEDERAL E DOS TERRITÓRIOS Gabinete do Desembargador Mauricio Silva Miranda Número do processo: 0707900-50.2025.8.07.0000 Classe judicial: AGRAVO DE INSTRUMENTO (202) AGRAVANTE: FERNANDA REIS FERRARI MONTEIRO AGRAVADO: PLT EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES EMPRESARIAIS LTDA D E C I S Ã O Cuida-se de agravo de instrumento, com pedido liminar, interposto por FERNANDA REIS FERRARI MONTEIRO contra decisão proferida pela MMa Juíza de Direito da 9a Vara Cível de Brasília, Dra Grace Correa Pereira, que, em ação de anulação de ato jurídico c/c reparação de danos ajuizada por PLT EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES EMPRESARIAIS LTDA, julgo extinta a reconvenção oposta pela ré agravante quanto ao pedido de nulidade dos mútuos e cláusulas contratuais celebrados pela parte autora reconvinda, com apoio no art. 485, VI do CPC. Em suas razões recursais (ID 69435831), a ré reconvinte defende que “ainda que a tomadora do mútuo seja a empresa Ideal, que tem como sócia majoritária e única administradora a Agravada e como sócia minoritária a Agravante, todos os contratos têm a previsão de extensão da responsabilidade pelo adimplemento aos sucessores.” Argumenta, em síntese, que “não se questiona o fato de que a Agravante não figura como parte nos contratos de mútuo, porém, ao figurar como sócia da mutuária, ainda que minoritária, está na condição de sucessora da empresa, que desde a celebração dos contratos de mútuo era controlada e administrada exclusivamente pela Agravante, que simulou os contratos de mútuo em benefício de si mesma, figurando simultaneamente como mutuante e sócia majoritária e administradora da mutuária.” Conclui seu arrazoado aduzindo que "a partir do momento em que a sócia minoritária pode ser afetada, na condição de sucessora das obrigações da mutuária em caso de inadimplemento que está a critério exclusivo da própria Agravante mutuante e sócia administradora da mutuária, resta evidenciada a sua legitimidade para discutir a validade dos contratos de mútuo.” Busca a atribuição de efeito suspensivo ao recurso visando obstar os efeitos da r. decisão agravada. No mérito, a ré reconvinte roga pela reforma em definitivo do "decisum” para que seja reconhecida sua legitimidade ativa para a pretensão reconvencional relacionada à nulidade dos contratos de mútuo postos “sub judice”. É o breve relatório. DECIDO A legislação processual civil dispõe que o Relator poderá atribuir efeito suspensivo ao recurso ou deferir, em antecipação de tutela, total ou parcialmente, a pretensão recursal quando satisfeitos os requisitos relativos ao perigo de dano grave, de difícil ou de impossível reparação, bem como demonstrada a probabilidade do provimento do recurso (artigo 932, inciso II c/c artigos 995, parágrafo único, e 1.019, inciso I, do CPC). In casu, em juízo de cognição sumária, não vislumbro presentes os elementos cumulativos imprescindíveis ao deferimento do pedido liminar, mormente quanto à probabilidade recursal do direito vindicado, senão vejamos. Eis o teor da r. decisão agravada, na parte em que impugnada, “in verbis”: “(...) Quanto a reconvenção observa-se que um dos pedidos formulados pelos réus foi a nulidade dos contratos de mútuo por serem simulados pela parte autora, sob a ilação de que por terem valores aproximados, na verdade seriam os mútuos os que se fizeram necessários para o pagamento do próprio contrato de compra e venda das cotas, já que ali a autora pagou as cotas mediante a assunção das dívidas da sociedade ali indicadas. Da mesma forma, os reconvintes são parte ilegítima para discutirem em face da parte autora a abusividade da cláusula de juros dos mútuos. Se há cláusulas contratuais abusivas só quem contratou o mútuo poderá arguir esta abusividade em face do mutuante. (...) Da mesma forma, julgo extinta a reconvenção quanto ao pedido de nulidade dos mútuos e cláusulas contratuais celebrados pela parte autora, tudo com esteio no art. 485, VI do CPC.” Sabe-se que a pessoa física e a jurídica possuem personalidades jurídicas distintas, não podendo ser confundidas, principalmente em se tratando de empresa limitada. Com efeito, na qualidade de sócia minoritária da empresa contraente, a ré reconvinte, ora agravante, é parte ilegítima para postular em nome próprio a nulidade de contratos de mútuo firmado pela sociedade, na forma do art. 18 do Código de Processo Civil, notadamente porque, frise-se, a personalidade da pessoa jurídica é distinta da personalidade jurídica de seus sócios em direitos e obrigações. E a legitimidade ativa da sociedade para pleitear a anulação de ato jurídico mostra-se impositiva, na medida em que houve a participação de outro sócio majoritário como avalista, anuindo o negócio jurídico, revelando haver conflito de interesses entre os sócios. Veja-se, ainda, que a ora agravante inseriu no polo passivo da reconvenção apenas a empresa autora PLT EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EMPRESARIAIS LTDA., contraente do mútuo empresarial, mas sequer pleiteou a responsabilização da empresa mutuária IDEAL SOLUÇÕES AUTOMOTIVAS LTDA ME, por atos que lhe pareceram prejudiciais. Nessas circunstâncias, inequívoco que eventuais efeitos da pretendida anulação dos contratos de mútuo firmados entre as empresas PLT EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EMPRESARIAIS LTDA e IDEAL SOLUÇÕES AUTOMOTIVAS LTDA ME gerariam efeitos exclusivamente em relação às pessoas jurídicas, de modo que somente estas ostentam personalidades jurídicas para postularem direitos em juízo. Nesse sentido, “mutatis mutandis”, os precedentes do colendo Superior Tribunal de Justiça, “in verbis”: “PROCESSUAL CIVIL. RECURSO ESPECIAL. AÇÃO INDENIZATÓRIA. TRANSFERÊNCIA DE ATIVOS E BENS DE PESSOA JURÍDICA PARA CONSTITUIÇÃO DE OUTRA EMPRESA. SÓCIO. ILEGITIMIDADE ATIVA. EXTINÇÃO SEM RESOLUÇÃO DE MÉRITO. 1. O sócio não detém legitimidade ativa para postular, em nome próprio, indenização por prejuízos causados ao patrimônio de empresa, eis que eventual condenação decorrente da causa de pedir só poderia se destinar à própria sociedade e à recomposição do capital social, e não diretamente ao patrimônio de determinado sócio postulante. Precedentes. 2. Recurso especial a que se nega provimento.” (STJ, 4a Turma, REsp no 1.327.357/RS, Rel. Min. MARIA ISABEL GALLOTTI, julgado em 20/04/2017) “RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL. LEGITIMIDADE ATIVA. ARTIGO 6o DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL. VEDAÇÃO LEGAL PARA POSTULAR EM NOME PRÓPRIO DIREITO ALHEIO. PRINCÍPIO DA UNIRRECORRIBILIDADE. 1. Demanda indenizatória proposta em nome próprio pelo sócio-gerente pleiteando a reparação dos danos sofridos por sociedade limitada decorrentes de ato ilícito imputado ao réu. 2. Impugnação pelo réu, desde a contestação, da ilegitimidade ativa do sócio. 3. Inocorrência de violação ao princípio da unirrecorribilidade, pois para cada decisão houve a interposição de um único recurso. 4. Ninguém pode pleitear em nome próprio a defesa de direito alheio, salvo quando autorizado por lei (art. 6o do CPC). 5. A Primeira Seção do STJ, em julgamento submetido ao rito do artigo 543-C do CPC, firmou a tese de que a pessoa jurídica não tem legitimidade para interpor recurso no interesse do sócio (REsp 1347627/SP, Rel. Ministro ARI PARGENDLER, PRIMEIRA SEÇÃO, julgado em 09/10/2013, DJe 21/10/2013). 6. 'Contrario sensu', o sócio não tem legitimidade para propor ação, em nome próprio, em defesa de direito da sociedade. 7. Acolhida a pretensão recursal, fica afastada a multa fixada com base no artigo 538 do CPC. 8. RECURSO ESPECIAL PROVIDO.” (STJ, 3a Turma, REsp 1317111/SC, Rel. Min. PAULO DE TARSO SANSEVERINO, julgado em 09/12/2014) “CIVIL, PROCESSUAL E SOCIETÁRIO. AÇÃO DE INDENIZAÇÃO. ACIONISTAS MINORITÁRIOS. ADMINISTRADORES. ALEGAÇÃO DE DANOS CAUSADOS À SOCIEDADE. PREJUÍZO INDIRETO AOS SÓCIOS. PREJUÍZO DIRETO À EMPRESA. AJUIZAMENTO DEAÇÃO INDIVIDUAL. ILEGITIMIDADE ATIVA. RECONHECIMENTO. AÇÃO SOCIAL. LEI DAS SOCIEDADES ANONIMAS, ART. 159, §§ 1o e 7o. EXEGESE. EXTINÇÃO DO PROCESSO SEM JULGAMENTO DO MÉRITO. I. Tratando-se de alegação de dano causado à sociedade, carecem de legitimidade ativa para a causa os acionistas autores, que buscam indevidamente, pela ação social, o ressarcimento por violação, em tese, a direitos individuais. II. Recurso especial não conhecido.” (4a Turma, REsp 1002055/SC, Rel. Min. ALDIR PASSARINHO JUNIOR, julgado em 09/12/2008) Posta a questão nestes termos, e em uma análise perfunctória da questão posta “sub judice”, entende-se acertada a decisão impugnada ao julgar extinta a reconvenção oposta pela ré agravante quanto ao pedido de nulidade dos mútuos e cláusulas contratuais celebrados pela parte autora reconvinda, com apoio no art. 485, VI, do CPC. Do exposto, INDEFIRO o pedido liminar. Comunique-se ao d. Juízo de primeira instância. Intime-se a parte agravada para, querendo, apresentar resposta ao recurso, facultando-lhe, ainda, a juntada de documentos (artigo 1.019, II, CPC). P. I. Brasília/DF, 08 de março de 2025. Desembargador Mauricio Silva Miranda Relator