Tribunal: TJDFT
Processo: 0717815-26.2025.8.07.0000
Órgão julgador: JOÃO EGMONT
Órgão colegiado: 2a Turma Cível
Data de publicação: 2025-05-14

Ementa:
Poder Judiciário da União TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO DISTRITO FEDERAL E DOS TERRITÓRIOS João Egmont Gabinete do Des. João Egmont Número do processo: 0717815-26.2025.8.07.0000 Classe judicial: AGRAVO DE INSTRUMENTO (202) AGRAVANTE: BRB BANCO DE BRASILIA S.A. AGRAVADO: MINISTERIO PUBLICO DO DISTRITO FEDERAL E DOS TERRITORIOS D E C I S Ã O Cuida-se de dois agravos de instrumento, com pedido liminar, interpostos pelo requerido, BRB BANCO DE BRASILIA S.A. e pelo DISTRITO FEDERAL (interessado por ser controlador da sociedade de economia mista distrital), contra interlocutória proferida nos autos da ação civil pública (0721635-50.2025.8.07.0001) ajuizada pelo MINISTERIO PUBLICO DO DISTRITO FEDERAL E DOS TERRITORIOS. A decisão agravada deferiu a tutela de urgência requerida pelo Ministério Público do Distrito Federal para obstar ao Banco de Brasília - BRB de assinar contrato definitivo de aquisição de parte do controle acionário do Banco Master S/A, admitida a continuidade de procedimentos prévios. Confira-se: “Segue o relatório contido na decisão sob id. 234284119. Trata-se de ação civil pública ajuizada pelo MINISTERIO PUBLICO DO DF E DOS TERRITORIOS em desfavor do BRB BANCO DE BRASILIA S/A., nos termos da qualificação inicial. Consta da petição inicial que, em síntese, no dia 28 de março de 2025, o BRB divulgou um fato relevante ao informar que seu Conselho de Administração aprovou a celebração de um contrato de compra e venda de ações com os acionistas controladores do Banco Master S/A. O Ministério Público do Distrito Federal e Territórios diz que a operação envolve a aquisição de 49% das ações ordinárias, 100% das ações preferenciais e 58% do capital total do Banco Master pelo BRB. Afirma que a operação depende da aprovação do Banco Central do Brasil, do Conselho Administrativo de Defesa Econômica, bem como de outras aprovações regulatórias. Além disso, o preço de aquisição será de 75% do patrimônio líquido consolidado do Banco Master, ajustado conforme auditorias financeiras. Alega que o BRB estabeleceu cinco condições precedentes para a celebração do negócio, quais sejam: 1. Conclusão satisfatória da diligência sobre os ativos e passivos do Banco Master. 2. Conclusão da Reorganização do Banco Master. 3. Obtenção das autorizações aplicáveis do Banco Central do Brasil. 4. Deferimento dos processos de homologação de aumentos de capital do BRB e do Banco Master. 5. Obtenção das aprovações antitruste aplicáveis. Narra que, por ocasião do fechamento da operação, será firmado um acordo de acionistas para regular a governança do Banco Master, garantindo-se a participação do BRB nos órgãos respectivos e direito a voto afirmativo em determinadas matérias. Também será firmado um acordo operacional para regular o funcionamento do conglomerado prudencial. Também argumenta que a alta direção do BRB descumpriu exigências constitucionais, legais e regulatórias, invalidando os procedimentos adotados na aquisição. Destaca a necessidade de autorização prévia da Assembleia de Acionistas e autorização legislativa para a participação do BRB em sociedade privada. Depois da exposição das razões jurídicas, o Ministério Público do Distrito Federal e Territórios pede a concessão de tutela de urgência para impedir o BRB de assinar o contrato definitivo de aquisição até o julgamento final da ação. Em definitivo, requer a confirmação da medida, com a condenação do Réu na obrigação de não assinar o contrato definitivo sem prévia chancela da Assembleia de Acionistas e autorização legislativa. A ação foi distribuída ao Juízo da 2a Vara Cível de Brasília, que, ao id. 233918768, determinou que o Ministério Público do Distrito Federal e Territórios se manifestasse sobre a sua competência em razão do processo de no 0704090-13.2025.8.07.0018, o qual tramitava, na ocasião, perante o Juízo da 25a Vara Cível de Brasília, também tratando da aquisição do Banco Master pelo Banco de Brasília – BRB. Assim, no id. 234079769, o Ministério Público do Distrito Federal e Territórios informou que nos autos de processo no 0704090-13.2025.8.07.0018 busca-se a declaração de nulidade do ajuste, enquanto no presente feito quer-se a condenação do BRB a uma obrigação de não fazer, ante a pendência de deliberação assemblear e autorização legislativa necessárias. Expôs que se encontra presente a situação do artigo 55 do Código de Processo Civil, cabendo a reunião das causas. Assim, pugnou pela redistribuição da ação a este Juízo da 1a Vara da Fazenda Pública do Distrito Federal. Em id. 234284119, ainda, foi determinado o encaminhamento do feito ao Ministério Público do Distrito Federal e Territórios, a fim de que se manifestasse sobre os pontos destacados acerca da conexão e da prevenção, requerendo, conforme a hipótese, o que lhe aprouver para a inclusão do Distrito Federal no polo passivo, mediante a adaptação da causa de pedir e juntada de nova petição inicial, haja vista a necessidade de pertinência subjetiva. Assim, sobreveio a petição de id. 234566568, em que o Ministério Público do Distrito Federal e Territórios aborda a ausência de deliberação da assembleia de acionistas e a falta de autorização legislativa prévia para atos contratuais realizados pelo BRB – Banco de Brasília S/A. Alega violação de dispositivos da Lei das S/As (artigos 163, inciso V, e 256, inciso I - da Lei no 6.404/1976) e do artigo 19, inciso XIX, da Lei Orgânica do Distrito Federal. Pontua que a ação civil pública possui uma causa de pedir remota relacionada aos atos contratuais do BRB e uma causa de pedir próxima referente à ausência de autorização legislativa prévia, de forma que a reunião dos processos foi feita para evitar decisões conflitantes, conforme permitido pelo Código de Processo Civil. Informa a possibilidade de assistência simples do Distrito Federal e do Instituto de Previdência dos Servidores do Distrito Federal (IPREV/DF), ambos acionistas do BRB, devido à falta de convocação da assembleia de acionistas pelo Conselho de Administração do BRB. Ao fim, reitera a necessidade de uma liminar para impedir o BRB de assinar contrato definitivo com a Master Holding Financeira S.A., a DV Holding Financeira S.A. e Daniel Bueno Forcar até o desate da lide. Além disso, requer a intimação do Distrito Federal e do IPREV/DF para intervirem na ação como assistentes simples do autor, conforme o artigo 119 do Código de Processo Civil. DECIDO. O Ministério Público do Distrito Federal e Territórios busca, como se extrai da petição inicial, a concessão de tutela provisória para que o BANCO DE BRASÍLIA S/A. não assine o contrato definitivo referido em citada peça com a Master Holding Financeira S.A., a DV Holding Financeira S.A. e Daniel Bueno Vorcaro, relativamente à aquisição de parte do controle acionário das empresas que formam o Banco Master. Os requisitos para a concessão da tutela de urgência estão estabelecidos no artigo 300 do Código de Processo Civil, sendo eles: a probabilidade do direito e o perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo. Veja-se o teor: Art. 300. A tutela de urgência será concedida quando houver elementos que evidenciem a probabilidade do direito e o perigo de dano ou o risco ao resultado útil do processo. § 1o Para a concessão da tutela de urgência, o juiz pode, conforme o caso, exigir caução real ou fidejussória idônea para ressarcir os danos que a outra parte possa vir a sofrer, podendo a caução ser dispensada se a parte economicamente hipossuficiente não puder oferecê-la. § 2o A tutela de urgência pode ser concedida liminarmente ou após justificação prévia. § 3o A tutela de urgência de natureza antecipada não será concedida quando houver perigo de irreversibilidade dos efeitos da decisão. Por isso, para que a tutela de urgência seja concedida, é necessário que a parte interessada apresente elementos suficientes que convençam o juiz da existência de um direito que merece proteção imediata, assim como do perigo da demora. No caso vertente, a petição inicial explora a aprovação da celebração de um contrato de compra e venda de ações com os acionistas controladores do Banco Master S/A., envolvendo a aquisição de 49% das ações ordinárias, 100% das ações preferenciais e 58% do capital total do Banco Master pelo BRB. Para tanto, a operação, e, portanto, o contrato definitivo, depende da aprovação do Banco Central do Brasil, do Conselho Administrativo de Defesa Econômica e de outras aprovações regulatórias. Contudo, o órgão ministerial salienta que o preço de aquisição será de 75% do patrimônio líquido consolidado do Banco Master, ajustado conforme auditorias financeiras. Em acréscimo, o BRB estabeleceu cinco condições precedentes para a celebração do negócio: 1. Conclusão satisfatória da diligência sobre os ativos e passivos do Banco Master. 2. Conclusão da Reorganização do Banco Master. 3. Obtenção das autorizações aplicáveis do Banco Central do Brasil. 4. Deferimento dos processos de homologação de aumentos de capital do BRB e do Banco Master. 5. Obtenção das aprovações antitruste aplicáveis. Após, será firmado, consoante relato inicial, um acordo de acionistas para regular a governança do Banco Master, garantindo a participação do BRB nos órgãos respectivos e direito a voto afirmativo em determinadas matérias, assim como um acordo operacional para regular o funcionamento do conglomerado prudencial. No entanto, a direção do BRB teria descumprido exigências constitucionais, legais e regulatórias, invalidando os procedimentos adotados na aquisição, ante a necessidade de autorização prévia da Assembleia de Acionistas e autorização legislativa para a participação do BRB em sociedade privada. Em manifestação prévia de id. 234248004, o BRB informa que a Assembleia de Acionistas não foi ouvida porque a operação não envolve a compra de controle de outra sociedade mercantil, mas sim a aquisição de participação acionária no Banco Master, o que não requer deliberação da Assembleia-Geral do BRB. Está claro, pois, ao menos neste juízo de cognição estrita, que não houve Assembleia-Geral para tratar da aquisição discutida. O BRB também enfatiza que a operação não teve autorização legislativa prévia, mas, segundo a Lei no 13.303/2016, ela não é necessária para operações de tesouraria, adjudicação de ações em garantia e participações autorizadas pelo Conselho de Administração. A Lei no 13.303/2016 dispõe sobre o estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias, no âmbito da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios. Seu artigo 2o exige que a criação de subsidiárias de empresas públicas ou sociedades de economia mista ou a participação delas em empresas privadas sejam precedidas de autorização legislativa, salvo nos seguintes casos: adjudicação de ações em garantia; participações autorizadas pelo Conselho de Administração, desde que estejam alinhadas com o plano de negócios da empresa pública, sociedade de economia mista ou suas subsidiárias. A questão em torno de referida autorização legislativa, desse modo, e mais uma vez o que aqui se afirma envolve um juízo de cognição sumária, demanda exauriente análise do alinhamento da finalidade da sociedade cuja participação se pretende adquirir com os negócios desenvolvidos pelo BRB. Sendo assim, embora o BRB, na sua manifestação preliminar, defenda que todos os normativos estatutários e internos foram cumpridos e que a operação está sujeita a condições suspensivas precedentes, incluindo-se aprovações do Banco Central do Brasil e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica, alguma cautela deve ser adotada, evitando-se eventuais prejuízos futuros à coletividade. Afinal, apesar da discussão em torno da necessidade ou não daquelas autorizações (de Assembleia e da Lei), elas não foram obtidas. Em complemento, o edital colacionado em id. 233919324 chama atenção quando o Conselho de Administração do BRB – Banco de Brasília S/A convoca seus acionistas para participarem das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, que serão realizadas exclusivamente de forma digital, às 10 horas do dia 9 de maio de 2025, ou seja, em três dias, a fim de, na AGO, se proceder com a tomada das contas dos administradores, com o exame, discussão e votação das demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício de 2024, agir em deliberação quanto à destinação do lucro líquido do exercício social de 2024 e a distribuição dos dividendos. Como alertado pelo Ministério Público do Distrito Federal e Territórios, não há menção sobre a “formação de um conglomerado prudencial ao comprar parte de sociedade privada”. Vislumbra-se, dessa forma, direito plausível nas alegações do órgão ministerial. Por outro lado, o risco da demora está na possiblidade de o contrato definitivo ser assinado antes de que o Judiciário possa, de forma exauriente, se debruçar sobre os pontos lançados na peça vestibular. Entretanto, não se está a impedir que a parte Requerida proceda com os atos necessários e já previstos como preparatórios ao negócio almejado. A conclusão do contrato, no entanto, deve aguardar. Aparentemente, não há risco ao BRB, eis que, como conta na sua manifestação prévia, condições suspensivas ainda devem se concretizar, a exemplo das mencionadas aprovações do Banco Central do Brasil e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Logo, a tutela vindicada pelo Ministério Público do Distrito Federal e Territórios comporta acolhimento. Por fim, dado que o Distrito Federal e o IPREV/DF ainda não integram a lide, eventual não interesse deles e envio dos autos ao Juízo da Vara Cível não deixará escapar a necessidade de confirmação ou revogação deste decisum. DISPOSITIVO: Ante o exposto, a) Acolho os argumentos de id. 234566568. b) Tendo em vista que, ao menos por ora, o Distrito Federal e o IPREV/DF não integram a lide como autores, réus, assistentes, litisconsortes ou opoentes, na forma exigida pelo artigo 26 da Lei no 11.697/2008, determino, com força no artigo 119 do Código de Processo Civil, a intimação dos aludidos entes, por meio eletrônico, a fim de que digam se intervirão nos autos, condição necessária para a afirmação da competência declinada. Prazo: 10 dias, já considerada a dobra legal. c) Concedo a tutela provisória reclamada pelo Ministério Público do Distrito Federal e Territórios, para determinar que o BANCO DE BRASÍLIA S/A – BRB não assine o contrato definitivo com a Master Holding Financeira S.A., a DV Holding Financeira S.A. e Daniel Bueno Vorcaro, relativamente à aquisição de parte do controle acionário das empresas que formam o Banco Master, sem prejuízo de serem envidados ou continuados os procedimentos prévios a tanto. Em sendo definida data para deliberação sobre a assinatura do contrato de aquisição aqui discutido ou a respeito da efetivação do próprio ato, o BRB deverá informá-la nos autos. Repise-se: "(...) não se está a impedir que a parte Requerida proceda com os atos necessários e já previstos como preparatórios ao negócio almejado." Intimem-se”. (ID 234740752.) - g.n. No primeiro agravo de instrumento (no 0717815-26.2025.8.07.0000), o BRB Banco de Brasília S.A. requer a concessão de efeito suspensivo para obstar os efeitos da decisão agravada e, no mérito, a confirmação da medida e reforma da decisão recorrida, a qual deferiu a liminar para obstar o BRB de assinar de contrato de aquisição de parte do controle acionário do Banco Master S/A. Em suas razões, o BRB afirma ser indevido obstar a assinatura do contrato de aquisição de parcela do controle acionário do grupo Banco Master, haja vista ainda estar em curso a operação, constituindo mera expectativa de concretização de uma compra e venda de ações, revelando “precipitada a reivindicação de suspender um ato que está sujeito a diversas condições suspensivas precedentes para ser concretizado, até porque há que se submeter ao crivo do Banco Central do Brasil (“BACEN”) e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”)”. Sustenta que a decisão recorrida deferiu a liminar requerida para obstar a assinatura do contrato de aquisição societária, mesmo reconhecendo existir ressalva à exigência de autorização legislativa ao caso em análise, conforme previsto no art. 2o, §3o, da Lei n. 13.303/2016, o qual admite a aquisição objeto dos autos apenas através de autorização pelo Conselho de Administração, dispensando autorização legislativa específica. Defende ser indevido o ingresso no mérito do ato administrativo (decisão de adquirir participação societária), ao questionar o alinhamento da finalidade da sociedade adquirida com os negócios do BRB, questão negocial interna, estratégica e discricionária. Afirma ter consultado a Procuradoria-Geral do Distrito Federal (PGDF), acerca da necessidade de autorização legislativa, a qual concluiu “que “não há, a princípio, necessidade de autorizações prévias por parte do Governo do Distrito Federal para que o BRB possa realizar aquisição de participação acionária em instituições financeiras privadas”, cuja “aquisição de ações de outras entidades é uma matéria de gestão da companhia, cuja execução compete ao Conselho de Administração, que poderá delegar essa competência para a diretoria, conforme determinação do Decreto Distrital n. 45.539/2024”. (ID 71524474 - Pág. 11.) Assim, alega que a aquisição de ações pelo BRB é regular e dispensa autorização legislativa específica, pois se enquadra na exceção prevista pela Lei no 13.303/2016, tendo sido aprovada pelo Conselho de Administração e estando alinhada com o plano de negócios, conforme Nota Executiva da instituição, além de respaldo em parecer da PGDF, sendo indevido obstar a assinatura de um futuro contrato. Aduz, ainda, ser desnecessária a convocação de Assembleia Geral de Acionistas do BRB para a operação de aquisição de ações do Banco Master, porquanto a intensão de aquisição de 49% das ações ordinárias, sem direito a voto, não visa constituir a formação de grupo de sociedade controladora, tampouco implica o banco agravante assumir o controle do Master, não incidindo a exigência legal prevista nos art. 136, V, da Lei das S.A. (Lei 6.404/76). Relata que “inúmeras etapas ainda precisam ser concretizadas para que a avença seja finalizada, inclusive, as vindouras passarão pela análise de órgãos regulatórios especializados, como o Banco Central e o CADE”, constituindo o impedimento liminar deferido em “grave prejuízo a operação tendo em vista que o mercado financeiro opera com base nas expectativas dos investidores a impactar no valor de mercado dos dois envolvidos”. (ID 71524474 - Pág. 18.) Defende, ainda, existir “flagrante perigo de dano inverso imputado ao BRB, que experimenta riscos de desconfiança do mercado, volatilidade das ações, impacto na estratégia de crescimento, risco reputacional e efetivos prejuízos financeiros, sem que, por outro lado, haja a garantia do resultado útil do processo, a tutela de urgência merece ser reformada”. (ID 71524474 - Pág. 19.) No segundo agravo de instrumento (no 0717868-07.2025.8.07.0000), o Distrito Federal pede: a) a suspensão dos efeitos da decisão agravada até o julgamento de mérito do recurso; b) A reforma da decisão agravada para indeferir a tutela de urgência concedida de modo a autorizar o prosseguimento das negociações, sem as pechas suscitadas pelo MPDFT, até a conclusão da operação. Sustenta que a decisão agravada inverteu a análise dos requisitos da tutela de urgência, impedindo a conclusão das negociações independentemente da comprovação da probabilidade do direito do autor/agravado. Alega que a exigência de autorização legislativa específica demanda análise exauriente em sede de cognição definitiva, o que justificaria o indeferimento da tutela de urgência. Assevera que as negociações e atos preparatórios passaram pelo crivo da PGDF e pelas instâncias administrativas da instituição bancária, devendo ser reconhecido um mínimo de presunção de legitimidade e conformidade. Argumenta que a intervenção drástica no mercado financeiro não se justifica sem uma maior plausibilidade das teses autoriais. Aduz que a decisão judicial, embora destaca ser necessária uma autorização legislativa específica, isso exige uma análise detalhada para verificar se a finalidade da sociedade que se pretende adquirir está alinhada com os negócios do BRB. Se um dos fundamentos da ação e da liminar requer uma análise tão detalhada, a tutela de urgência deveria ser indeferida devido à falta de uma probabilidade evidente do direito. Afirma, mesmo não sendo um ato administrativo estrito, as negociações e atos preparatórios foram avaliados pela Procuradoria-Geral do Distrito Federal (PGDF) e pelas instâncias administrativas do banco. Isso confere uma presunção mínima de legitimidade e conformidade. Portanto, seria necessário que as teses da parte autora apresentassem uma maior plausibilidade para justificar uma intervenção tão significativa no mercado financeiro. Assevera que além de inverter a premissa de análise da tutela de urgência, a decisão agravada não levou em consideração a existência de análise prévia, pela PGDF, dos requisitos formais para a operação pretendida pelas partes, a qual concluiu, de forma exaustiva, pela inexigibilidade de autorização legislativa específica e de realização de assembleia geral de acionistas, o que retira a probabilidade do direito invocado pelo MPDFT e que subsidiou a concessão da tutela de urgência. Sustenta terem as questões da necessidade de autorização legal específica para aprovação da operação de aquisição de participação societária em empresa privada e a necessidade de aprovação em Assembleia Geral foram objeto de análise específica da PGDF por meio do Parecer no 106/2025-PGCONS/PGDF, e deve ser considerada como parte integrante do recurso. Como se extrai do referido opinativo, as empresas estatais representam uma das formas de intervenção do Estado na economia nacional. Elas constituem instrumentos de atuação do Estado na esfera do direito privado, seja para explorar atividade econômica, ou, ainda, para a prestação de serviços públicos de natureza econômica. Alega incorrer a decisão agravada em grave antecipação indevida da jurisdição estatal ao suspender, por meio de tutela de urgência, a conclusão de uma operação societária que ainda está sujeita à análise e aprovação técnica de órgãos reguladores especializados – a saber: o Banco Central do Brasil (BACEN) e o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). Afirma que, conforme informado nos autos e reconhecido expressamente na manifestação preliminar do BRB, a efetivação do contrato de aquisição depende da superação de diversas condições suspensivas, entre elas: a) Autorização do Banco Central do Brasil, nos termos da Resolução no 4.970/2021 do CMN, que regula operações de participação societária entre instituições financeiras; b) Avaliação concorrencial do CADE, conforme a Lei no 12.529/2011, para fins de controle de concentração econômica. Conclui que a atuação desses órgãos tem fundamento legal e constitucional, com base nos seguintes dispositivos: Art. 192 da CRFB/88: confere ao BACEN competência normativa, fiscalizatória e sancionatória sobre o sistema financeiro nacional; Art. 173, §4o da CRFB/88: atribui ao Estado o dever de repressão ao abuso do poder econômico e à concentração indevida de mercado, mediante atuação do CADE; Lei no 4.595/64 e Lei no 12.529/2011: disciplinam as competências técnicas, exclusivas e vinculantes do BACEN e do CADE sobre fusões, aquisições e reorganizações societárias de empresas do setor financeiro. É o relatório. Decido. Os recursos encontram-se aptos a serem processados. São tempestivos e o agravo do BRB está acompanhado do comprovante de recolhimento de preparo. (ID 71527065.); o do Distrito Federal é isento (de preparo). Além disto, os autos de origem são eletrônicos, a dispensar a juntada dos documentos obrigatórios (art. 1.017, §5o, do CPC). Segundo o artigo 1.019 do CPC, o relator pode atribuir efeito suspensivo ao recurso ou deferir, em antecipação de tutela, total ou parcialmente, a pretensão recursal, desde que presentes os pressupostos exigidos pelo art. 300 do CPC. Na origem, cuida-se de ação civil pública ajuizada pelo Ministério Público do Distrito Federal, por meio da qual pretende “condenar o BANCO DE BRASÍLIA S/A à obrigação de não assinar contrato definitivo (...) de aquisição de parte do controle acionário das empresas que formam o Banco Master sem prévia chancela da Assembleia de acionistas e de autorização legislativa”. (ID 233919299 - Pág. 17.) Nesta sede, o BRB e o Distrito Federal se insurgem contra a decisão agravada, a qual deferiu a tutela de urgência e determinou ao banco agravante que “não assine o contrato definitivo de aquisição de parte do controle acionário das empresas que formam o Banco Master”, admitida a continuidade de procedimentos prévios. Nesse contexto, o cerne da controvérsia está em verificar se, no momento da prolação da decisão agravada, de fato, estavam presentes os requisitos autorizadores necessários para o deferimento da tutela de urgência, a qual obstou o banco agravante assinar contrato definitivo de aquisição de parte do controle acionário do Banco Master S/A, porém admitida a continuidade de procedimentos prévios De acordo com os autos, em março de 2025, o BRB anunciou fato relevante informando a aquisição de ações de emissão do Banco Master, representadas por 49,0% das ações ordinárias, 100% das ações preferenciais e 58% do capital total da referida instituição. A referida operação restou questionada em ação civil pública pelo MPDFT, alegando, em breve síntese, a) ausência de autorização legislativa específica e b) falta de deliberação da Assembleia Geral de Acionistas, sendo acolhida a liminar pela decisão agravada, a qual suspendeu a assinatura do contrato. O banco agravante e o Distrito Federal, de sua vez, defendem a regularidade da aquisição de ações, a qual dispensa a autorização legislativa específica, pois se enquadra na exceção prevista pela Lei no 13.303/2016 (adjudicação de ações em garantia e participações autorizadas pelo Conselho de Administração), além de ter sido aprovada pelo Conselho de Administração e estar alinhada com o plano de negócios da instituição, com o respaldo de parecer da PGDF. Afirma ser dispensada a convocação da Assembleia Geral de Acionistas, exigidas pelos art. 136, V, da Lei no 6.404/76, porque a operação não implica a formação de um "grupo de sociedades de direito" nem a aquisição do “controle acionário”. Ademais, o BRB ressalta que “mesmo permitindo a continuidade dos procedimentos prévios, a medida acautelatória não se mostra adequada”, haja vista existir “flagrante perigo de dano inverso imputado ao BRB, que experimenta riscos de desconfiança do mercado, volatilidade das ações, impacto na estratégia de crescimento, risco reputacional e efetivos prejuízos financeiros, sem que, por outro lado, haja a garantia do resultado útil do processo, a tutela de urgência merece ser reformada”. (ID 71524474 - Pág. 19.) Já o Distrito Federal sustenta que a decisão agravada incorre em grave antecipação indevida da jurisdição estatal ao suspender, por meio de tutela de urgência, a conclusão de uma operação societária que ainda está sujeita à análise e aprovação técnica de órgãos reguladores especializados – a saber: o Banco Central do Brasil (BACEN) e o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). De fato, particularmente em relação a necessidade de autorização legislativa específica, necessário pontuar, conforme o §2o do art. 2o da Lei no 13.303/16, ao admitir a exploração de atividade econômica pelo Estado por meio de sociedade de economia mista, efetivamente condiciona a criação de subsidiárias a prévia autorização legislativa, assim como a participação de qualquer delas em empresa privada. Confira-se: “Art. 2o A exploração de atividade econômica pelo Estado será exercida por meio de empresa pública, de sociedade de economia mista e de suas subsidiárias. § 1o A constituição de empresa pública ou de sociedade de economia mista dependerá de prévia autorização legal que indique, de forma clara, relevante interesse coletivo ou imperativo de segurança nacional, nos termos do caput do art. 173 da Constituição Federal . § 2o Depende de autorização legislativa a criação de subsidiárias de empresa pública e de sociedade de economia mista, assim como a participação de qualquer delas em empresa privada, cujo objeto social deve estar relacionado ao da investidora, nos termos do inciso XX do art. 37 da Constituição Federal . § 3o A autorização para participação em empresa privada prevista no § 2o não se aplica a operações de tesouraria, adjudicação de ações em garantia e participações autorizadas pelo Conselho de Administração em linha com o plano de negócios da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas respectivas subsidiárias.” Todavia, conforme o §3o do art. 2o do mesmo diploma legal, a autorização legislativa para participação em empresa privada não se aplica a operações de adjudicação de ações em garantia ou participações autorizadas pelo Conselho de Administração, quando de acordo com o plano de negócios da sociedade de economia mista, dispensando eventual autorização legislativa específica ao caso retratado no presente feito. Isso porque, no caso em apreço, a negociação envolve a aquisição de participação societária no Banco Master, compreendendo 49% das ações ordinárias, 100% das preferenciais e, ao todo, 58% do capital social da instituição privada. Esse é o entendimento do Supremo Tribunal Federal: “Para a criação de subsidiária, exige-se autorização legislativa genérica, que pode ser concedida na lei específica que autorizou a criação da empresa matriz. No entanto, não há necessidade de qualquer autorização legislativa para a cessão ou alienação de suas ações, inclusive no tocante ao controle acionário” (ADI 5624 MCRef, Relator(a): Ricardo Lewandowski, Tribunal Pleno, DJe-261 divulg 28-11-2019 public 29-11-2019) Ademais, em relação a regularidade da operação, a Procuradoria-Geral do Distrito Federal (PGDF), em análise prévia, destacou estar o negócio jurídico alinhado ao objeto social do BRB, tendo seguido os trâmites internos da empresa, inexistindo aquisição de controle societário, condicionada a conclusão tão somente a aprovação posterior de órgãos reguladores (BACEN, CADE). Nesse quadro, infere-se da operação relatada não existir, a princípio e em tese, aquisição de controle societário do Banco Master, a exigir autorização legislativa específica (§2o do art. 2o da Lei no 13.303/16), tampouco exigir deliberação de maioria de votos e domínio da gestão em Assembleia Geral, na forma do art. 136, V, da Lei no 6.404/76, que dispõe sobre as Sociedades por Ações. Cabe registrar, no entanto, ser necessária a instrução probatória nos autos de origem para definição precisa das características da operação e aplicação das normas ao caso concreto, notadamente em relação a existência de efetivo controle societário. Nesse quadro, verifica-se não estarem satisfeitos os requisitos necessários para impor à parte agravante o ônus de obstar, liminarmente, eventual assinatura de contrato de aquisição de parte do controle acionário do Banco Master S/A, sem ao menos submetê-lo ao crivo do contraditório e da ampla defesa. Ademais, a própria decisão liminar reconhece que a análise requer “exame exauriente”, o que é incompatível com concessão de tutela de urgência, a qual exige probabilidade indiciária do direito, nos seguintes termos: “A questão em torno de referida autorização legislativa, desse modo, e mais uma vez o que aqui se afirma envolve um juízo de cognição sumária, demanda exauriente análise do alinhamento da finalidade da sociedade cuja participação se pretende adquirir com os negócios desenvolvidos pelo BRB.” Do mesmo modo, conforme reconhecido por ambas as partes na origem, a operação ainda depende de aprovações do BACEN e do CADE, sendo indevido o ingresso em análise técnica, acrescido de o contrato não está pronto para assinatura imediata, encontrando-se em fase preparatória, sem risco de irreversibilidade. Com efeito, mostra-se necessária a apuração aprofundada acerca das cláusulas contratuais e sobre eventual descumprimento ou exercício abusivo de direito decorrente do negócio em discussão, uma vez que não constam dos autos elementos suficientes a comprovar, neste momento processual, com a necessária segurança, as alegações do Ministério Público para determinar e obstar eventual assinatura do contrato de aquisição societária. Nesse sentido: “(...) Nos termos do art. 300 do Código de Processo Civil, a concessão da tutela de urgência depende da cumulação dos requisitos da probabilidade do direito invocado e do perigo de dano ou o risco ao resultado útil do processo. 2. Ausentes elementos aptos a comprovar a probabilidade do direito, o indeferimento da tutela provisória de urgência é medida impositiva, notadamente quando o feito depende de extensa dilação probatória, a qual deve ser realizada na instância originária, durante o curso do processo de conhecimento. 3. Agravo de Instrumento conhecido e improvido. Agravo interno prejudicado.” (07355296720238070000, Relator(a): Ana Maria Ferreira da Silva, 3a Turma Cível, DJE: 3/6/2024) -g.n. Destarte, a análise da legalidade da aquisição societária exige exame de mérito aprofundado, particularmente se houve aquisição de controle, previsão estatutária suficiente, assim como o efetivo cumprimento dos procedimentos internos do BRB e se a operação requer autorização específica ou apenas genérica, inviabilizando a concessão de liminar, pois não há certeza ou probabilidade robusta do direito alegado. Da mesma forma, inexiste urgência concreta, porquanto a assinatura do contrato ainda não é iminente, já que a operação depende de aprovação prévia do BACEN e do CADE. Noutro giro, existe verossimilhança de que o negócio está regularmente embasado e internamente validado, acrescido de a manutenção da liminar, obstando eventual assinatura de contrato almejado pelas partes, evidenciaria prejuízos concretos, não implicando a sua revogação em qualquer dano evidenciado nos autos, notadamente porque a conclusão da operação ainda assim estaria condicionada à aprovação de órgãos reguladores. Ademais, necessário considerar existir risco inverso (periculum in mora reverso) diante da manutenção da proibição definida pela decisão agravada, haja vista se tratar de empresas de renome, amplamente conhecida no mercado financeiro e de ações, podendo refletir no comprometimento de parcerias, operações futuras ou desconfiança desnecessária junto a investidores, clientes e consumidores de forma geral, comprometendo a imagem institucional e da confiança do mercado gerando impacto negativo no valor da entidade. Aliás, o mercado financeiro é bastante sensível, e o sobrestamento das tratativas poderiam acarretar prejuízos irreparáveis, sendo ainda certo que todo o procedimento está sendo acompanhado e fiscalizado pelo Ministério Público, órgão dotado da maior competência e eficiência; tudo a justificar, enfim, o prosseguimento das tratativas assumindo, não podemos olvidar, o risco do negócio. Portanto, no caso dos autos, não há urgência real ou risco de dano irreparável a justificar a liminar deferida pela decisão agravada, cuja manutenção interfere na operação estratégica empresarial sem necessidade, antes mesmo da análise técnica dos órgãos reguladores. Ex positis, defiro o pedido de efeito suspensivo para suspender os efeitos da decisão agravada, revogando a liminar que determinou ao Banco de Brasília S/A – BRB não assinasse o contrato definitivo com a Master Holding Financeira S.A., a DV Holding Financeira S.A. e Daniel Bueno Vorcaro, relativamente à aquisição de parte do controle acionário das empresas que formam o Banco Master. Comunique-se ao Juízo de origem, sem necessidade de informações. Intime-se a parte agravada, nos termos do art. 1.019, II, CPC. Remetam os autos ao Ministério Público. Após, retorne o feito concluso. Publique-se; intimem-se. BRASÍLIA, DF, 9 de maio de 2025 19:22:00. JOAO EGMONT LEONCIO LOPES Desembargador

Inteiro teor:
Poder Judiciário da União TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO DISTRITO FEDERAL E DOS TERRITÓRIOS João Egmont Gabinete do Des. João Egmont Número do processo: 0717815-26.2025.8.07.0000 Classe judicial: AGRAVO DE INSTRUMENTO (202) AGRAVANTE: BRB BANCO DE BRASILIA S.A. AGRAVADO: MINISTERIO PUBLICO DO DISTRITO FEDERAL E DOS TERRITORIOS D E C I S Ã O Cuida-se de dois agravos de instrumento, com pedido liminar, interpostos pelo requerido, BRB BANCO DE BRASILIA S.A. e pelo DISTRITO FEDERAL (interessado por ser controlador da sociedade de economia mista distrital), contra interlocutória proferida nos autos da ação civil pública (0721635-50.2025.8.07.0001) ajuizada pelo MINISTERIO PUBLICO DO DISTRITO FEDERAL E DOS TERRITORIOS. A decisão agravada deferiu a tutela de urgência requerida pelo Ministério Público do Distrito Federal para obstar ao Banco de Brasília - BRB de assinar contrato definitivo de aquisição de parte do controle acionário do Banco Master S/A, admitida a continuidade de procedimentos prévios. Confira-se: “Segue o relatório contido na decisão sob id. 234284119. Trata-se de ação civil pública ajuizada pelo MINISTERIO PUBLICO DO DF E DOS TERRITORIOS em desfavor do BRB BANCO DE BRASILIA S/A., nos termos da qualificação inicial. Consta da petição inicial que, em síntese, no dia 28 de março de 2025, o BRB divulgou um fato relevante ao informar que seu Conselho de Administração aprovou a celebração de um contrato de compra e venda de ações com os acionistas controladores do Banco Master S/A. O Ministério Público do Distrito Federal e Territórios diz que a operação envolve a aquisição de 49% das ações ordinárias, 100% das ações preferenciais e 58% do capital total do Banco Master pelo BRB. Afirma que a operação depende da aprovação do Banco Central do Brasil, do Conselho Administrativo de Defesa Econômica, bem como de outras aprovações regulatórias. Além disso, o preço de aquisição será de 75% do patrimônio líquido consolidado do Banco Master, ajustado conforme auditorias financeiras. Alega que o BRB estabeleceu cinco condições precedentes para a celebração do negócio, quais sejam: 1. Conclusão satisfatória da diligência sobre os ativos e passivos do Banco Master. 2. Conclusão da Reorganização do Banco Master. 3. Obtenção das autorizações aplicáveis do Banco Central do Brasil. 4. Deferimento dos processos de homologação de aumentos de capital do BRB e do Banco Master. 5. Obtenção das aprovações antitruste aplicáveis. Narra que, por ocasião do fechamento da operação, será firmado um acordo de acionistas para regular a governança do Banco Master, garantindo-se a participação do BRB nos órgãos respectivos e direito a voto afirmativo em determinadas matérias. Também será firmado um acordo operacional para regular o funcionamento do conglomerado prudencial. Também argumenta que a alta direção do BRB descumpriu exigências constitucionais, legais e regulatórias, invalidando os procedimentos adotados na aquisição. Destaca a necessidade de autorização prévia da Assembleia de Acionistas e autorização legislativa para a participação do BRB em sociedade privada. Depois da exposição das razões jurídicas, o Ministério Público do Distrito Federal e Territórios pede a concessão de tutela de urgência para impedir o BRB de assinar o contrato definitivo de aquisição até o julgamento final da ação. Em definitivo, requer a confirmação da medida, com a condenação do Réu na obrigação de não assinar o contrato definitivo sem prévia chancela da Assembleia de Acionistas e autorização legislativa. A ação foi distribuída ao Juízo da 2a Vara Cível de Brasília, que, ao id. 233918768, determinou que o Ministério Público do Distrito Federal e Territórios se manifestasse sobre a sua competência em razão do processo de no 0704090-13.2025.8.07.0018, o qual tramitava, na ocasião, perante o Juízo da 25a Vara Cível de Brasília, também tratando da aquisição do Banco Master pelo Banco de Brasília – BRB. Assim, no id. 234079769, o Ministério Público do Distrito Federal e Territórios informou que nos autos de processo no 0704090-13.2025.8.07.0018 busca-se a declaração de nulidade do ajuste, enquanto no presente feito quer-se a condenação do BRB a uma obrigação de não fazer, ante a pendência de deliberação assemblear e autorização legislativa necessárias. Expôs que se encontra presente a situação do artigo 55 do Código de Processo Civil, cabendo a reunião das causas. Assim, pugnou pela redistribuição da ação a este Juízo da 1a Vara da Fazenda Pública do Distrito Federal. Em id. 234284119, ainda, foi determinado o encaminhamento do feito ao Ministério Público do Distrito Federal e Territórios, a fim de que se manifestasse sobre os pontos destacados acerca da conexão e da prevenção, requerendo, conforme a hipótese, o que lhe aprouver para a inclusão do Distrito Federal no polo passivo, mediante a adaptação da causa de pedir e juntada de nova petição inicial, haja vista a necessidade de pertinência subjetiva. Assim, sobreveio a petição de id. 234566568, em que o Ministério Público do Distrito Federal e Territórios aborda a ausência de deliberação da assembleia de acionistas e a falta de autorização legislativa prévia para atos contratuais realizados pelo BRB – Banco de Brasília S/A. Alega violação de dispositivos da Lei das S/As (artigos 163, inciso V, e 256, inciso I - da Lei no 6.404/1976) e do artigo 19, inciso XIX, da Lei Orgânica do Distrito Federal. Pontua que a ação civil pública possui uma causa de pedir remota relacionada aos atos contratuais do BRB e uma causa de pedir próxima referente à ausência de autorização legislativa prévia, de forma que a reunião dos processos foi feita para evitar decisões conflitantes, conforme permitido pelo Código de Processo Civil. Informa a possibilidade de assistência simples do Distrito Federal e do Instituto de Previdência dos Servidores do Distrito Federal (IPREV/DF), ambos acionistas do BRB, devido à falta de convocação da assembleia de acionistas pelo Conselho de Administração do BRB. Ao fim, reitera a necessidade de uma liminar para impedir o BRB de assinar contrato definitivo com a Master Holding Financeira S.A., a DV Holding Financeira S.A. e Daniel Bueno Forcar até o desate da lide. Além disso, requer a intimação do Distrito Federal e do IPREV/DF para intervirem na ação como assistentes simples do autor, conforme o artigo 119 do Código de Processo Civil. DECIDO. O Ministério Público do Distrito Federal e Territórios busca, como se extrai da petição inicial, a concessão de tutela provisória para que o BANCO DE BRASÍLIA S/A. não assine o contrato definitivo referido em citada peça com a Master Holding Financeira S.A., a DV Holding Financeira S.A. e Daniel Bueno Vorcaro, relativamente à aquisição de parte do controle acionário das empresas que formam o Banco Master. Os requisitos para a concessão da tutela de urgência estão estabelecidos no artigo 300 do Código de Processo Civil, sendo eles: a probabilidade do direito e o perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo. Veja-se o teor: Art. 300. A tutela de urgência será concedida quando houver elementos que evidenciem a probabilidade do direito e o perigo de dano ou o risco ao resultado útil do processo. § 1o Para a concessão da tutela de urgência, o juiz pode, conforme o caso, exigir caução real ou fidejussória idônea para ressarcir os danos que a outra parte possa vir a sofrer, podendo a caução ser dispensada se a parte economicamente hipossuficiente não puder oferecê-la. § 2o A tutela de urgência pode ser concedida liminarmente ou após justificação prévia. § 3o A tutela de urgência de natureza antecipada não será concedida quando houver perigo de irreversibilidade dos efeitos da decisão. Por isso, para que a tutela de urgência seja concedida, é necessário que a parte interessada apresente elementos suficientes que convençam o juiz da existência de um direito que merece proteção imediata, assim como do perigo da demora. No caso vertente, a petição inicial explora a aprovação da celebração de um contrato de compra e venda de ações com os acionistas controladores do Banco Master S/A., envolvendo a aquisição de 49% das ações ordinárias, 100% das ações preferenciais e 58% do capital total do Banco Master pelo BRB. Para tanto, a operação, e, portanto, o contrato definitivo, depende da aprovação do Banco Central do Brasil, do Conselho Administrativo de Defesa Econômica e de outras aprovações regulatórias. Contudo, o órgão ministerial salienta que o preço de aquisição será de 75% do patrimônio líquido consolidado do Banco Master, ajustado conforme auditorias financeiras. Em acréscimo, o BRB estabeleceu cinco condições precedentes para a celebração do negócio: 1. Conclusão satisfatória da diligência sobre os ativos e passivos do Banco Master. 2. Conclusão da Reorganização do Banco Master. 3. Obtenção das autorizações aplicáveis do Banco Central do Brasil. 4. Deferimento dos processos de homologação de aumentos de capital do BRB e do Banco Master. 5. Obtenção das aprovações antitruste aplicáveis. Após, será firmado, consoante relato inicial, um acordo de acionistas para regular a governança do Banco Master, garantindo a participação do BRB nos órgãos respectivos e direito a voto afirmativo em determinadas matérias, assim como um acordo operacional para regular o funcionamento do conglomerado prudencial. No entanto, a direção do BRB teria descumprido exigências constitucionais, legais e regulatórias, invalidando os procedimentos adotados na aquisição, ante a necessidade de autorização prévia da Assembleia de Acionistas e autorização legislativa para a participação do BRB em sociedade privada. Em manifestação prévia de id. 234248004, o BRB informa que a Assembleia de Acionistas não foi ouvida porque a operação não envolve a compra de controle de outra sociedade mercantil, mas sim a aquisição de participação acionária no Banco Master, o que não requer deliberação da Assembleia-Geral do BRB. Está claro, pois, ao menos neste juízo de cognição estrita, que não houve Assembleia-Geral para tratar da aquisição discutida. O BRB também enfatiza que a operação não teve autorização legislativa prévia, mas, segundo a Lei no 13.303/2016, ela não é necessária para operações de tesouraria, adjudicação de ações em garantia e participações autorizadas pelo Conselho de Administração. A Lei no 13.303/2016 dispõe sobre o estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias, no âmbito da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios. Seu artigo 2o exige que a criação de subsidiárias de empresas públicas ou sociedades de economia mista ou a participação delas em empresas privadas sejam precedidas de autorização legislativa, salvo nos seguintes casos: adjudicação de ações em garantia; participações autorizadas pelo Conselho de Administração, desde que estejam alinhadas com o plano de negócios da empresa pública, sociedade de economia mista ou suas subsidiárias. A questão em torno de referida autorização legislativa, desse modo, e mais uma vez o que aqui se afirma envolve um juízo de cognição sumária, demanda exauriente análise do alinhamento da finalidade da sociedade cuja participação se pretende adquirir com os negócios desenvolvidos pelo BRB. Sendo assim, embora o BRB, na sua manifestação preliminar, defenda que todos os normativos estatutários e internos foram cumpridos e que a operação está sujeita a condições suspensivas precedentes, incluindo-se aprovações do Banco Central do Brasil e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica, alguma cautela deve ser adotada, evitando-se eventuais prejuízos futuros à coletividade. Afinal, apesar da discussão em torno da necessidade ou não daquelas autorizações (de Assembleia e da Lei), elas não foram obtidas. Em complemento, o edital colacionado em id. 233919324 chama atenção quando o Conselho de Administração do BRB – Banco de Brasília S/A convoca seus acionistas para participarem das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, que serão realizadas exclusivamente de forma digital, às 10 horas do dia 9 de maio de 2025, ou seja, em três dias, a fim de, na AGO, se proceder com a tomada das contas dos administradores, com o exame, discussão e votação das demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício de 2024, agir em deliberação quanto à destinação do lucro líquido do exercício social de 2024 e a distribuição dos dividendos. Como alertado pelo Ministério Público do Distrito Federal e Territórios, não há menção sobre a “formação de um conglomerado prudencial ao comprar parte de sociedade privada”. Vislumbra-se, dessa forma, direito plausível nas alegações do órgão ministerial. Por outro lado, o risco da demora está na possiblidade de o contrato definitivo ser assinado antes de que o Judiciário possa, de forma exauriente, se debruçar sobre os pontos lançados na peça vestibular. Entretanto, não se está a impedir que a parte Requerida proceda com os atos necessários e já previstos como preparatórios ao negócio almejado. A conclusão do contrato, no entanto, deve aguardar. Aparentemente, não há risco ao BRB, eis que, como conta na sua manifestação prévia, condições suspensivas ainda devem se concretizar, a exemplo das mencionadas aprovações do Banco Central do Brasil e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Logo, a tutela vindicada pelo Ministério Público do Distrito Federal e Territórios comporta acolhimento. Por fim, dado que o Distrito Federal e o IPREV/DF ainda não integram a lide, eventual não interesse deles e envio dos autos ao Juízo da Vara Cível não deixará escapar a necessidade de confirmação ou revogação deste decisum. DISPOSITIVO: Ante o exposto, a) Acolho os argumentos de id. 234566568. b) Tendo em vista que, ao menos por ora, o Distrito Federal e o IPREV/DF não integram a lide como autores, réus, assistentes, litisconsortes ou opoentes, na forma exigida pelo artigo 26 da Lei no 11.697/2008, determino, com força no artigo 119 do Código de Processo Civil, a intimação dos aludidos entes, por meio eletrônico, a fim de que digam se intervirão nos autos, condição necessária para a afirmação da competência declinada. Prazo: 10 dias, já considerada a dobra legal. c) Concedo a tutela provisória reclamada pelo Ministério Público do Distrito Federal e Territórios, para determinar que o BANCO DE BRASÍLIA S/A – BRB não assine o contrato definitivo com a Master Holding Financeira S.A., a DV Holding Financeira S.A. e Daniel Bueno Vorcaro, relativamente à aquisição de parte do controle acionário das empresas que formam o Banco Master, sem prejuízo de serem envidados ou continuados os procedimentos prévios a tanto. Em sendo definida data para deliberação sobre a assinatura do contrato de aquisição aqui discutido ou a respeito da efetivação do próprio ato, o BRB deverá informá-la nos autos. Repise-se: "(...) não se está a impedir que a parte Requerida proceda com os atos necessários e já previstos como preparatórios ao negócio almejado." Intimem-se”. (ID 234740752.) - g.n. No primeiro agravo de instrumento (no 0717815-26.2025.8.07.0000), o BRB Banco de Brasília S.A. requer a concessão de efeito suspensivo para obstar os efeitos da decisão agravada e, no mérito, a confirmação da medida e reforma da decisão recorrida, a qual deferiu a liminar para obstar o BRB de assinar de contrato de aquisição de parte do controle acionário do Banco Master S/A. Em suas razões, o BRB afirma ser indevido obstar a assinatura do contrato de aquisição de parcela do controle acionário do grupo Banco Master, haja vista ainda estar em curso a operação, constituindo mera expectativa de concretização de uma compra e venda de ações, revelando “precipitada a reivindicação de suspender um ato que está sujeito a diversas condições suspensivas precedentes para ser concretizado, até porque há que se submeter ao crivo do Banco Central do Brasil (“BACEN”) e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”)”. Sustenta que a decisão recorrida deferiu a liminar requerida para obstar a assinatura do contrato de aquisição societária, mesmo reconhecendo existir ressalva à exigência de autorização legislativa ao caso em análise, conforme previsto no art. 2o, §3o, da Lei n. 13.303/2016, o qual admite a aquisição objeto dos autos apenas através de autorização pelo Conselho de Administração, dispensando autorização legislativa específica. Defende ser indevido o ingresso no mérito do ato administrativo (decisão de adquirir participação societária), ao questionar o alinhamento da finalidade da sociedade adquirida com os negócios do BRB, questão negocial interna, estratégica e discricionária. Afirma ter consultado a Procuradoria-Geral do Distrito Federal (PGDF), acerca da necessidade de autorização legislativa, a qual concluiu “que “não há, a princípio, necessidade de autorizações prévias por parte do Governo do Distrito Federal para que o BRB possa realizar aquisição de participação acionária em instituições financeiras privadas”, cuja “aquisição de ações de outras entidades é uma matéria de gestão da companhia, cuja execução compete ao Conselho de Administração, que poderá delegar essa competência para a diretoria, conforme determinação do Decreto Distrital n. 45.539/2024”. (ID 71524474 - Pág. 11.) Assim, alega que a aquisição de ações pelo BRB é regular e dispensa autorização legislativa específica, pois se enquadra na exceção prevista pela Lei no 13.303/2016, tendo sido aprovada pelo Conselho de Administração e estando alinhada com o plano de negócios, conforme Nota Executiva da instituição, além de respaldo em parecer da PGDF, sendo indevido obstar a assinatura de um futuro contrato. Aduz, ainda, ser desnecessária a convocação de Assembleia Geral de Acionistas do BRB para a operação de aquisição de ações do Banco Master, porquanto a intensão de aquisição de 49% das ações ordinárias, sem direito a voto, não visa constituir a formação de grupo de sociedade controladora, tampouco implica o banco agravante assumir o controle do Master, não incidindo a exigência legal prevista nos art. 136, V, da Lei das S.A. (Lei 6.404/76). Relata que “inúmeras etapas ainda precisam ser concretizadas para que a avença seja finalizada, inclusive, as vindouras passarão pela análise de órgãos regulatórios especializados, como o Banco Central e o CADE”, constituindo o impedimento liminar deferido em “grave prejuízo a operação tendo em vista que o mercado financeiro opera com base nas expectativas dos investidores a impactar no valor de mercado dos dois envolvidos”. (ID 71524474 - Pág. 18.) Defende, ainda, existir “flagrante perigo de dano inverso imputado ao BRB, que experimenta riscos de desconfiança do mercado, volatilidade das ações, impacto na estratégia de crescimento, risco reputacional e efetivos prejuízos financeiros, sem que, por outro lado, haja a garantia do resultado útil do processo, a tutela de urgência merece ser reformada”. (ID 71524474 - Pág. 19.) No segundo agravo de instrumento (no 0717868-07.2025.8.07.0000), o Distrito Federal pede: a) a suspensão dos efeitos da decisão agravada até o julgamento de mérito do recurso; b) A reforma da decisão agravada para indeferir a tutela de urgência concedida de modo a autorizar o prosseguimento das negociações, sem as pechas suscitadas pelo MPDFT, até a conclusão da operação. Sustenta que a decisão agravada inverteu a análise dos requisitos da tutela de urgência, impedindo a conclusão das negociações independentemente da comprovação da probabilidade do direito do autor/agravado. Alega que a exigência de autorização legislativa específica demanda análise exauriente em sede de cognição definitiva, o que justificaria o indeferimento da tutela de urgência. Assevera que as negociações e atos preparatórios passaram pelo crivo da PGDF e pelas instâncias administrativas da instituição bancária, devendo ser reconhecido um mínimo de presunção de legitimidade e conformidade. Argumenta que a intervenção drástica no mercado financeiro não se justifica sem uma maior plausibilidade das teses autoriais. Aduz que a decisão judicial, embora destaca ser necessária uma autorização legislativa específica, isso exige uma análise detalhada para verificar se a finalidade da sociedade que se pretende adquirir está alinhada com os negócios do BRB. Se um dos fundamentos da ação e da liminar requer uma análise tão detalhada, a tutela de urgência deveria ser indeferida devido à falta de uma probabilidade evidente do direito. Afirma, mesmo não sendo um ato administrativo estrito, as negociações e atos preparatórios foram avaliados pela Procuradoria-Geral do Distrito Federal (PGDF) e pelas instâncias administrativas do banco. Isso confere uma presunção mínima de legitimidade e conformidade. Portanto, seria necessário que as teses da parte autora apresentassem uma maior plausibilidade para justificar uma intervenção tão significativa no mercado financeiro. Assevera que além de inverter a premissa de análise da tutela de urgência, a decisão agravada não levou em consideração a existência de análise prévia, pela PGDF, dos requisitos formais para a operação pretendida pelas partes, a qual concluiu, de forma exaustiva, pela inexigibilidade de autorização legislativa específica e de realização de assembleia geral de acionistas, o que retira a probabilidade do direito invocado pelo MPDFT e que subsidiou a concessão da tutela de urgência. Sustenta terem as questões da necessidade de autorização legal específica para aprovação da operação de aquisição de participação societária em empresa privada e a necessidade de aprovação em Assembleia Geral foram objeto de análise específica da PGDF por meio do Parecer no 106/2025-PGCONS/PGDF, e deve ser considerada como parte integrante do recurso. Como se extrai do referido opinativo, as empresas estatais representam uma das formas de intervenção do Estado na economia nacional. Elas constituem instrumentos de atuação do Estado na esfera do direito privado, seja para explorar atividade econômica, ou, ainda, para a prestação de serviços públicos de natureza econômica. Alega incorrer a decisão agravada em grave antecipação indevida da jurisdição estatal ao suspender, por meio de tutela de urgência, a conclusão de uma operação societária que ainda está sujeita à análise e aprovação técnica de órgãos reguladores especializados – a saber: o Banco Central do Brasil (BACEN) e o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). Afirma que, conforme informado nos autos e reconhecido expressamente na manifestação preliminar do BRB, a efetivação do contrato de aquisição depende da superação de diversas condições suspensivas, entre elas: a) Autorização do Banco Central do Brasil, nos termos da Resolução no 4.970/2021 do CMN, que regula operações de participação societária entre instituições financeiras; b) Avaliação concorrencial do CADE, conforme a Lei no 12.529/2011, para fins de controle de concentração econômica. Conclui que a atuação desses órgãos tem fundamento legal e constitucional, com base nos seguintes dispositivos: Art. 192 da CRFB/88: confere ao BACEN competência normativa, fiscalizatória e sancionatória sobre o sistema financeiro nacional; Art. 173, §4o da CRFB/88: atribui ao Estado o dever de repressão ao abuso do poder econômico e à concentração indevida de mercado, mediante atuação do CADE; Lei no 4.595/64 e Lei no 12.529/2011: disciplinam as competências técnicas, exclusivas e vinculantes do BACEN e do CADE sobre fusões, aquisições e reorganizações societárias de empresas do setor financeiro. É o relatório. Decido. Os recursos encontram-se aptos a serem processados. São tempestivos e o agravo do BRB está acompanhado do comprovante de recolhimento de preparo. (ID 71527065.); o do Distrito Federal é isento (de preparo). Além disto, os autos de origem são eletrônicos, a dispensar a juntada dos documentos obrigatórios (art. 1.017, §5o, do CPC). Segundo o artigo 1.019 do CPC, o relator pode atribuir efeito suspensivo ao recurso ou deferir, em antecipação de tutela, total ou parcialmente, a pretensão recursal, desde que presentes os pressupostos exigidos pelo art. 300 do CPC. Na origem, cuida-se de ação civil pública ajuizada pelo Ministério Público do Distrito Federal, por meio da qual pretende “condenar o BANCO DE BRASÍLIA S/A à obrigação de não assinar contrato definitivo (...) de aquisição de parte do controle acionário das empresas que formam o Banco Master sem prévia chancela da Assembleia de acionistas e de autorização legislativa”. (ID 233919299 - Pág. 17.) Nesta sede, o BRB e o Distrito Federal se insurgem contra a decisão agravada, a qual deferiu a tutela de urgência e determinou ao banco agravante que “não assine o contrato definitivo de aquisição de parte do controle acionário das empresas que formam o Banco Master”, admitida a continuidade de procedimentos prévios. Nesse contexto, o cerne da controvérsia está em verificar se, no momento da prolação da decisão agravada, de fato, estavam presentes os requisitos autorizadores necessários para o deferimento da tutela de urgência, a qual obstou o banco agravante assinar contrato definitivo de aquisição de parte do controle acionário do Banco Master S/A, porém admitida a continuidade de procedimentos prévios De acordo com os autos, em março de 2025, o BRB anunciou fato relevante informando a aquisição de ações de emissão do Banco Master, representadas por 49,0% das ações ordinárias, 100% das ações preferenciais e 58% do capital total da referida instituição. A referida operação restou questionada em ação civil pública pelo MPDFT, alegando, em breve síntese, a) ausência de autorização legislativa específica e b) falta de deliberação da Assembleia Geral de Acionistas, sendo acolhida a liminar pela decisão agravada, a qual suspendeu a assinatura do contrato. O banco agravante e o Distrito Federal, de sua vez, defendem a regularidade da aquisição de ações, a qual dispensa a autorização legislativa específica, pois se enquadra na exceção prevista pela Lei no 13.303/2016 (adjudicação de ações em garantia e participações autorizadas pelo Conselho de Administração), além de ter sido aprovada pelo Conselho de Administração e estar alinhada com o plano de negócios da instituição, com o respaldo de parecer da PGDF. Afirma ser dispensada a convocação da Assembleia Geral de Acionistas, exigidas pelos art. 136, V, da Lei no 6.404/76, porque a operação não implica a formação de um "grupo de sociedades de direito" nem a aquisição do “controle acionário”. Ademais, o BRB ressalta que “mesmo permitindo a continuidade dos procedimentos prévios, a medida acautelatória não se mostra adequada”, haja vista existir “flagrante perigo de dano inverso imputado ao BRB, que experimenta riscos de desconfiança do mercado, volatilidade das ações, impacto na estratégia de crescimento, risco reputacional e efetivos prejuízos financeiros, sem que, por outro lado, haja a garantia do resultado útil do processo, a tutela de urgência merece ser reformada”. (ID 71524474 - Pág. 19.) Já o Distrito Federal sustenta que a decisão agravada incorre em grave antecipação indevida da jurisdição estatal ao suspender, por meio de tutela de urgência, a conclusão de uma operação societária que ainda está sujeita à análise e aprovação técnica de órgãos reguladores especializados – a saber: o Banco Central do Brasil (BACEN) e o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). De fato, particularmente em relação a necessidade de autorização legislativa específica, necessário pontuar, conforme o §2o do art. 2o da Lei no 13.303/16, ao admitir a exploração de atividade econômica pelo Estado por meio de sociedade de economia mista, efetivamente condiciona a criação de subsidiárias a prévia autorização legislativa, assim como a participação de qualquer delas em empresa privada. Confira-se: “Art. 2o A exploração de atividade econômica pelo Estado será exercida por meio de empresa pública, de sociedade de economia mista e de suas subsidiárias. § 1o A constituição de empresa pública ou de sociedade de economia mista dependerá de prévia autorização legal que indique, de forma clara, relevante interesse coletivo ou imperativo de segurança nacional, nos termos do caput do art. 173 da Constituição Federal . § 2o Depende de autorização legislativa a criação de subsidiárias de empresa pública e de sociedade de economia mista, assim como a participação de qualquer delas em empresa privada, cujo objeto social deve estar relacionado ao da investidora, nos termos do inciso XX do art. 37 da Constituição Federal . § 3o A autorização para participação em empresa privada prevista no § 2o não se aplica a operações de tesouraria, adjudicação de ações em garantia e participações autorizadas pelo Conselho de Administração em linha com o plano de negócios da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas respectivas subsidiárias.” Todavia, conforme o §3o do art. 2o do mesmo diploma legal, a autorização legislativa para participação em empresa privada não se aplica a operações de adjudicação de ações em garantia ou participações autorizadas pelo Conselho de Administração, quando de acordo com o plano de negócios da sociedade de economia mista, dispensando eventual autorização legislativa específica ao caso retratado no presente feito. Isso porque, no caso em apreço, a negociação envolve a aquisição de participação societária no Banco Master, compreendendo 49% das ações ordinárias, 100% das preferenciais e, ao todo, 58% do capital social da instituição privada. Esse é o entendimento do Supremo Tribunal Federal: “Para a criação de subsidiária, exige-se autorização legislativa genérica, que pode ser concedida na lei específica que autorizou a criação da empresa matriz. No entanto, não há necessidade de qualquer autorização legislativa para a cessão ou alienação de suas ações, inclusive no tocante ao controle acionário” (ADI 5624 MCRef, Relator(a): Ricardo Lewandowski, Tribunal Pleno, DJe-261 divulg 28-11-2019 public 29-11-2019) Ademais, em relação a regularidade da operação, a Procuradoria-Geral do Distrito Federal (PGDF), em análise prévia, destacou estar o negócio jurídico alinhado ao objeto social do BRB, tendo seguido os trâmites internos da empresa, inexistindo aquisição de controle societário, condicionada a conclusão tão somente a aprovação posterior de órgãos reguladores (BACEN, CADE). Nesse quadro, infere-se da operação relatada não existir, a princípio e em tese, aquisição de controle societário do Banco Master, a exigir autorização legislativa específica (§2o do art. 2o da Lei no 13.303/16), tampouco exigir deliberação de maioria de votos e domínio da gestão em Assembleia Geral, na forma do art. 136, V, da Lei no 6.404/76, que dispõe sobre as Sociedades por Ações. Cabe registrar, no entanto, ser necessária a instrução probatória nos autos de origem para definição precisa das características da operação e aplicação das normas ao caso concreto, notadamente em relação a existência de efetivo controle societário. Nesse quadro, verifica-se não estarem satisfeitos os requisitos necessários para impor à parte agravante o ônus de obstar, liminarmente, eventual assinatura de contrato de aquisição de parte do controle acionário do Banco Master S/A, sem ao menos submetê-lo ao crivo do contraditório e da ampla defesa. Ademais, a própria decisão liminar reconhece que a análise requer “exame exauriente”, o que é incompatível com concessão de tutela de urgência, a qual exige probabilidade indiciária do direito, nos seguintes termos: “A questão em torno de referida autorização legislativa, desse modo, e mais uma vez o que aqui se afirma envolve um juízo de cognição sumária, demanda exauriente análise do alinhamento da finalidade da sociedade cuja participação se pretende adquirir com os negócios desenvolvidos pelo BRB.” Do mesmo modo, conforme reconhecido por ambas as partes na origem, a operação ainda depende de aprovações do BACEN e do CADE, sendo indevido o ingresso em análise técnica, acrescido de o contrato não está pronto para assinatura imediata, encontrando-se em fase preparatória, sem risco de irreversibilidade. Com efeito, mostra-se necessária a apuração aprofundada acerca das cláusulas contratuais e sobre eventual descumprimento ou exercício abusivo de direito decorrente do negócio em discussão, uma vez que não constam dos autos elementos suficientes a comprovar, neste momento processual, com a necessária segurança, as alegações do Ministério Público para determinar e obstar eventual assinatura do contrato de aquisição societária. Nesse sentido: “(...) Nos termos do art. 300 do Código de Processo Civil, a concessão da tutela de urgência depende da cumulação dos requisitos da probabilidade do direito invocado e do perigo de dano ou o risco ao resultado útil do processo. 2. Ausentes elementos aptos a comprovar a probabilidade do direito, o indeferimento da tutela provisória de urgência é medida impositiva, notadamente quando o feito depende de extensa dilação probatória, a qual deve ser realizada na instância originária, durante o curso do processo de conhecimento. 3. Agravo de Instrumento conhecido e improvido. Agravo interno prejudicado.” (07355296720238070000, Relator(a): Ana Maria Ferreira da Silva, 3a Turma Cível, DJE: 3/6/2024) -g.n. Destarte, a análise da legalidade da aquisição societária exige exame de mérito aprofundado, particularmente se houve aquisição de controle, previsão estatutária suficiente, assim como o efetivo cumprimento dos procedimentos internos do BRB e se a operação requer autorização específica ou apenas genérica, inviabilizando a concessão de liminar, pois não há certeza ou probabilidade robusta do direito alegado. Da mesma forma, inexiste urgência concreta, porquanto a assinatura do contrato ainda não é iminente, já que a operação depende de aprovação prévia do BACEN e do CADE. Noutro giro, existe verossimilhança de que o negócio está regularmente embasado e internamente validado, acrescido de a manutenção da liminar, obstando eventual assinatura de contrato almejado pelas partes, evidenciaria prejuízos concretos, não implicando a sua revogação em qualquer dano evidenciado nos autos, notadamente porque a conclusão da operação ainda assim estaria condicionada à aprovação de órgãos reguladores. Ademais, necessário considerar existir risco inverso (periculum in mora reverso) diante da manutenção da proibição definida pela decisão agravada, haja vista se tratar de empresas de renome, amplamente conhecida no mercado financeiro e de ações, podendo refletir no comprometimento de parcerias, operações futuras ou desconfiança desnecessária junto a investidores, clientes e consumidores de forma geral, comprometendo a imagem institucional e da confiança do mercado gerando impacto negativo no valor da entidade. Aliás, o mercado financeiro é bastante sensível, e o sobrestamento das tratativas poderiam acarretar prejuízos irreparáveis, sendo ainda certo que todo o procedimento está sendo acompanhado e fiscalizado pelo Ministério Público, órgão dotado da maior competência e eficiência; tudo a justificar, enfim, o prosseguimento das tratativas assumindo, não podemos olvidar, o risco do negócio. Portanto, no caso dos autos, não há urgência real ou risco de dano irreparável a justificar a liminar deferida pela decisão agravada, cuja manutenção interfere na operação estratégica empresarial sem necessidade, antes mesmo da análise técnica dos órgãos reguladores. Ex positis, defiro o pedido de efeito suspensivo para suspender os efeitos da decisão agravada, revogando a liminar que determinou ao Banco de Brasília S/A – BRB não assinasse o contrato definitivo com a Master Holding Financeira S.A., a DV Holding Financeira S.A. e Daniel Bueno Vorcaro, relativamente à aquisição de parte do controle acionário das empresas que formam o Banco Master. Comunique-se ao Juízo de origem, sem necessidade de informações. Intime-se a parte agravada, nos termos do art. 1.019, II, CPC. Remetam os autos ao Ministério Público. Após, retorne o feito concluso. Publique-se; intimem-se. BRASÍLIA, DF, 9 de maio de 2025 19:22:00. JOAO EGMONT LEONCIO LOPES Desembargador