Tribunal: TJDFT
Processo: 0724708-33.2025.8.07.0000
Órgão julgador: JOÃO EGMONT
Órgão colegiado: 2a Turma Cível
Data de publicação: 2025-06-30

Ementa:
Poder Judiciário da União TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO DISTRITO FEDERAL E DOS TERRITÓRIOS João Egmont Gabinete do Des. João Egmont Número do processo: 0724708-33.2025.8.07.0000 Classe judicial: AGRAVO DE INSTRUMENTO (202) AGRAVANTE: ELA DISTRIBUIDORA LTDA, GLEISSIANE PEIXOTO GONCALVES AGRAVADO: GUSTAVO GRECO DE MORAIS D E C I S Ã O Cuida-se de agravo de instrumento, sem pedido de efeito suspensivo, interposto por ELA DISTRIBUIDORA LTDA e GLEISSIANE PEIXOTO GONCALVES, contra sentença proferida em dissolução parcial de sociedade (no 0015836-74.2015.8.07.0015), proposta em desfavor de GUSTAVO GRECO DE MORAIS. O pronunciamento agravado rejeitou a impugnação da sociedade empresária autora, homologou o laudo pericial e declarou devidamente apurados os haveres do sócio retirante, nos seguintes termos (ID 230433867): “Trata-se de ação pela qual foi dissolvida parcialmente a sociedade empresária Ela Distribuidora Ltda., mediante a retirada do sócio Gustavo Greco de Morais. Por decisão de ID. 41693215 determinou-se a produção de prova pericial. No ID. 41693391 o perito contábil informou a necessidade de avaliação dos imóveis da sociedade (Lote 880 e 920, Via IA 4, Lote 17, Setor de Industrias e Abastecimento - SIA, Brasília/DF), para o que não teria competência. O perito solicita que seja avaliado o imóvel de forma segregada: uma avaliação do terreno e outra da edificação nele erigida. Laudo de avaliação de ID. 41692595 que avaliou os terrenos em R$ 6.215.428,57 e as edificações em R$ 2.142.830,71. Decisão de ID. 55972142 homologou o laudo de avaliação de ID. 41692595. Contudo, a pedido da sociedade, determinou a avaliação mercadológica dos direitos que a sociedade tem sobre o imóvel, levando em considerando o preço de venda do imóvel como se encontra (terreno edificado) e o débito que o mesmo tem junto à TERRACAP. Laudo de avaliação de ID. 81993695, que realizou Avaliação Mercadológica dos direitos que a sociedade tem sobre o imóvel para venda (terreno edificado) e débito junto a Terracap, concluindo que o valor real de venda do referido imóvel em R$ 7.913.321,00 e da existência de um saldo devedor em 01/2021 de R$ 4.075.597,50, com esclarecimentos de ID. 131986356 concluindo que o Saldo devedor em 12/2014 dos lotes 880 e 920 é de R$ 2.657.699,02. Decisão de ID. 139470160 que homologou a avaliação do imóvel. Com base na avaliação do imóvel e nos demais documentos que lhe foram apresentados, o perito contábil levantou o balanço de determinação e apurou os haveres do sócio retirante em R$ 1.417.186,26 (ID. 174352066 e anexos). GUSTAVO GRECO DE MORAIS manifesta-se em ID. 177324795, concordando com o laudo pericial. Apresenta o parecer do Assistente Técnico de ID. 177324796. A sociedade resolvida apresenta a impugnação de ID. 181166720. Se insurge contra a metodologia de cálculo do “goodwill”, a necessidade de ajuste contábil da rubrica “veículos” no balanço patrimonial, a ausência de atualização do valor da dívida associada aos imóveis. Junta parecer do Assistente Técnico de ID. 181166722. Esclarecimentos do perito de ID. 185262612, mantendo suas conclusões anteriores. Sentença de ID 189435177 que rejeitou a impugnação e homologou o laudo pericial, declarando devidamente apurados os haveres de GUSTAVO GRECO DE MORAIS em R$ 1.417.186,26. Embargos de declaração de ID 190506152 pela parte autora ELA DISTRIBUIDORA LTDA, com pedido de dilação de prazo para a manifestação sobre o laudo pericial contábil. Impugnação aos embargos de declaração pelo réu no ID 192048057. Decisão em agravo de instrumento n. 0749979-15.2023.8.07.0000, de ID 194710968, que deferiu tutela de urgência ao recurso para determinar dilação de prazo para a manifestação sobre o laudo pericial contábil. Embargos de declaração não acolhidos no ID 197311581. Decisão em agravo de instrumento n. 0749979-15.2023.8.07.0000, de ID 219550736 que deu provimento ao agravo de instrumento para cassar a sentença de ID 189435177 e determinar a intimação das partes para se manifestarem sobre os esclarecimentos prestados pelo expert. A parte autora manifestou-se no ID 227146632 e defendeu a nulidade do laudo pericial por omissão. Arguiu que o valor da dívida estava contabilizado em R$ 1.317.051,28, conforme planilha do laudo pericial (fls. 1.139 a 1.153), portanto deveria ter sido ajustado para R$ 2.657.699,02. Alega que o perito desconsiderou os valores determinados em laudo específico, o que resultou em supervalorização do patrimônio líquido da empresa. Alega que, apesar da impugnação expressa quanto à metodologia de cálculo do goodwill, o perito permaneceu silente e que não houve decisão para reconhecer a existência de goodwill. Por fim, alega necessidade de ajuste contábil da rubrica veículos, pois a simples avaliação da tabela FIPE pode gerar distorções quanto ao real valor de cada veículo. Em razão do exposto, pede a nomeação de novo perito. O réu manifestou-se no ID 227173890. Alegou que a inclusão do goodwill, adotando-se como referência os lucros e prejuízos da empresa nos 5 anos anteriores à data do balanço de determinação, foi objeto de decisão transitada em julgado. Defendeu que o perito justificou a adoção da tabela FIPE, tendo em vista que os autores não disponibilizaram arquivo que demonstrasse avarias, que justificassem redução do valor de mercado. Em relação ao valor dos terrenos, o Perito esclareceu que o débito à Terracap em Dezembro/2014 era efetivamente o já lançado contabilmente, conforme arquivo constante à época da resolução da sociedade, não necessitando de ajuste nesse ponto. Por fim, pede pela homologação do laudo pericial. Vieram os autos conclusos. É o relatório. Decido. Trata-se de apuração de haveres, em decorrência de dissolução parcial da sociedade empresária Ela Distribuidora Ltda. em face do sócio Gustavo Greco de Morais, em 31/12/2014. Uma vez resolvida a sociedade em relação a um sócio, tem início o procedimento de apuração de seus haveres. A apuração de haveres é o procedimento de liquidação das quotas titularizadas pelo sócio retirante/falecido. Para tanto, leva-se em consideração o patrimônio social existente ao tempo da resolução da sociedade. Nesse sentido, reza o CPC: Art. 604. Para apuração dos haveres, o juiz: I - fixará a data da resolução da sociedade; ... Art. 605. A data da resolução da sociedade será: I - no caso de falecimento do sócio, a do óbito; II - na retirada imotivada, o sexagésimo dia seguinte ao do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio retirante; III - no recesso, o dia do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio dissidente; IV - na retirada por justa causa de sociedade por prazo determinado e na exclusão judicial de sócio, a do trânsito em julgado da decisão que dissolver a sociedade; e V - na exclusão extrajudicial, a data da assembleia ou da reunião de sócios que a tiver deliberado. Os critérios para apuração dos haveres podem ser previstos no contrato social. Não havendo tal previsão, os haveres são calculados proporcionalmente ao valor do patrimônio social, este a ser apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo a ser apurado de igual forma. Nesse sentido: Art. 604 do CPC. Para apuração dos haveres, o juiz: ... II - definirá o critério de apuração dos haveres à vista do disposto no contrato social; ... Art. 606 do CPC. Em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma. Para calcular o valor do patrimônio social à data da sua resolução, o juiz vale-se de perito, preferencialmente especialista em avaliação de sociedades. Nesse sentido: Art. 606, Parágrafo único, do CPC. Em todos os casos em que seja necessária a realização de perícia, a nomeação do perito recairá preferencialmente sobre especialista em avaliação de sociedades. Art. 465 do CPC. O juiz nomeará perito especializado no objeto da perícia e fixará de imediato o prazo para a entrega do laudo. No caso concreto, a sociedade empresária Ela Distribuidora Ltda foi resolvida em face do sócio Gustavo Greco de Morais em 31/12/2014, conforme sentença de ID. 41692972. A fim de liquidar os haveres do sócio excluído, determinou-se a produção de prova pericial (ID. 41693215). Laudo pericial avaliou os haveres do sócio retirante em R$ 1.417.186,26 (ID. 174352066 e anexos). Após impugnação, o perito apresentou esclarecimentos e manteve o laudo pericial. Determinada a manifestação das partes a respeito dos esclarecimentos, a parte autora apresentou nova impugnação pela nulidade e nomeação do outro perito, a parte ré manifestou-se pela homologação do laudo. Passo a analisar as razões de inconformismo. Alega a parte autora que o valor da dívida contabilizado deveria ter sido ajustado para R$ 2.657.699,02, nos termos do laudo específico (ID. 131986356). Contudo, conforme esclarecimento do perito, o débito existente junto à Terracap em dezembro/2014 era efetivamente aquele contabilizado pela sociedade no valor de R$ 1.317.051,28, correspondente ao real lançamento contábil existente à época da resolução societária, não havendo razão para sua retificação, eis que reflete a situação patrimonial exata da sociedade naquele momento específico. O balanço de determinação deve levar em consideração o patrimônio social (ativos e passivos a preço de saída) existente à data da resolução societária. No caso concreto a sociedade foi resolvida em 31/12/2014 e o valor da dívida imobiliária da sociedade considerada pelo perito foi aquele informado pela Terracap no ID. 41693370, de R$ 1.317.051,28, situação que retratava a evolução da dívida em dezembro de 2014. Nesse sentido, não há reparos a serem feitos ao laudo pericial. Quanto ao goodwill, a parte autora sustenta omissão do perito em enfrentar a impugnação sobre a metodologia utilizada e questiona a própria existência do goodwill. O balanço de determinação deve levar em consideração o patrimônio social (ativos e passivos a preço de saída) existente à data da resolução societária. Dentre os ativos, deve ser levado em consideração o “Goodwill”. O “Goodwill” é ativo imaterial da sociedade, e consiste na justa expectativa de lucros futuros superiores aos normalmente esperados para aquela atividade econômica, em razão da soma de diversos fatores favoráveis da empresa (boa reputação no mercado, localização favorável ao crescimento dos negócios, boas relações negociais, qualidade diferenciada dos serviços prestados etc). No caso concreto, o “Goodwill” foi apurado com base na expectativa de geração de benefícios econômicos futuros, conhecido como superlucro, partindo-se dos dados escriturais dos 5 anos anteriores à data da resolução societária, conforme determinado na decisão de ID. 41693116. Nesse sentido, o perito considerou “... inicialmente o valor do Lucro Líquido apurado nos Demonstrativos Contábeis (Compilados no anexo III), atualizamos essas quantias para Dezembro/2014 para cálculo do Lucro Médio Normatizado (LL). Posteriormente apuramos o Retorno do Ativo Operacional (RAO) aplicando a taxa de juros de 6% sobre o valor do Ativo Total especificado no Demonstrativo Contábil da Autora. O Excesso de Rendimentos a ser considerado na apuração do Goodwill é a diferença do Lucro Médio (LL) e o Retorno do Ativo Operacional (RAO), a ser descontado a uma taxa de valor presente de 12%, acrescentando assim ao Intangível da ELA Distribuidora o ajuste de R$ 1.015.344,53 referente ao Goodwill (Fundo de Comércio), conforme detalhamento efetuado no Anexo IV.” Entendo inexistir incorreção na metodologia de cálculo do “goodwill”. No que concerne à alegação da necessidade de ajuste contábil na rubrica dos veículos, ao levantar o balanço de determinação, o perito deve avaliar os ativos sociais a preço de saída. Nesse sentido, reza o CPC: Art. 606. Em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma. O preço de saída é o valor médio que normalmente se obtém na alienação de determinado bem. No caso concreto, partindo dos Certificados dos Registros dos Veículos que lhe foram apresentados o perito avaliou os veículos da empresa com base nos valores disponibilizados pela tabela FIPE. A metodologia utilizada pelo perito é válida, considerando a credibilidade da fonte em que foi baseada. Ademais, o perito justificou sua opção, observando que os autores não apresentaram elementos probatórios suficientes que demonstrassem avarias ou depreciações extraordinárias nos veículos avaliados. Não havendo elementos concretos que infirmem a avaliação pela tabela FIPE, reputa-se correta e justificada a metodologia adotada pelo perito contábil. Não pode a sociedade pretender a depreciação do valor do bem se não comprova a sua menos-valia. Ante o exposto, rejeito a impugnação e homologo o laudo pericial. Declaro devidamente apurados os haveres de GUSTAVO GRECO DE MORAIS em R$ 1.417.186,26 (um milhão, quatrocentos e dezessete mil, cento e oitenta e seis reais e vinte e seis centavos). Tais valores devem ser atualizados monetariamente a partir de 31/12/2014, com incidência de juros de mora de 1% ao mês a partir do nonagésimo dia seguinte à preclusão desta decisão (artigo 1.031, § 2o, do CC). Liberem-se eventuais honorários periciais ainda não pagos ao expert. Por se tratar de liquidação de sentença, sem condenação em honorários sucumbenciais. Custas finais a serem rateadas entre as partes na proporção da participação de cada uma no capital social. Preclusa a decisão, arquivem-se os autos.” Em face do decisum, foram opostos embargos de declaração pela sociedade empresária (ID 234778963), os quais foram rejeitados, in verbis (ID 237272651): “Trata-se de embargos de declaração de ID 234778963 opostos pela parte autora ELA DISTRIBUIDORA LTDA. Contrarrazões aos embargos no ID 235941511. Decido. Conheço dos embargos, pois tempestivos, na forma do artigo 1.023 do CPC. No mérito, porém, não assiste razão ao embargante. Omissão é a ausência de abordagem sobre questão debatida nos autos e necessária para a formação do silogismo. Contradição somente pode ocorrer quando existirem no julgado duas ou mais conclusões conflitantes sobre o mesmo tema. Obscuridade é a falta de clareza do dispositivo, podendo ocorrer pela incoerência entre a fundamentação e a conclusão. Analisada a decisão, não vislumbro a ocorrência de contradição, obscuridade ou omissão a ser sanada, vez que a sentença aborda especificamente o ponto tido por omisso, não se contradiz em momento algum, bem como é cristalino seu texto. É cediço que o julgador não precisa enfrentar, um a um, os argumentos das partes, desde que a fundamentação do decisum seja suficiente para por fim à lide. Ademais, não se constituem os Embargos de Declaração via adequada para o reexame do julgamento. E como tal, não se confunde a divergência entre a tese sustentada pelo Embargante e a agasalhada por este Magistrado, conforme consta da decisão proferida no feito. Assim, a questão deve ser conduzida através do recurso adequado. Ante o exposto, conheço dos presentes embargos porquanto tempestivos, mas os rejeito no mérito por não haver qualquer contradição, omissão ou obscuridade a ser sanada.” Nesta sede, a agravante pugna pela nulidade da decisão agravada ou pela sua reforma, para determinar que na apuração dos haveres seja considerado: i) o valor da dívida relativa ao imóvel no montante de R$ 2.657.699,02; e ii) a ausência de goodwill. Afirma não serem necessariamente correspondentes o valor contábil e o valor real do bem, assim como aponta a possibilidade de uma dívida na contabilidade estar desatualizada, mormente em se tratando de débitos relativos a imóveis adquiridos em programas incentivados pelo Poder Público, com diversas condicionantes contratuais. No caso concreto, aponta ter o próprio perito contábil reconhecido não possuir competência técnica para a avaliação dos imóveis, informando a necessidade de uma perícia específica para tal fim, a qual apurou ser o valor real da dívida correspondente a R$ 2.657.699,02, montante distinto daquele meramente registrado na contabilidade. Assevera ter o laudo específico para avaliar os imóveis (realizado em julho de 2022 – Id. 131986356) mostrado que a dívida junto a Terracap correspondia, em 31.12.2014, a R$ 2.657.699,02. Nada obstante, a sentença se baseou em documento anterior à tal perícia, o qual foi superado pela avaliação técnica subsequente. Defende a necessidade de ajustar o valor da dívida, do montante estimado de R$ 1.317.051,28 para o valor real apurado de R$ 2.657.699,02, sob pena de contradizer a prova técnica produzida por ordem do próprio juízo a quo. Acerca do goodwill, pondera ter sido a decisão de ID 41693116 superada pela decisão de ID 41693182, fato não considerado na sentença ora recorrida, caracterizando vício no processamento do feito. Destaca ter o laudo de ID 41693137 identificado a existência de badwill (- R$ 579.218,23) e, nada obstante a impugnação do sócio retirante, este não obteve êxito, considerando ter a decisão de ID 41693182 (proferida em 3.4.2017) reconhecido a inexistência de goodwill, condenando a empresa ELA a pagar R$ 1,209 milhão (valor atualizado em 3 de abril de 2017, correspondente a R$ 1,006 milhão de 31.12.2014) (ID 73078334). É o relatório. Como não existe pedido de natureza liminar, esta decisão se restringe à admissibilidade recursal. O recurso está apto ao processamento. Além de tempestivo, o preparo recursal foi devidamente recolhido (ID no 73078986). Os autos de origem são eletrônicos, o que dispensa a juntada dos documentos obrigatórios (art. 1.017, §5o, CPC). Cumpre esclarecer que, apesar de ter o juízo a quo nomeado o decisum como “sentença”, há evidente natureza jurídica de cunho interlocutório, pois encerra a fase de liquidação de sentença. Este é o entendimento desta Corte: “CIVIL. PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. LIQUIDAÇÃO DE SENTENÇA. PRELIMINAR. NÃO CONHECIMENTO. RECURSO INADEQUADO. ERRO GROSSEIRO. DECISÃO DE CUNHO INTERLOCUTÓRIO. RECUSO CABÍVEL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. REJEITADA, AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESARIAL. APURAÇÃO DE HAVERES. NOS TERMOS DOS ARTIGOS 604 A 609 DO CPC. JUROS DE MORA. ART. 1.031, § 2o, CC. TERMO INICIAL. FIM DO PRAZO NONAGESIMAL. DECISÃO REFORMADA. 1. Trata-se de agravo de instrumento interposto contra decisão que, nos autos de liquidação de sentença, rejeitou os embargos de declaração e manteve a decisão que homologou o laudo pericial e apurou os haveres da sócia retirante, a ser corrigido pelo INPC a partir da dissolução parcial da sociedade. 2. Ainda que o Magistrado tenha nomeado o decisum de "sentença", não se pode deixar de reconhecer que a natureza jurídica da decisão que encerra a fase de liquidação de sentença é de cunho interlocutório, pois o julgador extinguiu apenas a fase de liquidação é não processo, o qual seguirá com o cumprimento de sentença, nos moldes acima citados. 3. O Código de Processo Civil, art. 1.015, parágrafo único, é expresso ao apontar no seu rol taxativo que o recurso cabível de decisão proferida em liquidação de sentença é o agravo de instrumento. 4. Quanto ao pagamento dos haveres, não havendo acordo ou estipulação contratual em contrário, os juros de mora incidem após o transcurso do prazo nonagesimal, contado da liquidação da quota devida. 5. Recurso conhecido e provido. Preliminar rejeitada.” (07068291820228070000, Relator(a): Sandoval Oliveira, 2a Turma Cível, DJE: 08/08/2022). Assim, considerando a natureza jurídica do decisum, o recurso é cabível. Comunique-se ao Juízo a quo, sem necessidade de informações. Intime-se a parte agravada para contrarrazões, nos termos do art. 1.019, II, CPC. Após, retorne o feito concluso. Publique-se; intimem-se. BRASÍLIA, DF, 25 de junho de 2025 15:06:10. JOAO EGMONT LEONCIO LOPES Desembargador

Inteiro teor:
Poder Judiciário da União TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO DISTRITO FEDERAL E DOS TERRITÓRIOS João Egmont Gabinete do Des. João Egmont Número do processo: 0724708-33.2025.8.07.0000 Classe judicial: AGRAVO DE INSTRUMENTO (202) AGRAVANTE: ELA DISTRIBUIDORA LTDA, GLEISSIANE PEIXOTO GONCALVES AGRAVADO: GUSTAVO GRECO DE MORAIS D E C I S Ã O Cuida-se de agravo de instrumento, sem pedido de efeito suspensivo, interposto por ELA DISTRIBUIDORA LTDA e GLEISSIANE PEIXOTO GONCALVES, contra sentença proferida em dissolução parcial de sociedade (no 0015836-74.2015.8.07.0015), proposta em desfavor de GUSTAVO GRECO DE MORAIS. O pronunciamento agravado rejeitou a impugnação da sociedade empresária autora, homologou o laudo pericial e declarou devidamente apurados os haveres do sócio retirante, nos seguintes termos (ID 230433867): “Trata-se de ação pela qual foi dissolvida parcialmente a sociedade empresária Ela Distribuidora Ltda., mediante a retirada do sócio Gustavo Greco de Morais. Por decisão de ID. 41693215 determinou-se a produção de prova pericial. No ID. 41693391 o perito contábil informou a necessidade de avaliação dos imóveis da sociedade (Lote 880 e 920, Via IA 4, Lote 17, Setor de Industrias e Abastecimento - SIA, Brasília/DF), para o que não teria competência. O perito solicita que seja avaliado o imóvel de forma segregada: uma avaliação do terreno e outra da edificação nele erigida. Laudo de avaliação de ID. 41692595 que avaliou os terrenos em R$ 6.215.428,57 e as edificações em R$ 2.142.830,71. Decisão de ID. 55972142 homologou o laudo de avaliação de ID. 41692595. Contudo, a pedido da sociedade, determinou a avaliação mercadológica dos direitos que a sociedade tem sobre o imóvel, levando em considerando o preço de venda do imóvel como se encontra (terreno edificado) e o débito que o mesmo tem junto à TERRACAP. Laudo de avaliação de ID. 81993695, que realizou Avaliação Mercadológica dos direitos que a sociedade tem sobre o imóvel para venda (terreno edificado) e débito junto a Terracap, concluindo que o valor real de venda do referido imóvel em R$ 7.913.321,00 e da existência de um saldo devedor em 01/2021 de R$ 4.075.597,50, com esclarecimentos de ID. 131986356 concluindo que o Saldo devedor em 12/2014 dos lotes 880 e 920 é de R$ 2.657.699,02. Decisão de ID. 139470160 que homologou a avaliação do imóvel. Com base na avaliação do imóvel e nos demais documentos que lhe foram apresentados, o perito contábil levantou o balanço de determinação e apurou os haveres do sócio retirante em R$ 1.417.186,26 (ID. 174352066 e anexos). GUSTAVO GRECO DE MORAIS manifesta-se em ID. 177324795, concordando com o laudo pericial. Apresenta o parecer do Assistente Técnico de ID. 177324796. A sociedade resolvida apresenta a impugnação de ID. 181166720. Se insurge contra a metodologia de cálculo do “goodwill”, a necessidade de ajuste contábil da rubrica “veículos” no balanço patrimonial, a ausência de atualização do valor da dívida associada aos imóveis. Junta parecer do Assistente Técnico de ID. 181166722. Esclarecimentos do perito de ID. 185262612, mantendo suas conclusões anteriores. Sentença de ID 189435177 que rejeitou a impugnação e homologou o laudo pericial, declarando devidamente apurados os haveres de GUSTAVO GRECO DE MORAIS em R$ 1.417.186,26. Embargos de declaração de ID 190506152 pela parte autora ELA DISTRIBUIDORA LTDA, com pedido de dilação de prazo para a manifestação sobre o laudo pericial contábil. Impugnação aos embargos de declaração pelo réu no ID 192048057. Decisão em agravo de instrumento n. 0749979-15.2023.8.07.0000, de ID 194710968, que deferiu tutela de urgência ao recurso para determinar dilação de prazo para a manifestação sobre o laudo pericial contábil. Embargos de declaração não acolhidos no ID 197311581. Decisão em agravo de instrumento n. 0749979-15.2023.8.07.0000, de ID 219550736 que deu provimento ao agravo de instrumento para cassar a sentença de ID 189435177 e determinar a intimação das partes para se manifestarem sobre os esclarecimentos prestados pelo expert. A parte autora manifestou-se no ID 227146632 e defendeu a nulidade do laudo pericial por omissão. Arguiu que o valor da dívida estava contabilizado em R$ 1.317.051,28, conforme planilha do laudo pericial (fls. 1.139 a 1.153), portanto deveria ter sido ajustado para R$ 2.657.699,02. Alega que o perito desconsiderou os valores determinados em laudo específico, o que resultou em supervalorização do patrimônio líquido da empresa. Alega que, apesar da impugnação expressa quanto à metodologia de cálculo do goodwill, o perito permaneceu silente e que não houve decisão para reconhecer a existência de goodwill. Por fim, alega necessidade de ajuste contábil da rubrica veículos, pois a simples avaliação da tabela FIPE pode gerar distorções quanto ao real valor de cada veículo. Em razão do exposto, pede a nomeação de novo perito. O réu manifestou-se no ID 227173890. Alegou que a inclusão do goodwill, adotando-se como referência os lucros e prejuízos da empresa nos 5 anos anteriores à data do balanço de determinação, foi objeto de decisão transitada em julgado. Defendeu que o perito justificou a adoção da tabela FIPE, tendo em vista que os autores não disponibilizaram arquivo que demonstrasse avarias, que justificassem redução do valor de mercado. Em relação ao valor dos terrenos, o Perito esclareceu que o débito à Terracap em Dezembro/2014 era efetivamente o já lançado contabilmente, conforme arquivo constante à época da resolução da sociedade, não necessitando de ajuste nesse ponto. Por fim, pede pela homologação do laudo pericial. Vieram os autos conclusos. É o relatório. Decido. Trata-se de apuração de haveres, em decorrência de dissolução parcial da sociedade empresária Ela Distribuidora Ltda. em face do sócio Gustavo Greco de Morais, em 31/12/2014. Uma vez resolvida a sociedade em relação a um sócio, tem início o procedimento de apuração de seus haveres. A apuração de haveres é o procedimento de liquidação das quotas titularizadas pelo sócio retirante/falecido. Para tanto, leva-se em consideração o patrimônio social existente ao tempo da resolução da sociedade. Nesse sentido, reza o CPC: Art. 604. Para apuração dos haveres, o juiz: I - fixará a data da resolução da sociedade; ... Art. 605. A data da resolução da sociedade será: I - no caso de falecimento do sócio, a do óbito; II - na retirada imotivada, o sexagésimo dia seguinte ao do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio retirante; III - no recesso, o dia do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio dissidente; IV - na retirada por justa causa de sociedade por prazo determinado e na exclusão judicial de sócio, a do trânsito em julgado da decisão que dissolver a sociedade; e V - na exclusão extrajudicial, a data da assembleia ou da reunião de sócios que a tiver deliberado. Os critérios para apuração dos haveres podem ser previstos no contrato social. Não havendo tal previsão, os haveres são calculados proporcionalmente ao valor do patrimônio social, este a ser apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo a ser apurado de igual forma. Nesse sentido: Art. 604 do CPC. Para apuração dos haveres, o juiz: ... II - definirá o critério de apuração dos haveres à vista do disposto no contrato social; ... Art. 606 do CPC. Em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma. Para calcular o valor do patrimônio social à data da sua resolução, o juiz vale-se de perito, preferencialmente especialista em avaliação de sociedades. Nesse sentido: Art. 606, Parágrafo único, do CPC. Em todos os casos em que seja necessária a realização de perícia, a nomeação do perito recairá preferencialmente sobre especialista em avaliação de sociedades. Art. 465 do CPC. O juiz nomeará perito especializado no objeto da perícia e fixará de imediato o prazo para a entrega do laudo. No caso concreto, a sociedade empresária Ela Distribuidora Ltda foi resolvida em face do sócio Gustavo Greco de Morais em 31/12/2014, conforme sentença de ID. 41692972. A fim de liquidar os haveres do sócio excluído, determinou-se a produção de prova pericial (ID. 41693215). Laudo pericial avaliou os haveres do sócio retirante em R$ 1.417.186,26 (ID. 174352066 e anexos). Após impugnação, o perito apresentou esclarecimentos e manteve o laudo pericial. Determinada a manifestação das partes a respeito dos esclarecimentos, a parte autora apresentou nova impugnação pela nulidade e nomeação do outro perito, a parte ré manifestou-se pela homologação do laudo. Passo a analisar as razões de inconformismo. Alega a parte autora que o valor da dívida contabilizado deveria ter sido ajustado para R$ 2.657.699,02, nos termos do laudo específico (ID. 131986356). Contudo, conforme esclarecimento do perito, o débito existente junto à Terracap em dezembro/2014 era efetivamente aquele contabilizado pela sociedade no valor de R$ 1.317.051,28, correspondente ao real lançamento contábil existente à época da resolução societária, não havendo razão para sua retificação, eis que reflete a situação patrimonial exata da sociedade naquele momento específico. O balanço de determinação deve levar em consideração o patrimônio social (ativos e passivos a preço de saída) existente à data da resolução societária. No caso concreto a sociedade foi resolvida em 31/12/2014 e o valor da dívida imobiliária da sociedade considerada pelo perito foi aquele informado pela Terracap no ID. 41693370, de R$ 1.317.051,28, situação que retratava a evolução da dívida em dezembro de 2014. Nesse sentido, não há reparos a serem feitos ao laudo pericial. Quanto ao goodwill, a parte autora sustenta omissão do perito em enfrentar a impugnação sobre a metodologia utilizada e questiona a própria existência do goodwill. O balanço de determinação deve levar em consideração o patrimônio social (ativos e passivos a preço de saída) existente à data da resolução societária. Dentre os ativos, deve ser levado em consideração o “Goodwill”. O “Goodwill” é ativo imaterial da sociedade, e consiste na justa expectativa de lucros futuros superiores aos normalmente esperados para aquela atividade econômica, em razão da soma de diversos fatores favoráveis da empresa (boa reputação no mercado, localização favorável ao crescimento dos negócios, boas relações negociais, qualidade diferenciada dos serviços prestados etc). No caso concreto, o “Goodwill” foi apurado com base na expectativa de geração de benefícios econômicos futuros, conhecido como superlucro, partindo-se dos dados escriturais dos 5 anos anteriores à data da resolução societária, conforme determinado na decisão de ID. 41693116. Nesse sentido, o perito considerou “... inicialmente o valor do Lucro Líquido apurado nos Demonstrativos Contábeis (Compilados no anexo III), atualizamos essas quantias para Dezembro/2014 para cálculo do Lucro Médio Normatizado (LL). Posteriormente apuramos o Retorno do Ativo Operacional (RAO) aplicando a taxa de juros de 6% sobre o valor do Ativo Total especificado no Demonstrativo Contábil da Autora. O Excesso de Rendimentos a ser considerado na apuração do Goodwill é a diferença do Lucro Médio (LL) e o Retorno do Ativo Operacional (RAO), a ser descontado a uma taxa de valor presente de 12%, acrescentando assim ao Intangível da ELA Distribuidora o ajuste de R$ 1.015.344,53 referente ao Goodwill (Fundo de Comércio), conforme detalhamento efetuado no Anexo IV.” Entendo inexistir incorreção na metodologia de cálculo do “goodwill”. No que concerne à alegação da necessidade de ajuste contábil na rubrica dos veículos, ao levantar o balanço de determinação, o perito deve avaliar os ativos sociais a preço de saída. Nesse sentido, reza o CPC: Art. 606. Em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma. O preço de saída é o valor médio que normalmente se obtém na alienação de determinado bem. No caso concreto, partindo dos Certificados dos Registros dos Veículos que lhe foram apresentados o perito avaliou os veículos da empresa com base nos valores disponibilizados pela tabela FIPE. A metodologia utilizada pelo perito é válida, considerando a credibilidade da fonte em que foi baseada. Ademais, o perito justificou sua opção, observando que os autores não apresentaram elementos probatórios suficientes que demonstrassem avarias ou depreciações extraordinárias nos veículos avaliados. Não havendo elementos concretos que infirmem a avaliação pela tabela FIPE, reputa-se correta e justificada a metodologia adotada pelo perito contábil. Não pode a sociedade pretender a depreciação do valor do bem se não comprova a sua menos-valia. Ante o exposto, rejeito a impugnação e homologo o laudo pericial. Declaro devidamente apurados os haveres de GUSTAVO GRECO DE MORAIS em R$ 1.417.186,26 (um milhão, quatrocentos e dezessete mil, cento e oitenta e seis reais e vinte e seis centavos). Tais valores devem ser atualizados monetariamente a partir de 31/12/2014, com incidência de juros de mora de 1% ao mês a partir do nonagésimo dia seguinte à preclusão desta decisão (artigo 1.031, § 2o, do CC). Liberem-se eventuais honorários periciais ainda não pagos ao expert. Por se tratar de liquidação de sentença, sem condenação em honorários sucumbenciais. Custas finais a serem rateadas entre as partes na proporção da participação de cada uma no capital social. Preclusa a decisão, arquivem-se os autos.” Em face do decisum, foram opostos embargos de declaração pela sociedade empresária (ID 234778963), os quais foram rejeitados, in verbis (ID 237272651): “Trata-se de embargos de declaração de ID 234778963 opostos pela parte autora ELA DISTRIBUIDORA LTDA. Contrarrazões aos embargos no ID 235941511. Decido. Conheço dos embargos, pois tempestivos, na forma do artigo 1.023 do CPC. No mérito, porém, não assiste razão ao embargante. Omissão é a ausência de abordagem sobre questão debatida nos autos e necessária para a formação do silogismo. Contradição somente pode ocorrer quando existirem no julgado duas ou mais conclusões conflitantes sobre o mesmo tema. Obscuridade é a falta de clareza do dispositivo, podendo ocorrer pela incoerência entre a fundamentação e a conclusão. Analisada a decisão, não vislumbro a ocorrência de contradição, obscuridade ou omissão a ser sanada, vez que a sentença aborda especificamente o ponto tido por omisso, não se contradiz em momento algum, bem como é cristalino seu texto. É cediço que o julgador não precisa enfrentar, um a um, os argumentos das partes, desde que a fundamentação do decisum seja suficiente para por fim à lide. Ademais, não se constituem os Embargos de Declaração via adequada para o reexame do julgamento. E como tal, não se confunde a divergência entre a tese sustentada pelo Embargante e a agasalhada por este Magistrado, conforme consta da decisão proferida no feito. Assim, a questão deve ser conduzida através do recurso adequado. Ante o exposto, conheço dos presentes embargos porquanto tempestivos, mas os rejeito no mérito por não haver qualquer contradição, omissão ou obscuridade a ser sanada.” Nesta sede, a agravante pugna pela nulidade da decisão agravada ou pela sua reforma, para determinar que na apuração dos haveres seja considerado: i) o valor da dívida relativa ao imóvel no montante de R$ 2.657.699,02; e ii) a ausência de goodwill. Afirma não serem necessariamente correspondentes o valor contábil e o valor real do bem, assim como aponta a possibilidade de uma dívida na contabilidade estar desatualizada, mormente em se tratando de débitos relativos a imóveis adquiridos em programas incentivados pelo Poder Público, com diversas condicionantes contratuais. No caso concreto, aponta ter o próprio perito contábil reconhecido não possuir competência técnica para a avaliação dos imóveis, informando a necessidade de uma perícia específica para tal fim, a qual apurou ser o valor real da dívida correspondente a R$ 2.657.699,02, montante distinto daquele meramente registrado na contabilidade. Assevera ter o laudo específico para avaliar os imóveis (realizado em julho de 2022 – Id. 131986356) mostrado que a dívida junto a Terracap correspondia, em 31.12.2014, a R$ 2.657.699,02. Nada obstante, a sentença se baseou em documento anterior à tal perícia, o qual foi superado pela avaliação técnica subsequente. Defende a necessidade de ajustar o valor da dívida, do montante estimado de R$ 1.317.051,28 para o valor real apurado de R$ 2.657.699,02, sob pena de contradizer a prova técnica produzida por ordem do próprio juízo a quo. Acerca do goodwill, pondera ter sido a decisão de ID 41693116 superada pela decisão de ID 41693182, fato não considerado na sentença ora recorrida, caracterizando vício no processamento do feito. Destaca ter o laudo de ID 41693137 identificado a existência de badwill (- R$ 579.218,23) e, nada obstante a impugnação do sócio retirante, este não obteve êxito, considerando ter a decisão de ID 41693182 (proferida em 3.4.2017) reconhecido a inexistência de goodwill, condenando a empresa ELA a pagar R$ 1,209 milhão (valor atualizado em 3 de abril de 2017, correspondente a R$ 1,006 milhão de 31.12.2014) (ID 73078334). É o relatório. Como não existe pedido de natureza liminar, esta decisão se restringe à admissibilidade recursal. O recurso está apto ao processamento. Além de tempestivo, o preparo recursal foi devidamente recolhido (ID no 73078986). Os autos de origem são eletrônicos, o que dispensa a juntada dos documentos obrigatórios (art. 1.017, §5o, CPC). Cumpre esclarecer que, apesar de ter o juízo a quo nomeado o decisum como “sentença”, há evidente natureza jurídica de cunho interlocutório, pois encerra a fase de liquidação de sentença. Este é o entendimento desta Corte: “CIVIL. PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. LIQUIDAÇÃO DE SENTENÇA. PRELIMINAR. NÃO CONHECIMENTO. RECURSO INADEQUADO. ERRO GROSSEIRO. DECISÃO DE CUNHO INTERLOCUTÓRIO. RECUSO CABÍVEL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. REJEITADA, AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESARIAL. APURAÇÃO DE HAVERES. NOS TERMOS DOS ARTIGOS 604 A 609 DO CPC. JUROS DE MORA. ART. 1.031, § 2o, CC. TERMO INICIAL. FIM DO PRAZO NONAGESIMAL. DECISÃO REFORMADA. 1. Trata-se de agravo de instrumento interposto contra decisão que, nos autos de liquidação de sentença, rejeitou os embargos de declaração e manteve a decisão que homologou o laudo pericial e apurou os haveres da sócia retirante, a ser corrigido pelo INPC a partir da dissolução parcial da sociedade. 2. Ainda que o Magistrado tenha nomeado o decisum de "sentença", não se pode deixar de reconhecer que a natureza jurídica da decisão que encerra a fase de liquidação de sentença é de cunho interlocutório, pois o julgador extinguiu apenas a fase de liquidação é não processo, o qual seguirá com o cumprimento de sentença, nos moldes acima citados. 3. O Código de Processo Civil, art. 1.015, parágrafo único, é expresso ao apontar no seu rol taxativo que o recurso cabível de decisão proferida em liquidação de sentença é o agravo de instrumento. 4. Quanto ao pagamento dos haveres, não havendo acordo ou estipulação contratual em contrário, os juros de mora incidem após o transcurso do prazo nonagesimal, contado da liquidação da quota devida. 5. Recurso conhecido e provido. Preliminar rejeitada.” (07068291820228070000, Relator(a): Sandoval Oliveira, 2a Turma Cível, DJE: 08/08/2022). Assim, considerando a natureza jurídica do decisum, o recurso é cabível. Comunique-se ao Juízo a quo, sem necessidade de informações. Intime-se a parte agravada para contrarrazões, nos termos do art. 1.019, II, CPC. Após, retorne o feito concluso. Publique-se; intimem-se. BRASÍLIA, DF, 25 de junho de 2025 15:06:10. JOAO EGMONT LEONCIO LOPES Desembargador