Tribunal: TJDFT
Processo: 0725268-09.2024.8.07.0000
Órgão julgador: TEÓFILO CAETANO
Órgão colegiado: 1a Turma Cível
Data de publicação: 2024-07-16

Ementa:
Vistos etc. Cuida-se de agravo de instrumento, com pedido de antecipação de tutela, interposto por Teresa Cristina Reis de Sá e Carlos Alberto de Sá, como sócios e sucessores da empresa Voetur Táxi Aéreo LTDA, que fora extinta, em face da decisão[1] que, nos autos da ação execução de título executivo extrajudicial manejada por Bombardier Capital Inc., ora agravada, em desfavor da empresa extinta e, ainda, de Caf Industria e Comercio de Alimentos Ltda, Café Export Indústria e Comercio Ltda, Yara Maria Lacerda (Executado), Antônio Carlos Lassi Lopes (Executado) e Auto Viação São Judas Tadeu Ltda. – ME, dentre outras resoluções, deferira a sucessão processual da empresa extinta pelos agravantes, seus sócios, inserindo-os na posição passiva do executivo como responsáveis solidários pelo pagamento do débito. Essa resolução fora encaminhada ao fundamento de que houvera distrato social, a liquidação extrajudicial da sociedade e a distribuição de haveres em favor dos sócios, ensejando que sejam responsabilizados como sucessores, determinando, na sequência, a intimação pessoal deles para realizarem o pagamento do débito, no prazo de 5 dias, sob pena de penhora. De seu turno, objetivam os agravantes, em antecipação da tutela recursal, a suspensão dos efeitos da decisão arrostada, pugnando, quanto ao mérito, ratificada a tutela antecipada, seja cassado o provimento objurgado, determinando-se a prolação de nova decisão intimando-os para manifestação, nos termos do procedimento de habilitação, consoante previsão contida nos arts. 687 a 692 do CPC. Como sustentação material passível de aparelhar a irresignação, argumentaram, inicialmente, a ocorrência de violação ao princípio da não surpresa, uma vez que não foram intimados antecipadamente para se manifestarem quanto à documentação juntada pelo agravado e, conseguintemente, sobre a sucessão processual deferida, notadamente porque determinado o pagamento do débito no prazo de 5 dias, sob pena de penhora. Asseveraram, ademais, a inobservância dos princípios do devido processo legal, do contraditório e da ampla defesa, pois sequer realizado o procedimento de habilitação antes da decisão que deferira a sucessão processual concedida, com a consecutiva suspensão do curso processual até o trânsito em julgado da aludida decisão, nos termos do art. 687 e seguintes do CPC. Segundo defendem, inicia-se o procedimento com a citação dos requeridos para se pronunciarem quanto à documentação e a sucessão no prazo de 5 (cinco) dias, antes de qualquer deliberação. Ressaltaram, ainda, inexistir fundamento legal para que sejam intimados/citados para, no prazo de 5 (cinco) dias, realizarem o pagamento do débito, sob pena de penhora, pois, além de ser aplicável ao caso concreto o disposto no art. 827 do CPC, a decisão agravada pautara-se na versão unilateral apresentada pela agravada, obstando o exercício do contraditório e da ampla defesa, incorrendo, destarte, em error in procedendo. Outrossim, destacaram que a decisão arrostada teria incorrido em julgamento extra petita, posto que os pedidos da agravada, apresentados de forma sucessiva, consistiram no reconhecimento da sucessão processual, com a citação dos sócios para regularizarem a sua representação processual no prazo de 5 (cinco) dias, e, conseguintemente, sua intimação para pagamento, nos termos do art. 523 do CPC, não havendo postulado o reconhecimento da sucessão com a intimação imediata para pagamento do débito concedidos. Aduziram, destarte, que a decisão agravada não observara ainda a limitação de responsabilidade prevista no art. 1.110 do CC, não tendo feito qualquer ressalva quanto ao patrimônio pessoal dos sócios que, por óbvio, não pode ser atingido em razão do débito da pessoa jurídica de sociedade limitada. De outro lado, frisaram a importância de se discutir nos autos principais a legitimidade dos contratos de mútuo que a sociedade extinta contraíra e, sobejamente, a avaliação unilateral das aeronaves recebidas no distrato, cujo preço fora superestimando para que alcançasse o valor do débito exequendo, sendo a dívida exequenda de R$ 7.702.822.88 (sete milhões, setecentos e dois mil, oitocentos e vinte e dois reais e oitenta e oito centavos), e o valor da liquidação extrajudicial, e das aeronaves, R$1.100.000,00 (um milhão e cem mil reais). Consignaram, alfim que, diante dessas circunstâncias, estando patente a plausibilidade do direito que vindica, a decisão devolvida a reexame afigura-se desprovida de sustentação, devendo, portanto, ser reformada, o que legitima, inclusive, estando a argumentação que alinharam revestida de verossimilhança, a concessão do provimento em sede de antecipação da tutela recursal, suspendendo-se a decisão agravada. O instrumento se afigura correta e adequadamente instruído. É o relatório. Decido. Cuida-se de agravo de instrumento, com pedido de antecipação de tutela, interposto por Teresa Cristina Reis de Sá e Carlos Alberto de Sá, como sócios e sucessores da empresa Voetur Táxi Aéreo LTDA, que fora extinta, em face da decisão1 que, nos autos da ação execução de título executivo extrajudicial manejada por Bombardier Capital Inc., ora agravada, em desfavor da empresa extinta e, ainda, de Caf Industria e Comercio de Alimentos Ltda, Café Export Indústria e Comercio Ltda, Yara Maria Lacerda (Executado), Antônio Carlos Lassi Lopes (Executado) e Auto Viação São Judas Tadeu Ltda. – ME, dentre outras resoluções, deferira a sucessão processual da empresa extinta pelos agravantes, seus sócios, inserindo-os na posição passiva do executivo como responsáveis solidários pelo pagamento do débito. Essa resolução fora encaminhada ao fundamento de que houvera distrato social, a liquidação extrajudicial da sociedade e a distribuição de haveres em favor dos sócios, ensejando que sejam responsabilizados como sucessores, determinando, na sequência, a intimação pessoal deles para realizarem o pagamento do débito, no prazo de 5 dias, sob pena de penhora. De seu turno, objetivam os agravantes, em antecipação da tutela recursal, a suspensão dos efeitos da decisão arrostada, pugnando, quanto ao mérito, ratificada a tutela antecipada, seja cassado o provimento objurgado, determinando-se a prolação de nova decisão intimando-os para manifestação, nos termos do procedimento de habilitação, consoante previsão contida nos arts. 687 a 692 do CPC. Emerge do alinhado que o objeto deste agravo cinge-se à aferição da subsistência de suporte legal apto a ensejar a cassação da decisão, proferida no âmbito da execução no curso da qual fora editada, que deferira a sucessão processual da empresa que, figurando como obrigada solidária, viera a ser extinta no curso do executivo, sendo substituída, por imposição judicial, pelos sócios, ora agravantes. Dito de outra forma, o objeto do agravo reside na aferição se o procedimento de substituição da empresa executada pelos sócios observara o procedimento legalmente ordenado. Alinhado o objeto do agravo, passo a apreciar a pretensão antecipatória, volvida a paralisar os efeitos da decisão arrostada. De molde a serem encaminhados os fatos e atos processuais havidos, indispensável o alinhamento de breve histórico sobre a situação da empresa da qual os agravantes eram sócios. Consoante a documentação colacionada pela exequente, ora agravada, que a empresa Voetur Táxi Aéreo Ltda. fora objeto de dissolução total via de provimento judicial transitado em julgado[2], consoante se depreende do aresto a seguir ementado, in verbis: “CIVIL, COMERCIAL E PROCESSO CIVIL. PRELIMINAR DE CERCEIO DE DEFESA. REJEIÇÃO. DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE COMERCIAL. INEXEQUIBILIDADE DO NEGÓCIO. ARTIGO 1.034, DO CÓDIGO CIVIL. QUEBRA DA AFFECTIO SOCIETATIS CONFIGURADA. 1. Apelação interposta contra sentença proferida em sede ação de dissolução total de sociedade comercial c/c apuração de haveres ajuizada por VOETUR Táxi Aéreo Ltda., Carlos Alberto de Sá e Tereza Cristina Reis de Sá em desfavor de Ariomar Leijoto e Silva. 2. Rejeita-se a preliminar de cerceamento de defesa, pela ausência de realização de prova pericial, que visava à aferição da possibilidade de continuidade do negócio, diante da comprovação da desativação da sociedade, por força do encerramento de contrato e devolução do local onde funcionava a empresa, tudo a implicar na inviabilidade do empreendimento. 3. De sabença geral que qualquer integrante da sociedade poderá pretender a dissolução judicial da sociedade, se houver: a) anulação de sua constituição em razão de inobservância, no contrato social, de requisitos necessários à sua formação; de ilicitude de suas atividades; ilicitude do objeto etc..; b) consecução da finalidade social, fazendo com que a sociedade não mais tenha razão de existir por falta de objeto, diante do exaurimento do objeto social; c) inexequibilidade do objetivo comum, desde que definitivo. 3.1 A ocorrência de qualquer destas hipóteses poderá acarretar a dissolução total da sociedade. 4. Uma vez demonstrada a inexequibilidade do negócio, nos termos do artigo 1.034, do CCB, em virtude da rescisão do contrato de cessão de área onde funcionava o empreendimento, ficando esvaziado o objeto social da empresa, agregando-se o fato de ter havido a quebra da affectio societatis, a dissolução total da sociedade é medida que se impõe. 4.1. Precedente da Corte: (...) 1. Havendo ruptura da affectio societatis o que se verifica pelo grave desentendimento que existe entre os sócios, a dissolução da sociedade é medida natural e conseqüente (...)". (TJDFT, 4a Turma Cível, APC no 2011.01.1.022460-7, rel. Des. Antoninho Lopes, DJe de 20/1/2014, p. 127). 5. Recurso conhecido e improvido.” (Acórdão 916285, 20140111310570APC, Relator(a): JOÃO EGMONT, , Revisor(a): GISLENE PINHEIRO, 2a TURMA CÍVEL, data de julgamento: 27/1/2016, publicado no DJE: 3/2/2016. Pág.: Sem Página Cadastrada.)[3] Afere-se dos autos do executivo que fora arquivado no álbum da Junta Comercial do Distrito Federal o instrumento de distrato social da empresa, bem como a ata que assim deliberara[4], com expressa menção da apuração dos haveres devidos aos sócios que compunham a sociedade empresarial. Segundo o então deliberado, os ex-sócios Carlos Alberto de Sá e Tereza Cristina Reis de Sá, ora agravantes, receberam duas aeronaves como forma de quitação de empréstimos que haviam concedidos à sociedade extinta. Outrossim, aduzira a exequente/agravada que os valores atualizados das aeronaves, somados, equivaleriam ao montante de R$7.917.138,72 (sete milhões e novecentos e dezessete mil e cento e trinta e oito reais e setenta e dois centavos), que superaria o saldo devedor contraído pela sociedade extinta. Ademais, apreende-se dos autos que a sociedade empresarial extinta – Voetur Táxi Aéreo LTDA -, cujo objeto social era a exploração de transporte aéreo de pessoas e carga, serviços de manutenção e comercialização de aeronaves, tratava-se de empresa de responsabilidade limitada, ensejando que a responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas quotas, que, no caso, corresponderiam a 33,33% para cada um dos agravantes – Carlos e Tereza –, e 33,34% para o ex-sócio Arimar, respondendo todos solidariamente pela integralização do capital social (CC, art. 1.052).[5] Está evidenciado, portanto, que a empresa fora extinta e os haveres dos sócios liquidados segundo o encaminhado. Alinhada essa premissa, ressoando descabida, na espécie, a desconsideração personalidade jurídica, porquanto já extinta a pessoa jurídica executada, a sucessão processual da empresa exaurida devia ser encaminhada no molde legal, observado precipuamente o contraditório. Conforme pontuado, o Juízo a quo, acolhendo o pedido deduzido pela agravada, a qual aviara em face da empresa executada, Voetur Táxi Aéreo, ora extinta e de outros litisconsortes, execução de título extrajudicial, deferira a sucessão processual da extinta pelos seus sócios, ora agravantes, determinando, de imediato, o pagamento do débito, sob pena de penhora, sem que houvesse a manifestação prévia deles, nos termos do art. 10 do CPC, e a correspondente instauração do procedimento de habilitação. Conforme ressalvado, não se discute a desconsideração da personalidade jurídica da empresa, pois extinta, se estando no ambiente de sucessão processual. Essa apreensão atrai a aplicação analógica do disposto no art. 110 do Código de Processo Civil, que dispõe sobre a sucessão processual, pelo espólio ou sucessores, da parte que vem a óbito – ou, no caso da pessoa jurídica, quando é extinta. Com efeito, no caso, a responsabilidade dos sócios pelos débitos da sociedade empresarial de responsabilidade limitada, extinta, provém do distrato social, instrumento legal e extrajudicial utilizado para a liquidação da sociedade empresária executada, e da distribuição dos haveres entre os sócios. Nesse contexto é que, em tendo os agravantes recebido, como apuração de haveres, aeronaves, podem, em tese, ser responsabilizados pelo débito não liquidado da empresa extinta. A sucessão processual de empresa dissolvida, entrementes, somente será cabível contra os sócios ilimitadamente responsáveis ou, quando não houver, contra os demais sócios, porém, limitadamente ao ativo por eles partilhados em razão da liquidação societária. Essa apuração, ademais, deve ser efetivada por meio do procedimento de habilitação previsto nos arts. 687 a 692 do Código de Processo Civil, à míngua de regulação específica destinada a dispor sobre a sucessão de empresa extinta pelos sócios. É que a extinção da pessoa jurídica equivale à morte da pessoa natural, ensejando que a sucessão num caso ou noutro siga aludida ritualística, com a ressalva das modulações cabíveis ao ser resolvida a questão com base na natureza da pessoa jurídica e do que dispunha seu contrato social. Segundo aludidos dispositivos, no procedimento de habilitação, é indispensável a citação dos requeridos e a oportunização de dilação probatória, antes da decisão de deferimento ou não da sucessão. Somente realizado o ato citatório e observada a ritualística processual prevista para a hipótese, isto é, verificados os requisitos para a sucessão processual e oportunizada a manifestação dos reputados sucessores, poderá advir provimento dispondo sobre a questão. Essa a ritualística inerente ao devido processo legal, que é orientado, como cediço, pelo contraditório substancial. Assim, aliás, já decidira o Superior Tribunal de Justiça, verbis: “RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA PROFERIDA CONTRA SOCIEDADE LIMITADA. 1. DISTRATO DA PESSOA JURÍDICA. EQUIPARAÇÃO À MORTE DA PESSOA NATURAL. SUCESSÃO DOS SÓCIOS. INTELIGÊNCIA DO ART. 43 DO CPC/1973. TEMPERAMENTOS CONFORME TIPO SOCIETÁRIO. 2. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. FORMA INADEQUADA. PROCEDIMENTO DE HABILITAÇÃO. INOBSERVÂNCIA. 3. RECURSO ESPECIAL PROVIDO. 1. Debate-se a sucessão material e processual de parte, viabilizada por meio da desconsideração da pessoa jurídica, para responsabilizar os sócios e seu patrimônio pessoal por débito remanescente de titularidade de sociedade extinta pelo distrato. 2. A extinção da pessoa jurídica se equipara à morte da pessoa natural, prevista no art. 43 do CPC/1973 (art. 110 do CPC/2015), atraindo a sucessão material e processual com os temperamentos próprios do tipo societário e da gradação da responsabilidade pessoal dos sócios. 3. Em sociedades de responsabilidade limitada, após integralizado o capital social, os sócios não respondem com seu patrimônio pessoal pelas dívidas titularizadas pela sociedade, de modo que o deferimento da sucessão dependerá intrinsecamente da demonstração de existência de patrimônio líquido positivo e de sua efetiva distribuição entre seus sócios. 4. A demonstração da existência de fundamento jurídico para a sucessão da empresa extinta pelos seus sócios poderá ser objeto de controvérsia a ser apurada no procedimento de habilitação (art. 1.055 do CPC/1973 e 687 do CPC/2015), aplicável por analogia à extinção de empresas no curso de processo judicial. 5. A desconsideração da personalidade jurídica não é, portanto, via cabível para promover a inclusão dos sócios em demanda judicial, da qual a sociedade era parte legítima, sendo medida excepcional para os casos em que verificada a utilização abusiva da pessoa jurídica. 6. Recurso especial provido.” (REsp n. 1.784.032/SP, relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, julgado em 2/4/2019, DJe de 4/4/2019.) Aludido procedimento, contudo, não fora observado no caso concreto. Destarte, nesse ambiente de análise superficial, afere-se que deveria ter sido primeiramente observado o procedimento da habilitação para deferimento e a posterior inclusão, se o caso, dos agravantes no polo passivo da execução, notadamente, com a delimitação das suas responsabilidades frente aos débitos da sociedade extinta, o que não ocorrera. Sua inserção como sucessores e obrigados, sem a observância de aludida ritualística, implica violação às garantias que lhes são asseguradas pelo travejamento que guarnece o devido processo legal. Esses argumentos, a par de guardarem conformidade com o legalmente emoldurado, encontram conforto na jurisprudência estratificada desta egrégia Corte de Justiça acerca da matéria, consoante testificam os arestos adiante ementados: “AGRAVO DE INSTRUMENTO. DIREITO PROCESSUAL CIVIL. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. SUCESSÃO PROCESSUAL DO SÓCIO. SUPOSTA DISSOLUÇÃO IRREGULAR DA EMPRESA. NÃO COMPROVAÇÃO. PATRIMÔNIO LÍQUIDO. AUSÊNCIA DE DEMONSTRAÇÃO. PROCESSO DE HABILITAÇÃO. NECESSIDADE. 1. A sucessão processual do sócio na forma pretendida pelo agravante guarda pertinência com a dissolução irregular da empresa que, encerrada sem liquidação, viabiliza a absorção de patrimônio líquido pelos sócios. 2. No caso dos autos não houve a confirmação da dissolução irregular, ou a demonstração de absorção de patrimônio líquido, ou o pedido de habilitação prévia dos sócios, consoante parâmetros definidos pelo REsp n. 1.784.032/SP, relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, julgado em 2/4/2019, DJe de 4/4/2019. 3. A sucessão processual do sócio não pode ser utilizada como subterfúgio para alcançar o patrimônio do sócio de forma ilimitada, sem demonstração dos requisitos mínimos de que sequer existia patrimônio líquido após o balanço patrimonial, sob pena de que sejam viabilizados os mesmos efeitos da desconsideração da personalidade jurídica. 4. Agravo de Instrumento conhecido e desprovido.” (Acórdão 1830328, 07002098220248079000, Relator(a): CARMEN BITTENCOURT, 8a Turma Cível, data de julgamento: 12/3/2024, publicado no PJe: 21/3/2024. Pág.: Sem Página Cadastrada.) “AGRAVO DE INSTRUMENTO. DIREITO PROCESSUAL CIVIL. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. PENHORA. BENS SÓCIO. AUSÊNCIA DESCONSIDERAÇÃO PERSONALIDADE JURÍDICA. SÓCIO NÃO CITADO. VIOLAÇÃO AO DEVIDO PROCESSO LEGAL. AMPLA DEFESA E CONTRADITÓRIO. NÃO OBSERVADOS. NULIDADE PROCESSUAL RECONHECIDA DE OFÍCIO. RECURSO PREJUDICADO. DECISÃO CASSADA. 1. Trata-se de recurso interposto em face da decisão que indeferiu a impugnação à penhora de veículos registrados em nome do genitor do sócio da empresa, pois foi proferido entendimento de que havia provas de que os bens seriam do sócio. 2. Analisando-se os autos, verifica-se que em setembro de 2019 foi indeferido o pedido de desconsideração da personalidade jurídica; porém, em 2020 um dos sócios da empresa liquidanda assinou distrato responsabilizando-se pelo passivo da empresa. 2.1. Foi proferida, então, decisão incluindo o sócio no polo passivo da fase executória, independente de citação e contraditório. 3. Ao analisar o REsp 1.784.032/SP, o Ministro Marco Aurélio Belizze esclareceu a necessidade de citação do sócio nesses casos de redirecionamento da execução: "Assim, a sucessão processual de empresa dissolvida somente será cabível contra os sócios ilimitadamente responsáveis ou, quando não houverem, contra os demais sócios, porém, limitadamente ao ativo por eles partilhados em razão da liquidação societária. Essa apuração deverá ser efetivada por meio do procedimento de habilitação (DINAMARCO, Cândido Rangel. Instituições de direito privado. 6a ed. rev. atual. São Paulo: Malheiros, 2009, v. 2, p. 282), procedimento este previsto nos arts. 1.055 e seguintes do Código de Processo Civil então vigente (atualmente, disciplinado nos arts. 687 a 692), no qual se exige a citação dos requeridos e a oportunidade de dilação probatória antes da decisão de deferimento da sucessão". 4. Assim, verificados os requisitos para a sucessão processual e oportunizada a manifestação do sócio, este deverá figurar no polo passivo da demanda, e não como terceiro interessado. 4.1. Resta claro, portanto, a nulidade do redirecionamento sem a citação do sócio, bem como os atos posteriores, inclusive a penhora de bens, sendo necessário cassar a decisão agravada e declarar a nulidade processual de ofício. 5. Suscitada a preliminar de ofício de nulidade processual. Decisão cassada. Recurso prejudicado.” (Acórdão 1761434, 07281931220238070000, Relator(a): ROMULO DE ARAUJO MENDES, 1a Turma Cível, data de julgamento: 20/9/2023, publicado no DJE: 4/10/2023. Pág.: Sem Página Cadastrada.) “AGRAVO DE INSTRUMENTO. PRELIMINAR DE NULIDADE POR NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL REJEITADA. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. SOCIEDADE EMPRESÁRIA. EXTINÇÃO POR DISTRATO NO CURSO DO PROCESSO. SUCESSÃO PROCESSUAL. EX-SÓCIO. ART. 110 DO CPC. APLICAÇÃO ANALÓGICA. INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. INADEQUAÇÃO. RECURSO CONHECIDO E PARCIALMENTE PROVIDO. 1. Não há negativa de prestação jurisdicional quando, ao julgar embargos de declaração, o Juízo enfrenta e rejeita o argumento de omissão da decisão vergastada, ressaltando que "inexiste necessidade de que haja manifestação expressa na decisão judicial acerca de fundamentos levantados pelas partes que restaram prejudicados pela rejeição ou acolhimento de outros fundamentos". Pretendeu-se, em verdade, o rejulgamento da matéria, o que não se coaduna com a via processual eleita. Preliminar rejeitada. 2. No caso de encerramento das atividades da sociedade empresária no curso do processo, com o registro de distrato na Junta Comercial e baixa da sua inscrição no CNPJ, ocorre a extinção da personalidade jurídica e da capacidade processual da parte, sendo impositiva a regularização processual. 3. Se a sociedade empresária limitada executada foi extinta por meio de distrato social, consignando-se, inclusive, que o sócio-administrador se responsabiliza por ativos e passivos constatados posteriormente à liquidação dos haveres, reputa-se viável a regularização do polo passivo com a substituição da sociedade empresária pelo ex-sócio, independentemente da instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica, em decorrência da perda da capacidade processual da executada, hipótese de sucessão processual, com aplicação analógica do art. 110 do CPC. Deve-se, por outro viés, observar o procedimento de habilitação, previsto no art. 687 e ss do CPC para a efetiva regularização do polo passivo da demanda. (STJ - REsp: 1784032 SP 2018/0321900-4, Relator: Ministro MARCO AURÉLIO BELLIZZE, Data de Julgamento: 02/04/2019, T3 - TERCEIRA TURMA, Data de Publicação: DJe 04/04/2019 REVPRO vol. 295 p. 460). 4. Recurso conhecido e parcialmente provido.” (Acórdão 1326593, 07454635420208070000, Relator(a): SANDRA REVES, 2a Turma Cível, data de julgamento: 10/3/2021, publicado no PJe: 23/3/2021. Pág.: Sem Página Cadastrada.) Como corolário dessas inequívocas inferências deflui a certeza de que o que aduziram os agravantes está estofado de plausibilidade, pois, consoante se afere nessa análise perfunctória, a decisão guerreada não se encontra, a priori, escorreita e não se coaduna com o legalmente preceituado, no que tange ao procedimento de sucessão judicial da empresa extinta, e, ademais, quanto à delimitação da responsabilidade dos agravantes pelo passivo afeto à empresa extinta, tendo em conta que foram aquinhoados com patrimônio à guisa de haveres. Ressalve-se que, no momento, está-se deliberando sobre questão processual, não subsistindo nenhuma manifestação sobre a sucessão empreendida sob a ótica do direito material. Sob essa ótica é que o efeito suspensivo deve ser deferido, mas apenas para sobrestar os atos pertinentes à sucessão promovida pela decisão sob reexame, podendo o executivo seguir transitando quanto ao mais. Com base nos argumentos alinhados e esteado no artigo 1.019, I, do novo estatuto processual, conheço do agravo e, agregando-lhe o efeito suspensivo postulado, defiro a tutela liminar recursal formulada pelos agravantes, sobrestando os efeitos da decisão agravada na parte em que dispusera sobre a sucessão da empresa extinta pelos agravantes, tão somente, podendo o executivo prosseguir quanto ao mais. Comunique-se à ilustrada prolatora da decisão arrostada. Após, à agravada para, querendo, contrariarem o recurso no prazo legalmente assinalado para esse desiderato. Intimem-se. Brasília-DF, 11 de julho de 2024. Desembargador TEÓFILO CAETANO Relator [1] - ID 60543039 - Pág. 2/4, fls. 21/23. [2] - ID 197847141 - Pág. 26, fl. 3137, do proc. no 0069202-17.2008.8.07.0001. [3] - ID 197847141 - Págs. 11/25, fls. 3122/3136, do proc. no 0069202-17.2008.8.07.0001. [4] - ID 197847141 - Pág. 29 à ID 197847143 - Pág. 7, fls. 3144/3152, do proc. no 0069202-17.2008.8.07.0001. [5] - Alteração Contratual no 002 - ID 38892010 - Págs. 12/25, fls. 694/707, do proc. no 0069202-17.2008.8.07.0001.

Inteiro teor:
Vistos etc. Cuida-se de agravo de instrumento, com pedido de antecipação de tutela, interposto por Teresa Cristina Reis de Sá e Carlos Alberto de Sá, como sócios e sucessores da empresa Voetur Táxi Aéreo LTDA, que fora extinta, em face da decisão[1] que, nos autos da ação execução de título executivo extrajudicial manejada por Bombardier Capital Inc., ora agravada, em desfavor da empresa extinta e, ainda, de Caf Industria e Comercio de Alimentos Ltda, Café Export Indústria e Comercio Ltda, Yara Maria Lacerda (Executado), Antônio Carlos Lassi Lopes (Executado) e Auto Viação São Judas Tadeu Ltda. – ME, dentre outras resoluções, deferira a sucessão processual da empresa extinta pelos agravantes, seus sócios, inserindo-os na posição passiva do executivo como responsáveis solidários pelo pagamento do débito. Essa resolução fora encaminhada ao fundamento de que houvera distrato social, a liquidação extrajudicial da sociedade e a distribuição de haveres em favor dos sócios, ensejando que sejam responsabilizados como sucessores, determinando, na sequência, a intimação pessoal deles para realizarem o pagamento do débito, no prazo de 5 dias, sob pena de penhora. De seu turno, objetivam os agravantes, em antecipação da tutela recursal, a suspensão dos efeitos da decisão arrostada, pugnando, quanto ao mérito, ratificada a tutela antecipada, seja cassado o provimento objurgado, determinando-se a prolação de nova decisão intimando-os para manifestação, nos termos do procedimento de habilitação, consoante previsão contida nos arts. 687 a 692 do CPC. Como sustentação material passível de aparelhar a irresignação, argumentaram, inicialmente, a ocorrência de violação ao princípio da não surpresa, uma vez que não foram intimados antecipadamente para se manifestarem quanto à documentação juntada pelo agravado e, conseguintemente, sobre a sucessão processual deferida, notadamente porque determinado o pagamento do débito no prazo de 5 dias, sob pena de penhora. Asseveraram, ademais, a inobservância dos princípios do devido processo legal, do contraditório e da ampla defesa, pois sequer realizado o procedimento de habilitação antes da decisão que deferira a sucessão processual concedida, com a consecutiva suspensão do curso processual até o trânsito em julgado da aludida decisão, nos termos do art. 687 e seguintes do CPC. Segundo defendem, inicia-se o procedimento com a citação dos requeridos para se pronunciarem quanto à documentação e a sucessão no prazo de 5 (cinco) dias, antes de qualquer deliberação. Ressaltaram, ainda, inexistir fundamento legal para que sejam intimados/citados para, no prazo de 5 (cinco) dias, realizarem o pagamento do débito, sob pena de penhora, pois, além de ser aplicável ao caso concreto o disposto no art. 827 do CPC, a decisão agravada pautara-se na versão unilateral apresentada pela agravada, obstando o exercício do contraditório e da ampla defesa, incorrendo, destarte, em error in procedendo. Outrossim, destacaram que a decisão arrostada teria incorrido em julgamento extra petita, posto que os pedidos da agravada, apresentados de forma sucessiva, consistiram no reconhecimento da sucessão processual, com a citação dos sócios para regularizarem a sua representação processual no prazo de 5 (cinco) dias, e, conseguintemente, sua intimação para pagamento, nos termos do art. 523 do CPC, não havendo postulado o reconhecimento da sucessão com a intimação imediata para pagamento do débito concedidos. Aduziram, destarte, que a decisão agravada não observara ainda a limitação de responsabilidade prevista no art. 1.110 do CC, não tendo feito qualquer ressalva quanto ao patrimônio pessoal dos sócios que, por óbvio, não pode ser atingido em razão do débito da pessoa jurídica de sociedade limitada. De outro lado, frisaram a importância de se discutir nos autos principais a legitimidade dos contratos de mútuo que a sociedade extinta contraíra e, sobejamente, a avaliação unilateral das aeronaves recebidas no distrato, cujo preço fora superestimando para que alcançasse o valor do débito exequendo, sendo a dívida exequenda de R$ 7.702.822.88 (sete milhões, setecentos e dois mil, oitocentos e vinte e dois reais e oitenta e oito centavos), e o valor da liquidação extrajudicial, e das aeronaves, R$1.100.000,00 (um milhão e cem mil reais). Consignaram, alfim que, diante dessas circunstâncias, estando patente a plausibilidade do direito que vindica, a decisão devolvida a reexame afigura-se desprovida de sustentação, devendo, portanto, ser reformada, o que legitima, inclusive, estando a argumentação que alinharam revestida de verossimilhança, a concessão do provimento em sede de antecipação da tutela recursal, suspendendo-se a decisão agravada. O instrumento se afigura correta e adequadamente instruído. É o relatório. Decido. Cuida-se de agravo de instrumento, com pedido de antecipação de tutela, interposto por Teresa Cristina Reis de Sá e Carlos Alberto de Sá, como sócios e sucessores da empresa Voetur Táxi Aéreo LTDA, que fora extinta, em face da decisão1 que, nos autos da ação execução de título executivo extrajudicial manejada por Bombardier Capital Inc., ora agravada, em desfavor da empresa extinta e, ainda, de Caf Industria e Comercio de Alimentos Ltda, Café Export Indústria e Comercio Ltda, Yara Maria Lacerda (Executado), Antônio Carlos Lassi Lopes (Executado) e Auto Viação São Judas Tadeu Ltda. – ME, dentre outras resoluções, deferira a sucessão processual da empresa extinta pelos agravantes, seus sócios, inserindo-os na posição passiva do executivo como responsáveis solidários pelo pagamento do débito. Essa resolução fora encaminhada ao fundamento de que houvera distrato social, a liquidação extrajudicial da sociedade e a distribuição de haveres em favor dos sócios, ensejando que sejam responsabilizados como sucessores, determinando, na sequência, a intimação pessoal deles para realizarem o pagamento do débito, no prazo de 5 dias, sob pena de penhora. De seu turno, objetivam os agravantes, em antecipação da tutela recursal, a suspensão dos efeitos da decisão arrostada, pugnando, quanto ao mérito, ratificada a tutela antecipada, seja cassado o provimento objurgado, determinando-se a prolação de nova decisão intimando-os para manifestação, nos termos do procedimento de habilitação, consoante previsão contida nos arts. 687 a 692 do CPC. Emerge do alinhado que o objeto deste agravo cinge-se à aferição da subsistência de suporte legal apto a ensejar a cassação da decisão, proferida no âmbito da execução no curso da qual fora editada, que deferira a sucessão processual da empresa que, figurando como obrigada solidária, viera a ser extinta no curso do executivo, sendo substituída, por imposição judicial, pelos sócios, ora agravantes. Dito de outra forma, o objeto do agravo reside na aferição se o procedimento de substituição da empresa executada pelos sócios observara o procedimento legalmente ordenado. Alinhado o objeto do agravo, passo a apreciar a pretensão antecipatória, volvida a paralisar os efeitos da decisão arrostada. De molde a serem encaminhados os fatos e atos processuais havidos, indispensável o alinhamento de breve histórico sobre a situação da empresa da qual os agravantes eram sócios. Consoante a documentação colacionada pela exequente, ora agravada, que a empresa Voetur Táxi Aéreo Ltda. fora objeto de dissolução total via de provimento judicial transitado em julgado[2], consoante se depreende do aresto a seguir ementado, in verbis: “CIVIL, COMERCIAL E PROCESSO CIVIL. PRELIMINAR DE CERCEIO DE DEFESA. REJEIÇÃO. DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE COMERCIAL. INEXEQUIBILIDADE DO NEGÓCIO. ARTIGO 1.034, DO CÓDIGO CIVIL. QUEBRA DA AFFECTIO SOCIETATIS CONFIGURADA. 1. Apelação interposta contra sentença proferida em sede ação de dissolução total de sociedade comercial c/c apuração de haveres ajuizada por VOETUR Táxi Aéreo Ltda., Carlos Alberto de Sá e Tereza Cristina Reis de Sá em desfavor de Ariomar Leijoto e Silva. 2. Rejeita-se a preliminar de cerceamento de defesa, pela ausência de realização de prova pericial, que visava à aferição da possibilidade de continuidade do negócio, diante da comprovação da desativação da sociedade, por força do encerramento de contrato e devolução do local onde funcionava a empresa, tudo a implicar na inviabilidade do empreendimento. 3. De sabença geral que qualquer integrante da sociedade poderá pretender a dissolução judicial da sociedade, se houver: a) anulação de sua constituição em razão de inobservância, no contrato social, de requisitos necessários à sua formação; de ilicitude de suas atividades; ilicitude do objeto etc..; b) consecução da finalidade social, fazendo com que a sociedade não mais tenha razão de existir por falta de objeto, diante do exaurimento do objeto social; c) inexequibilidade do objetivo comum, desde que definitivo. 3.1 A ocorrência de qualquer destas hipóteses poderá acarretar a dissolução total da sociedade. 4. Uma vez demonstrada a inexequibilidade do negócio, nos termos do artigo 1.034, do CCB, em virtude da rescisão do contrato de cessão de área onde funcionava o empreendimento, ficando esvaziado o objeto social da empresa, agregando-se o fato de ter havido a quebra da affectio societatis, a dissolução total da sociedade é medida que se impõe. 4.1. Precedente da Corte: (...) 1. Havendo ruptura da affectio societatis o que se verifica pelo grave desentendimento que existe entre os sócios, a dissolução da sociedade é medida natural e conseqüente (...)". (TJDFT, 4a Turma Cível, APC no 2011.01.1.022460-7, rel. Des. Antoninho Lopes, DJe de 20/1/2014, p. 127). 5. Recurso conhecido e improvido.” (Acórdão 916285, 20140111310570APC, Relator(a): JOÃO EGMONT, , Revisor(a): GISLENE PINHEIRO, 2a TURMA CÍVEL, data de julgamento: 27/1/2016, publicado no DJE: 3/2/2016. Pág.: Sem Página Cadastrada.)[3] Afere-se dos autos do executivo que fora arquivado no álbum da Junta Comercial do Distrito Federal o instrumento de distrato social da empresa, bem como a ata que assim deliberara[4], com expressa menção da apuração dos haveres devidos aos sócios que compunham a sociedade empresarial. Segundo o então deliberado, os ex-sócios Carlos Alberto de Sá e Tereza Cristina Reis de Sá, ora agravantes, receberam duas aeronaves como forma de quitação de empréstimos que haviam concedidos à sociedade extinta. Outrossim, aduzira a exequente/agravada que os valores atualizados das aeronaves, somados, equivaleriam ao montante de R$7.917.138,72 (sete milhões e novecentos e dezessete mil e cento e trinta e oito reais e setenta e dois centavos), que superaria o saldo devedor contraído pela sociedade extinta. Ademais, apreende-se dos autos que a sociedade empresarial extinta – Voetur Táxi Aéreo LTDA -, cujo objeto social era a exploração de transporte aéreo de pessoas e carga, serviços de manutenção e comercialização de aeronaves, tratava-se de empresa de responsabilidade limitada, ensejando que a responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas quotas, que, no caso, corresponderiam a 33,33% para cada um dos agravantes – Carlos e Tereza –, e 33,34% para o ex-sócio Arimar, respondendo todos solidariamente pela integralização do capital social (CC, art. 1.052).[5] Está evidenciado, portanto, que a empresa fora extinta e os haveres dos sócios liquidados segundo o encaminhado. Alinhada essa premissa, ressoando descabida, na espécie, a desconsideração personalidade jurídica, porquanto já extinta a pessoa jurídica executada, a sucessão processual da empresa exaurida devia ser encaminhada no molde legal, observado precipuamente o contraditório. Conforme pontuado, o Juízo a quo, acolhendo o pedido deduzido pela agravada, a qual aviara em face da empresa executada, Voetur Táxi Aéreo, ora extinta e de outros litisconsortes, execução de título extrajudicial, deferira a sucessão processual da extinta pelos seus sócios, ora agravantes, determinando, de imediato, o pagamento do débito, sob pena de penhora, sem que houvesse a manifestação prévia deles, nos termos do art. 10 do CPC, e a correspondente instauração do procedimento de habilitação. Conforme ressalvado, não se discute a desconsideração da personalidade jurídica da empresa, pois extinta, se estando no ambiente de sucessão processual. Essa apreensão atrai a aplicação analógica do disposto no art. 110 do Código de Processo Civil, que dispõe sobre a sucessão processual, pelo espólio ou sucessores, da parte que vem a óbito – ou, no caso da pessoa jurídica, quando é extinta. Com efeito, no caso, a responsabilidade dos sócios pelos débitos da sociedade empresarial de responsabilidade limitada, extinta, provém do distrato social, instrumento legal e extrajudicial utilizado para a liquidação da sociedade empresária executada, e da distribuição dos haveres entre os sócios. Nesse contexto é que, em tendo os agravantes recebido, como apuração de haveres, aeronaves, podem, em tese, ser responsabilizados pelo débito não liquidado da empresa extinta. A sucessão processual de empresa dissolvida, entrementes, somente será cabível contra os sócios ilimitadamente responsáveis ou, quando não houver, contra os demais sócios, porém, limitadamente ao ativo por eles partilhados em razão da liquidação societária. Essa apuração, ademais, deve ser efetivada por meio do procedimento de habilitação previsto nos arts. 687 a 692 do Código de Processo Civil, à míngua de regulação específica destinada a dispor sobre a sucessão de empresa extinta pelos sócios. É que a extinção da pessoa jurídica equivale à morte da pessoa natural, ensejando que a sucessão num caso ou noutro siga aludida ritualística, com a ressalva das modulações cabíveis ao ser resolvida a questão com base na natureza da pessoa jurídica e do que dispunha seu contrato social. Segundo aludidos dispositivos, no procedimento de habilitação, é indispensável a citação dos requeridos e a oportunização de dilação probatória, antes da decisão de deferimento ou não da sucessão. Somente realizado o ato citatório e observada a ritualística processual prevista para a hipótese, isto é, verificados os requisitos para a sucessão processual e oportunizada a manifestação dos reputados sucessores, poderá advir provimento dispondo sobre a questão. Essa a ritualística inerente ao devido processo legal, que é orientado, como cediço, pelo contraditório substancial. Assim, aliás, já decidira o Superior Tribunal de Justiça, verbis: “RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA PROFERIDA CONTRA SOCIEDADE LIMITADA. 1. DISTRATO DA PESSOA JURÍDICA. EQUIPARAÇÃO À MORTE DA PESSOA NATURAL. SUCESSÃO DOS SÓCIOS. INTELIGÊNCIA DO ART. 43 DO CPC/1973. TEMPERAMENTOS CONFORME TIPO SOCIETÁRIO. 2. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. FORMA INADEQUADA. PROCEDIMENTO DE HABILITAÇÃO. INOBSERVÂNCIA. 3. RECURSO ESPECIAL PROVIDO. 1. Debate-se a sucessão material e processual de parte, viabilizada por meio da desconsideração da pessoa jurídica, para responsabilizar os sócios e seu patrimônio pessoal por débito remanescente de titularidade de sociedade extinta pelo distrato. 2. A extinção da pessoa jurídica se equipara à morte da pessoa natural, prevista no art. 43 do CPC/1973 (art. 110 do CPC/2015), atraindo a sucessão material e processual com os temperamentos próprios do tipo societário e da gradação da responsabilidade pessoal dos sócios. 3. Em sociedades de responsabilidade limitada, após integralizado o capital social, os sócios não respondem com seu patrimônio pessoal pelas dívidas titularizadas pela sociedade, de modo que o deferimento da sucessão dependerá intrinsecamente da demonstração de existência de patrimônio líquido positivo e de sua efetiva distribuição entre seus sócios. 4. A demonstração da existência de fundamento jurídico para a sucessão da empresa extinta pelos seus sócios poderá ser objeto de controvérsia a ser apurada no procedimento de habilitação (art. 1.055 do CPC/1973 e 687 do CPC/2015), aplicável por analogia à extinção de empresas no curso de processo judicial. 5. A desconsideração da personalidade jurídica não é, portanto, via cabível para promover a inclusão dos sócios em demanda judicial, da qual a sociedade era parte legítima, sendo medida excepcional para os casos em que verificada a utilização abusiva da pessoa jurídica. 6. Recurso especial provido.” (REsp n. 1.784.032/SP, relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, julgado em 2/4/2019, DJe de 4/4/2019.) Aludido procedimento, contudo, não fora observado no caso concreto. Destarte, nesse ambiente de análise superficial, afere-se que deveria ter sido primeiramente observado o procedimento da habilitação para deferimento e a posterior inclusão, se o caso, dos agravantes no polo passivo da execução, notadamente, com a delimitação das suas responsabilidades frente aos débitos da sociedade extinta, o que não ocorrera. Sua inserção como sucessores e obrigados, sem a observância de aludida ritualística, implica violação às garantias que lhes são asseguradas pelo travejamento que guarnece o devido processo legal. Esses argumentos, a par de guardarem conformidade com o legalmente emoldurado, encontram conforto na jurisprudência estratificada desta egrégia Corte de Justiça acerca da matéria, consoante testificam os arestos adiante ementados: “AGRAVO DE INSTRUMENTO. DIREITO PROCESSUAL CIVIL. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. SUCESSÃO PROCESSUAL DO SÓCIO. SUPOSTA DISSOLUÇÃO IRREGULAR DA EMPRESA. NÃO COMPROVAÇÃO. PATRIMÔNIO LÍQUIDO. AUSÊNCIA DE DEMONSTRAÇÃO. PROCESSO DE HABILITAÇÃO. NECESSIDADE. 1. A sucessão processual do sócio na forma pretendida pelo agravante guarda pertinência com a dissolução irregular da empresa que, encerrada sem liquidação, viabiliza a absorção de patrimônio líquido pelos sócios. 2. No caso dos autos não houve a confirmação da dissolução irregular, ou a demonstração de absorção de patrimônio líquido, ou o pedido de habilitação prévia dos sócios, consoante parâmetros definidos pelo REsp n. 1.784.032/SP, relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, julgado em 2/4/2019, DJe de 4/4/2019. 3. A sucessão processual do sócio não pode ser utilizada como subterfúgio para alcançar o patrimônio do sócio de forma ilimitada, sem demonstração dos requisitos mínimos de que sequer existia patrimônio líquido após o balanço patrimonial, sob pena de que sejam viabilizados os mesmos efeitos da desconsideração da personalidade jurídica. 4. Agravo de Instrumento conhecido e desprovido.” (Acórdão 1830328, 07002098220248079000, Relator(a): CARMEN BITTENCOURT, 8a Turma Cível, data de julgamento: 12/3/2024, publicado no PJe: 21/3/2024. Pág.: Sem Página Cadastrada.) “AGRAVO DE INSTRUMENTO. DIREITO PROCESSUAL CIVIL. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. PENHORA. BENS SÓCIO. AUSÊNCIA DESCONSIDERAÇÃO PERSONALIDADE JURÍDICA. SÓCIO NÃO CITADO. VIOLAÇÃO AO DEVIDO PROCESSO LEGAL. AMPLA DEFESA E CONTRADITÓRIO. NÃO OBSERVADOS. NULIDADE PROCESSUAL RECONHECIDA DE OFÍCIO. RECURSO PREJUDICADO. DECISÃO CASSADA. 1. Trata-se de recurso interposto em face da decisão que indeferiu a impugnação à penhora de veículos registrados em nome do genitor do sócio da empresa, pois foi proferido entendimento de que havia provas de que os bens seriam do sócio. 2. Analisando-se os autos, verifica-se que em setembro de 2019 foi indeferido o pedido de desconsideração da personalidade jurídica; porém, em 2020 um dos sócios da empresa liquidanda assinou distrato responsabilizando-se pelo passivo da empresa. 2.1. Foi proferida, então, decisão incluindo o sócio no polo passivo da fase executória, independente de citação e contraditório. 3. Ao analisar o REsp 1.784.032/SP, o Ministro Marco Aurélio Belizze esclareceu a necessidade de citação do sócio nesses casos de redirecionamento da execução: "Assim, a sucessão processual de empresa dissolvida somente será cabível contra os sócios ilimitadamente responsáveis ou, quando não houverem, contra os demais sócios, porém, limitadamente ao ativo por eles partilhados em razão da liquidação societária. Essa apuração deverá ser efetivada por meio do procedimento de habilitação (DINAMARCO, Cândido Rangel. Instituições de direito privado. 6a ed. rev. atual. São Paulo: Malheiros, 2009, v. 2, p. 282), procedimento este previsto nos arts. 1.055 e seguintes do Código de Processo Civil então vigente (atualmente, disciplinado nos arts. 687 a 692), no qual se exige a citação dos requeridos e a oportunidade de dilação probatória antes da decisão de deferimento da sucessão". 4. Assim, verificados os requisitos para a sucessão processual e oportunizada a manifestação do sócio, este deverá figurar no polo passivo da demanda, e não como terceiro interessado. 4.1. Resta claro, portanto, a nulidade do redirecionamento sem a citação do sócio, bem como os atos posteriores, inclusive a penhora de bens, sendo necessário cassar a decisão agravada e declarar a nulidade processual de ofício. 5. Suscitada a preliminar de ofício de nulidade processual. Decisão cassada. Recurso prejudicado.” (Acórdão 1761434, 07281931220238070000, Relator(a): ROMULO DE ARAUJO MENDES, 1a Turma Cível, data de julgamento: 20/9/2023, publicado no DJE: 4/10/2023. Pág.: Sem Página Cadastrada.) “AGRAVO DE INSTRUMENTO. PRELIMINAR DE NULIDADE POR NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL REJEITADA. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. SOCIEDADE EMPRESÁRIA. EXTINÇÃO POR DISTRATO NO CURSO DO PROCESSO. SUCESSÃO PROCESSUAL. EX-SÓCIO. ART. 110 DO CPC. APLICAÇÃO ANALÓGICA. INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. INADEQUAÇÃO. RECURSO CONHECIDO E PARCIALMENTE PROVIDO. 1. Não há negativa de prestação jurisdicional quando, ao julgar embargos de declaração, o Juízo enfrenta e rejeita o argumento de omissão da decisão vergastada, ressaltando que "inexiste necessidade de que haja manifestação expressa na decisão judicial acerca de fundamentos levantados pelas partes que restaram prejudicados pela rejeição ou acolhimento de outros fundamentos". Pretendeu-se, em verdade, o rejulgamento da matéria, o que não se coaduna com a via processual eleita. Preliminar rejeitada. 2. No caso de encerramento das atividades da sociedade empresária no curso do processo, com o registro de distrato na Junta Comercial e baixa da sua inscrição no CNPJ, ocorre a extinção da personalidade jurídica e da capacidade processual da parte, sendo impositiva a regularização processual. 3. Se a sociedade empresária limitada executada foi extinta por meio de distrato social, consignando-se, inclusive, que o sócio-administrador se responsabiliza por ativos e passivos constatados posteriormente à liquidação dos haveres, reputa-se viável a regularização do polo passivo com a substituição da sociedade empresária pelo ex-sócio, independentemente da instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica, em decorrência da perda da capacidade processual da executada, hipótese de sucessão processual, com aplicação analógica do art. 110 do CPC. Deve-se, por outro viés, observar o procedimento de habilitação, previsto no art. 687 e ss do CPC para a efetiva regularização do polo passivo da demanda. (STJ - REsp: 1784032 SP 2018/0321900-4, Relator: Ministro MARCO AURÉLIO BELLIZZE, Data de Julgamento: 02/04/2019, T3 - TERCEIRA TURMA, Data de Publicação: DJe 04/04/2019 REVPRO vol. 295 p. 460). 4. Recurso conhecido e parcialmente provido.” (Acórdão 1326593, 07454635420208070000, Relator(a): SANDRA REVES, 2a Turma Cível, data de julgamento: 10/3/2021, publicado no PJe: 23/3/2021. Pág.: Sem Página Cadastrada.) Como corolário dessas inequívocas inferências deflui a certeza de que o que aduziram os agravantes está estofado de plausibilidade, pois, consoante se afere nessa análise perfunctória, a decisão guerreada não se encontra, a priori, escorreita e não se coaduna com o legalmente preceituado, no que tange ao procedimento de sucessão judicial da empresa extinta, e, ademais, quanto à delimitação da responsabilidade dos agravantes pelo passivo afeto à empresa extinta, tendo em conta que foram aquinhoados com patrimônio à guisa de haveres. Ressalve-se que, no momento, está-se deliberando sobre questão processual, não subsistindo nenhuma manifestação sobre a sucessão empreendida sob a ótica do direito material. Sob essa ótica é que o efeito suspensivo deve ser deferido, mas apenas para sobrestar os atos pertinentes à sucessão promovida pela decisão sob reexame, podendo o executivo seguir transitando quanto ao mais. Com base nos argumentos alinhados e esteado no artigo 1.019, I, do novo estatuto processual, conheço do agravo e, agregando-lhe o efeito suspensivo postulado, defiro a tutela liminar recursal formulada pelos agravantes, sobrestando os efeitos da decisão agravada na parte em que dispusera sobre a sucessão da empresa extinta pelos agravantes, tão somente, podendo o executivo prosseguir quanto ao mais. Comunique-se à ilustrada prolatora da decisão arrostada. Após, à agravada para, querendo, contrariarem o recurso no prazo legalmente assinalado para esse desiderato. Intimem-se. Brasília-DF, 11 de julho de 2024. Desembargador TEÓFILO CAETANO Relator [1] - ID 60543039 - Pág. 2/4, fls. 21/23. [2] - ID 197847141 - Pág. 26, fl. 3137, do proc. no 0069202-17.2008.8.07.0001. [3] - ID 197847141 - Págs. 11/25, fls. 3122/3136, do proc. no 0069202-17.2008.8.07.0001. [4] - ID 197847141 - Pág. 29 à ID 197847143 - Pág. 7, fls. 3144/3152, do proc. no 0069202-17.2008.8.07.0001. [5] - Alteração Contratual no 002 - ID 38892010 - Págs. 12/25, fls. 694/707, do proc. no 0069202-17.2008.8.07.0001.