Tribunal: TJDFT
Processo: 0740156-80.2024.8.07.0000
Órgão julgador: MARIA IVATÔNIA
Órgão colegiado: 5a Turma Cível
Data de publicação: 2024-10-01

Ementa:
Poder Judiciário da União TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO DISTRITO FEDERAL E DOS TERRITÓRIOS Gabinete da Desa. Maria Ivatônia Número do processo: 0740156-80.2024.8.07.0000 Classe judicial: AGRAVO DE INSTRUMENTO (202) AGRAVANTE: MARIA DAS GRACAS DA SILVA COSTA, WANDERSON DA COSTA AGRAVADO: NETWORLD TELECOMUNICACOES DO BRASIL LTDA D E C I S Ã O Trata-se de agravo de instrumento com pedido de efeito suspensivo interposto por MARIA DAS GRACAS DA SILVA COSTA e WANDERSON DA COSTA contra a decisão interlocutória proferida pelo Juízo da 3a Vara de Execução de Títulos Extrajudiciais e Conflitos Arbitrais de Brasília/DF em ação de execução ajuizada por NETWORLD TELECOMUNICACOES DO BRASIL LTDA contra MAX TELECOM LTDA - ME (autos n. 0732951-02.2021.8.07.0001) no seguinte teor: “Trata-se de embargos de declaração de ID 211092499 opostos pela parte executada contra a decisão de ID 210225673. Conheço dos embargos, pois tempestivos, na forma do artigo 1.023 do CPC. No mérito, assiste razão parcial ao embargante, pois não foram apreciados os argumentos expostos na petição ID 210145037. Assim, acolho em parte os embargos apenas para sanar a omissão. Pois bem, os executados alegam a impossibilidade de sucederam a empresa devedora pois, embora tenham sido sócios, a pessoa jurídica foi extinta sem deixar qualquer ativo. Em que pesem os argumentos, o distrato social ID 192848033 deixa claro que os executados assumiram a responsabilidade pelo passivo da empresa, razão pela qual não prospera a tese de que não poderiam sucedê-la no polo passivo deste processo, impondo-se o indeferimento dos pedidos formulados na petição ID 210145037” (ID 211422721, origem). Nas suas razões, os agravantes narram que a execução foi ajuizada contra MAX TELECOM LTDA – ME, sociedade empresária da qual eram os únicos sócios, dissolvida voluntariamente em 2022 sem deixar ativos para partilha, conforme o distrato social. Alegam não ser hipótese de sucessão processual: “para que a sucessão processual do sócio ocorra, é preciso que o credor demonstre que a pessoa jurídica foi extinta sem o devido pagamento de seus passivos e demonstre quem eram seus sócios, com base nos artigos 110 e 779, II, do Código de Processo Civil. Em tal hipótese, o sócio será, por decorrência jurídico-processual, o responsável pelas dívidas da pessoa jurídica com a sua respectiva inclusão no polo passivo da ação executiva” (ID 64336307 – p.11). Consignam que “o Superior Tribunal de Justiça entende ser possível a sucessão material e processual da pessoa jurídica extinta pelos seus sócios para responsabilizá-los, assim como o patrimônio pessoal deles, por débito remanescente de titularidade da sociedade dissolvida, uma vez que a extinção da pessoa jurídica se equipara à morte da pessoa natural, prevista no art. 110 do CPC. Contudo, tal substituição deverá observar, além da gradação da responsabilidade pessoal dos sócios, as características próprias de cada tipo societário” (ID64336307 – p.12). Aduzem que o perigo de dano grave, de difícil ou impossível reparação decorre do “fato de que o processo principal poderá seguir seu trâmite processual ordinário, podendo o d. Magistrado a quo determinar a realização de penhora dos bens pessoais dos Agravantes, sem que estes tenham, efetivamente, se valido do recebimento de eventuais ativos quando da liquidação da sociedade que eram sócios” (ID64336307 – p.19). Ao final, requerem: “a. A concessão do efeito suspensivo ao presente Agravo de Instrumento, nos termos do art. 1.019, inc. I do CPC, visto que a Agravante corre sérios riscos de sofrer graves prejuízos nos autos de no. 0732951- 02.2021.8.07.0001; b. Seja, ao final, dado provimento ao presente Agravo de Instrumento, a fim de que seja reformada a decisão que reconheceu a sucessão processual dos sócios da empresa Executada, extinta por liquidação voluntária, determinando que os sócios da Executada integrassem o polo passivo da presente demanda em substituição a esta última, uma vez que se tratava de sociedade empresária de responsabilidade limitada e da liquidação da referida sociedade não restou ativos mobiliários ou imobiliários a serem restituídos aos sócios, de modo que se os Agravantes não perceberam valor ou bem algum quando da liquidação da empresa que eram sócios não há que se falar em sucessão processual, não possuindo, portanto, legitimidade para figurar no polo passivo da presente demanda, muito menos responderem com seus bens pessoais pela suposta dívida contraída pela Executada” (ID 64336307– p.20). Preparo recolhido (ID 64338748). É o relatório. Decido. Hipótese que se amolda ao que previsto no parágrafo único do art. 1.015, CPC (ação de execução). Satisfeitos os demais requisitos de admissibilidade, conheço do agravo de instrumento. O Código de Processo Civil dispõe que o Relator poderá conceder efeito suspensivo ao agravo ou antecipar os efeitos da tutela recursal quando satisfeitos os requisitos relativos ao perigo de dano grave, de difícil ou de impossível reparação, bem como demonstrada a probabilidade de provimento do recurso (art. 932, inciso II, c/c art. 995, parágrafo único, c/c art. 1.019, inciso I, todos do CPC), e não houver perigo de irreversibilidade dos efeitos da decisão (art. 300, § 3o do CPC). Conforme anotado no relatório, os agravantes alegam, em resumo, que a sucessão processual não é cabível, pois, segundo o distrato social da executada originária Max Telecom, a liquidação da empresa não gerou ativos que pudessem ser repassados aos sócios. Argumentam que, sem a existência de ativos, não há fundamento jurídico para responsabilizá-los pelas dívidas da empresa extinta. Em análise perfunctória, admissível nesta sede recursal, vislumbro os requisitos autorizadores do efeito suspensivo vindicado. Dispõe o artigo 985 do Código Civil que “a sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos”. A personalidade jurídica termina com a anotação de sua dissolução no registro próprio, isto é, na Junta Comercial, nos termos do artigo 51 do Código Civil. Nestas condições, com a anotação da dissolução da pessoa jurídica e em razão do término de sua personalidade jurídica, seus ex-sócios assumem a titularidade do patrimônio deixado, e, consequentemente, responsabilizam-se por eventuais débitos existentes. A dissolução da pessoa jurídica equivale à morte da pessoa natural, aplicando-se o instituto da sucessão processual e, por analogia, os artigos 110 e 779, inciso II do Código de Processo Civil, que determinam: “Art. 110. Ocorrendo a morte de qualquer das partes, dar-se-á a sucessão pelo seu espólio ou pelos seus sucessores, observado o disposto no art. 313, §§ 1o e 2o” “Art. 779. A execução pode ser promovida contra: (...) II - o espólio, os herdeiros ou os sucessores do devedor” Contudo, havendo a dissolução da sociedade empresária, a extensão dos efeitos da sucessão (em seus aspectos subjetivo e objetivo) dependerá da natureza da responsabilidade dos sócios (limitada ou ilimitada) porquanto a sucessão processual de empresa dissolvida será cabível apenas contra os sócios ilimitadamente responsáveis ou contra os demais sócios limitadamente ao ativo por eles partilhados em razão da liquidação societária (art. 1.110 do Código Civil). A propósito: “RECURSO ESPECIAL. AÇÃO MONITÓRIA. EXECUÇÃO. SOCIEDADE LIMITADA DEVEDORA. DISSOLUÇÃO VOLUNTÁRIA DA PESSOA JURÍDICA. EQUIPARAÇÃO À MORTE DA PESSOA NATURAL. SUCESSÃO PROCESSUAL DOS SÓCIOS. POSSIBILIDADE. INTELIGÊNCIA DO ART. 110 DO CPC/15. EFEITOS SUBJETIVOS E OBJETIVOS DIVERSOS DE ACORDO COM O TIPO SOCIETÁRIO. PROCEDIMENTO DE HABILITAÇÃO. ARTS. 689 A 692 DO CPC/15.1. Ação ajuizada em 11/9/2018. Recurso especial interposto em 27/4/2023. Autos conclusos à Relatora em 22/6/2023 .2. O propósito recursal consiste em definir se é possível que se determine a sucessão processual da sociedade recorrida pelos respectivos sócios em razão da extinção da pessoa jurídica . 3. A extinção da pessoa jurídica, por se equiparar à morte da pessoa natural, autoriza a sucessão processual prevista no art. 110 do CPC/15. Precedentes .4. A natureza da responsabilidade dos sócios (limitada ou ilimitada) determina a extensão dos efeitos, subjetivos e objetivos, a que estarão submetidos os sucessores. Precedente .5. Tratando-se de sociedades limitadas, os sócios não respondem com seu patrimônio pessoal pelas dívidas titularizadas por aquelas após a integralização do capital social. A sucessão processual, portanto, dependerá da demonstração de existência de patrimônio líquido positivo e de sua efetiva distribuição entre os sócios. Precedente .6. À sucessão decorrente da extinção de pessoas jurídicas aplica-se, por analogia, o procedimento de habilitação previsto nos arts. 689 a 692 do CPC/15. Precedente .7. Recurso especial provido” (STJ - REsp: 2082254 GO 2023/0139390-1, Relator: Ministra NANCY ANDRIGHI, Data de Julgamento: 12/09/2023, T3 - TERCEIRA TURMA, Data de Publicação: DJe 15/09/2023) Assim, para fins de sucessão processual da sociedade executada, além da comprovação da dissolução, é impositivo que se identifique sob qual tipo societário a pessoa jurídica foi constituída, no intuito de se verificar a natureza da responsabilidade de seus sócios (limitada ou ilimitada). Consta dos autos a Certidão do Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantis - SINREM (ID192848033, origem), na qual consta que o distrato do contrato da sociedade limitada MAX TELECOM LTDA – ME se deu em 27/10/2022 e que, procedida a liquidação, não havia valores a serem restituídos aos sócios: “CLÁUSULA SEGUNDA: Procedida a liquidação da empresa, não há valores a ser restituído aos sócios” (ID192848033, origem) Pelo que se tem, não houve transferência de patrimônio da sociedade dissolvida aos sócios, ora agravantes, de modo que, pelo menos por ora, não se pode reconhecer a regularidade da sucessão processual. No mais, milita em favor dos agravantes perigo de dano grave, de difícil ou impossível reparação, já que, na decisão seguinte à ora agravada (ID 212205118, origem), determinada a intimação da exequente/agravada para se manifestar, em cinco dias, se tem interesse na penhora dos direitos aquisitivos do veículo de propriedade do agravante Wanderson. Assim é que defiro o pedido de efeito suspensivo para sobrestar a eficácia da decisão agravada até o julgamento do mérito do recurso. Comunique-se à vara de origem, dispensadas as informações. Intimem-se os agravantes. Intime-se a agravada para, querendo, apresentar contrarrazões ao recurso no prazo legal. Brasília, 26 de setembro de 2024. Desembargadora MARIA IVATONIA BARBOSA DOS SANTOS Relatora

Inteiro teor:
Poder Judiciário da União TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO DISTRITO FEDERAL E DOS TERRITÓRIOS Gabinete da Desa. Maria Ivatônia Número do processo: 0740156-80.2024.8.07.0000 Classe judicial: AGRAVO DE INSTRUMENTO (202) AGRAVANTE: MARIA DAS GRACAS DA SILVA COSTA, WANDERSON DA COSTA AGRAVADO: NETWORLD TELECOMUNICACOES DO BRASIL LTDA D E C I S Ã O Trata-se de agravo de instrumento com pedido de efeito suspensivo interposto por MARIA DAS GRACAS DA SILVA COSTA e WANDERSON DA COSTA contra a decisão interlocutória proferida pelo Juízo da 3a Vara de Execução de Títulos Extrajudiciais e Conflitos Arbitrais de Brasília/DF em ação de execução ajuizada por NETWORLD TELECOMUNICACOES DO BRASIL LTDA contra MAX TELECOM LTDA - ME (autos n. 0732951-02.2021.8.07.0001) no seguinte teor: “Trata-se de embargos de declaração de ID 211092499 opostos pela parte executada contra a decisão de ID 210225673. Conheço dos embargos, pois tempestivos, na forma do artigo 1.023 do CPC. No mérito, assiste razão parcial ao embargante, pois não foram apreciados os argumentos expostos na petição ID 210145037. Assim, acolho em parte os embargos apenas para sanar a omissão. Pois bem, os executados alegam a impossibilidade de sucederam a empresa devedora pois, embora tenham sido sócios, a pessoa jurídica foi extinta sem deixar qualquer ativo. Em que pesem os argumentos, o distrato social ID 192848033 deixa claro que os executados assumiram a responsabilidade pelo passivo da empresa, razão pela qual não prospera a tese de que não poderiam sucedê-la no polo passivo deste processo, impondo-se o indeferimento dos pedidos formulados na petição ID 210145037” (ID 211422721, origem). Nas suas razões, os agravantes narram que a execução foi ajuizada contra MAX TELECOM LTDA – ME, sociedade empresária da qual eram os únicos sócios, dissolvida voluntariamente em 2022 sem deixar ativos para partilha, conforme o distrato social. Alegam não ser hipótese de sucessão processual: “para que a sucessão processual do sócio ocorra, é preciso que o credor demonstre que a pessoa jurídica foi extinta sem o devido pagamento de seus passivos e demonstre quem eram seus sócios, com base nos artigos 110 e 779, II, do Código de Processo Civil. Em tal hipótese, o sócio será, por decorrência jurídico-processual, o responsável pelas dívidas da pessoa jurídica com a sua respectiva inclusão no polo passivo da ação executiva” (ID 64336307 – p.11). Consignam que “o Superior Tribunal de Justiça entende ser possível a sucessão material e processual da pessoa jurídica extinta pelos seus sócios para responsabilizá-los, assim como o patrimônio pessoal deles, por débito remanescente de titularidade da sociedade dissolvida, uma vez que a extinção da pessoa jurídica se equipara à morte da pessoa natural, prevista no art. 110 do CPC. Contudo, tal substituição deverá observar, além da gradação da responsabilidade pessoal dos sócios, as características próprias de cada tipo societário” (ID64336307 – p.12). Aduzem que o perigo de dano grave, de difícil ou impossível reparação decorre do “fato de que o processo principal poderá seguir seu trâmite processual ordinário, podendo o d. Magistrado a quo determinar a realização de penhora dos bens pessoais dos Agravantes, sem que estes tenham, efetivamente, se valido do recebimento de eventuais ativos quando da liquidação da sociedade que eram sócios” (ID64336307 – p.19). Ao final, requerem: “a. A concessão do efeito suspensivo ao presente Agravo de Instrumento, nos termos do art. 1.019, inc. I do CPC, visto que a Agravante corre sérios riscos de sofrer graves prejuízos nos autos de no. 0732951- 02.2021.8.07.0001; b. Seja, ao final, dado provimento ao presente Agravo de Instrumento, a fim de que seja reformada a decisão que reconheceu a sucessão processual dos sócios da empresa Executada, extinta por liquidação voluntária, determinando que os sócios da Executada integrassem o polo passivo da presente demanda em substituição a esta última, uma vez que se tratava de sociedade empresária de responsabilidade limitada e da liquidação da referida sociedade não restou ativos mobiliários ou imobiliários a serem restituídos aos sócios, de modo que se os Agravantes não perceberam valor ou bem algum quando da liquidação da empresa que eram sócios não há que se falar em sucessão processual, não possuindo, portanto, legitimidade para figurar no polo passivo da presente demanda, muito menos responderem com seus bens pessoais pela suposta dívida contraída pela Executada” (ID 64336307– p.20). Preparo recolhido (ID 64338748). É o relatório. Decido. Hipótese que se amolda ao que previsto no parágrafo único do art. 1.015, CPC (ação de execução). Satisfeitos os demais requisitos de admissibilidade, conheço do agravo de instrumento. O Código de Processo Civil dispõe que o Relator poderá conceder efeito suspensivo ao agravo ou antecipar os efeitos da tutela recursal quando satisfeitos os requisitos relativos ao perigo de dano grave, de difícil ou de impossível reparação, bem como demonstrada a probabilidade de provimento do recurso (art. 932, inciso II, c/c art. 995, parágrafo único, c/c art. 1.019, inciso I, todos do CPC), e não houver perigo de irreversibilidade dos efeitos da decisão (art. 300, § 3o do CPC). Conforme anotado no relatório, os agravantes alegam, em resumo, que a sucessão processual não é cabível, pois, segundo o distrato social da executada originária Max Telecom, a liquidação da empresa não gerou ativos que pudessem ser repassados aos sócios. Argumentam que, sem a existência de ativos, não há fundamento jurídico para responsabilizá-los pelas dívidas da empresa extinta. Em análise perfunctória, admissível nesta sede recursal, vislumbro os requisitos autorizadores do efeito suspensivo vindicado. Dispõe o artigo 985 do Código Civil que “a sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos”. A personalidade jurídica termina com a anotação de sua dissolução no registro próprio, isto é, na Junta Comercial, nos termos do artigo 51 do Código Civil. Nestas condições, com a anotação da dissolução da pessoa jurídica e em razão do término de sua personalidade jurídica, seus ex-sócios assumem a titularidade do patrimônio deixado, e, consequentemente, responsabilizam-se por eventuais débitos existentes. A dissolução da pessoa jurídica equivale à morte da pessoa natural, aplicando-se o instituto da sucessão processual e, por analogia, os artigos 110 e 779, inciso II do Código de Processo Civil, que determinam: “Art. 110. Ocorrendo a morte de qualquer das partes, dar-se-á a sucessão pelo seu espólio ou pelos seus sucessores, observado o disposto no art. 313, §§ 1o e 2o” “Art. 779. A execução pode ser promovida contra: (...) II - o espólio, os herdeiros ou os sucessores do devedor” Contudo, havendo a dissolução da sociedade empresária, a extensão dos efeitos da sucessão (em seus aspectos subjetivo e objetivo) dependerá da natureza da responsabilidade dos sócios (limitada ou ilimitada) porquanto a sucessão processual de empresa dissolvida será cabível apenas contra os sócios ilimitadamente responsáveis ou contra os demais sócios limitadamente ao ativo por eles partilhados em razão da liquidação societária (art. 1.110 do Código Civil). A propósito: “RECURSO ESPECIAL. AÇÃO MONITÓRIA. EXECUÇÃO. SOCIEDADE LIMITADA DEVEDORA. DISSOLUÇÃO VOLUNTÁRIA DA PESSOA JURÍDICA. EQUIPARAÇÃO À MORTE DA PESSOA NATURAL. SUCESSÃO PROCESSUAL DOS SÓCIOS. POSSIBILIDADE. INTELIGÊNCIA DO ART. 110 DO CPC/15. EFEITOS SUBJETIVOS E OBJETIVOS DIVERSOS DE ACORDO COM O TIPO SOCIETÁRIO. PROCEDIMENTO DE HABILITAÇÃO. ARTS. 689 A 692 DO CPC/15.1. Ação ajuizada em 11/9/2018. Recurso especial interposto em 27/4/2023. Autos conclusos à Relatora em 22/6/2023 .2. O propósito recursal consiste em definir se é possível que se determine a sucessão processual da sociedade recorrida pelos respectivos sócios em razão da extinção da pessoa jurídica . 3. A extinção da pessoa jurídica, por se equiparar à morte da pessoa natural, autoriza a sucessão processual prevista no art. 110 do CPC/15. Precedentes .4. A natureza da responsabilidade dos sócios (limitada ou ilimitada) determina a extensão dos efeitos, subjetivos e objetivos, a que estarão submetidos os sucessores. Precedente .5. Tratando-se de sociedades limitadas, os sócios não respondem com seu patrimônio pessoal pelas dívidas titularizadas por aquelas após a integralização do capital social. A sucessão processual, portanto, dependerá da demonstração de existência de patrimônio líquido positivo e de sua efetiva distribuição entre os sócios. Precedente .6. À sucessão decorrente da extinção de pessoas jurídicas aplica-se, por analogia, o procedimento de habilitação previsto nos arts. 689 a 692 do CPC/15. Precedente .7. Recurso especial provido” (STJ - REsp: 2082254 GO 2023/0139390-1, Relator: Ministra NANCY ANDRIGHI, Data de Julgamento: 12/09/2023, T3 - TERCEIRA TURMA, Data de Publicação: DJe 15/09/2023) Assim, para fins de sucessão processual da sociedade executada, além da comprovação da dissolução, é impositivo que se identifique sob qual tipo societário a pessoa jurídica foi constituída, no intuito de se verificar a natureza da responsabilidade de seus sócios (limitada ou ilimitada). Consta dos autos a Certidão do Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantis - SINREM (ID192848033, origem), na qual consta que o distrato do contrato da sociedade limitada MAX TELECOM LTDA – ME se deu em 27/10/2022 e que, procedida a liquidação, não havia valores a serem restituídos aos sócios: “CLÁUSULA SEGUNDA: Procedida a liquidação da empresa, não há valores a ser restituído aos sócios” (ID192848033, origem) Pelo que se tem, não houve transferência de patrimônio da sociedade dissolvida aos sócios, ora agravantes, de modo que, pelo menos por ora, não se pode reconhecer a regularidade da sucessão processual. No mais, milita em favor dos agravantes perigo de dano grave, de difícil ou impossível reparação, já que, na decisão seguinte à ora agravada (ID 212205118, origem), determinada a intimação da exequente/agravada para se manifestar, em cinco dias, se tem interesse na penhora dos direitos aquisitivos do veículo de propriedade do agravante Wanderson. Assim é que defiro o pedido de efeito suspensivo para sobrestar a eficácia da decisão agravada até o julgamento do mérito do recurso. Comunique-se à vara de origem, dispensadas as informações. Intimem-se os agravantes. Intime-se a agravada para, querendo, apresentar contrarrazões ao recurso no prazo legal. Brasília, 26 de setembro de 2024. Desembargadora MARIA IVATONIA BARBOSA DOS SANTOS Relatora