Tribunal: TJDFT
Processo: 0730173-57.2024.8.07.0000
Órgão julgador: FERNANDO HABIBE
Órgão colegiado: 4a Turma Cível
Data de publicação: 2024-09-10

Ementa:
PODER JUDICIÁRIO DA UNIÃO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO DISTRITO FEDERAL E DOS TERRITÓRIOS AGRAVO DE INSTRUMENTO (202) 0730173-57.2024.8.07.0000 DECISÃO 1. A impetrante agrava da decisão da 7a Vara da Fazenda Pública (Proc. 0703760-50.2024.8.07.0018 – ids 192633499; 202158011 – EmD improvidos) que indeferiu segurança liminar para suspensão dos efeitos dos atos de arquivamento da 2a, 3a e 4a alterações do contrato social da Multibrasil, por desrespeito às cláusulas societárias. Aponta a prática de atos supostamente ilegais pela Presidente da Junta Comercial, Industrial e Serviços do Distrito Federal, (“Jucis/DF”) que, em duas oportunidades, realizou registro de alteração do contrato social da Multibrasil Participação e Gestão Empresarial LTDA (“Multibrasil”) em desatenção ao quórum de deliberação previsto no contrato social, porquanto não verificada unanimidade de vontade dos sócios e de sequer haver assinatura da RBA Participações nos atos levados a registro. Narra que é sócia minoritária da Multibrasil, desde sua constituição. Alega que foram registradas alterações do contrato social da Multibrasil em desatenção ao quórum de deliberação previsto no contrato social, pois a cláusula decima segunda prevê a vontade unânime de todos os sócios votantes para alteração do contrato social, o que não foi respeitado, pois, apesar da discordância da agravante, foi efetuado o registro, além de sequer haver sua assinatura nos atos levados a registro. Argumenta que o teor da referida cláusula não deixa espaço para interpretação divergente, pois trata de quórum de deliberação, não de instalação da assembleia, e se há essa divergência, caberia à Junta Comercial indeferir o arquivamento das duas alterações contratuais. Sustenta, portanto, afronta, além das cláusulas contratuais, aos arts. 35, I e VI, 40 e 42, §6o, todos da Lei 8.934/94, assim como ao art. 57 do Decreto 1.800/96 e, de forma reflexa, à CF, 5o, XXXVI e 37, no que toca à segurança jurídica e à impossibilidade de alteração do ato juridicamente perfeito. Ressalta que, desde a constituição da sociedade empresária em 2017, houve alterações do contrato social, com modificação do objeto social, com a sua oposição. Aponta perigo de dano na possibilidade de as alterações sucessivas ao contrato social da Multibrasil agravarem a situação sob análise do Poder Judiciário e risco de que novas alterações sejam realizadas. Requer o deferimento da medida. 2. Por ora, reputo consistentes os fundamentos da decisão agravada (id 192633499 – autos principais): (...). Não é o caso de deferimento da liminar postulada pela impetrante, pois inexiste qualquer ilegalidade na decisão administrativa impugnada. Com efeito, conforme bem colocou a autoridade coatora, "No presente caso, percebe-se que não se trata de questões de falta de atendimento aos requisitos legais, ou de fraude, na realização do ato. Mas, sim, da divergência de interpretação da Cláusula 12, da 2a Alteração Contratual da MULTIBRASIL CONSTRUÇÃO LTDA" (ID 192155740 - Pág. 4). As cláusulas contratuais que são objeto da presente impetração prescrevem o seguinte: Cláusula décima segunda – As deliberações dos sócios quanto às alterações do Contrato Social, a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação serão tomadas de acordo com a vontade de todos os sócios. Cláusula décima terceira – As deliberações dos sócios quanto à aprovação das contas da administração, designação de administradores, a destituição dos administradores, nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento de suas contas e o pedido de concordata, serão tomadas conforme a cláusula anterior. Cláusula décima quarta – As demais deliberações, previstas na lei ou no contrato social, serão tomadas por maioria de votos dos presentes, representando no mínimo 75% (setenta e cinco por cento). Note-se que não se trata de quórum de aprovação, mas de quórum mínimo para deliberar sobre a matéria (quórum de instalação do conclave). E no caso dos autos tal disposição foi observada, visto que todos os sócios (100% do capital social) compareceram à assembleia realizada no dia 31 de maio de 2021 e todos manifestaram a sua vontade quanto à alteração do objeto social. Ademais, tal interpretação revela-se mais adequada e acertada quando se observa as demais cláusulas do contrato social que versam sobre quóruns de votação, como, por exemplo, o parágrafo quarto da cláusula sexta, que constou expressamente a necessidade de “aprovação da unanimidade dos sócios”. (...). Além disso, não se vislumbra o alegado risco de irreversibilidade que não possa aguardar o julgamento do recurso. Indefiro a liminar. Informe-se ao Juízo a quo. Aos agravados, para contrarrazões. Intimem-se. Brasília, 31 de agosto de 2024. DESEMBARGADOR FERNANDO HABIBE Relator

Inteiro teor:
PODER JUDICIÁRIO DA UNIÃO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO DISTRITO FEDERAL E DOS TERRITÓRIOS AGRAVO DE INSTRUMENTO (202) 0730173-57.2024.8.07.0000 DECISÃO 1. A impetrante agrava da decisão da 7a Vara da Fazenda Pública (Proc. 0703760-50.2024.8.07.0018 – ids 192633499; 202158011 – EmD improvidos) que indeferiu segurança liminar para suspensão dos efeitos dos atos de arquivamento da 2a, 3a e 4a alterações do contrato social da Multibrasil, por desrespeito às cláusulas societárias. Aponta a prática de atos supostamente ilegais pela Presidente da Junta Comercial, Industrial e Serviços do Distrito Federal, (“Jucis/DF”) que, em duas oportunidades, realizou registro de alteração do contrato social da Multibrasil Participação e Gestão Empresarial LTDA (“Multibrasil”) em desatenção ao quórum de deliberação previsto no contrato social, porquanto não verificada unanimidade de vontade dos sócios e de sequer haver assinatura da RBA Participações nos atos levados a registro. Narra que é sócia minoritária da Multibrasil, desde sua constituição. Alega que foram registradas alterações do contrato social da Multibrasil em desatenção ao quórum de deliberação previsto no contrato social, pois a cláusula decima segunda prevê a vontade unânime de todos os sócios votantes para alteração do contrato social, o que não foi respeitado, pois, apesar da discordância da agravante, foi efetuado o registro, além de sequer haver sua assinatura nos atos levados a registro. Argumenta que o teor da referida cláusula não deixa espaço para interpretação divergente, pois trata de quórum de deliberação, não de instalação da assembleia, e se há essa divergência, caberia à Junta Comercial indeferir o arquivamento das duas alterações contratuais. Sustenta, portanto, afronta, além das cláusulas contratuais, aos arts. 35, I e VI, 40 e 42, §6o, todos da Lei 8.934/94, assim como ao art. 57 do Decreto 1.800/96 e, de forma reflexa, à CF, 5o, XXXVI e 37, no que toca à segurança jurídica e à impossibilidade de alteração do ato juridicamente perfeito. Ressalta que, desde a constituição da sociedade empresária em 2017, houve alterações do contrato social, com modificação do objeto social, com a sua oposição. Aponta perigo de dano na possibilidade de as alterações sucessivas ao contrato social da Multibrasil agravarem a situação sob análise do Poder Judiciário e risco de que novas alterações sejam realizadas. Requer o deferimento da medida. 2. Por ora, reputo consistentes os fundamentos da decisão agravada (id 192633499 – autos principais): (...). Não é o caso de deferimento da liminar postulada pela impetrante, pois inexiste qualquer ilegalidade na decisão administrativa impugnada. Com efeito, conforme bem colocou a autoridade coatora, "No presente caso, percebe-se que não se trata de questões de falta de atendimento aos requisitos legais, ou de fraude, na realização do ato. Mas, sim, da divergência de interpretação da Cláusula 12, da 2a Alteração Contratual da MULTIBRASIL CONSTRUÇÃO LTDA" (ID 192155740 - Pág. 4). As cláusulas contratuais que são objeto da presente impetração prescrevem o seguinte: Cláusula décima segunda – As deliberações dos sócios quanto às alterações do Contrato Social, a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação serão tomadas de acordo com a vontade de todos os sócios. Cláusula décima terceira – As deliberações dos sócios quanto à aprovação das contas da administração, designação de administradores, a destituição dos administradores, nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento de suas contas e o pedido de concordata, serão tomadas conforme a cláusula anterior. Cláusula décima quarta – As demais deliberações, previstas na lei ou no contrato social, serão tomadas por maioria de votos dos presentes, representando no mínimo 75% (setenta e cinco por cento). Note-se que não se trata de quórum de aprovação, mas de quórum mínimo para deliberar sobre a matéria (quórum de instalação do conclave). E no caso dos autos tal disposição foi observada, visto que todos os sócios (100% do capital social) compareceram à assembleia realizada no dia 31 de maio de 2021 e todos manifestaram a sua vontade quanto à alteração do objeto social. Ademais, tal interpretação revela-se mais adequada e acertada quando se observa as demais cláusulas do contrato social que versam sobre quóruns de votação, como, por exemplo, o parágrafo quarto da cláusula sexta, que constou expressamente a necessidade de “aprovação da unanimidade dos sócios”. (...). Além disso, não se vislumbra o alegado risco de irreversibilidade que não possa aguardar o julgamento do recurso. Indefiro a liminar. Informe-se ao Juízo a quo. Aos agravados, para contrarrazões. Intimem-se. Brasília, 31 de agosto de 2024. DESEMBARGADOR FERNANDO HABIBE Relator