Tribunal: TJDFT
Processo: 0731685-75.2024.8.07.0000
Órgão julgador: JAMES EDUARDO OLIVEIRA
Órgão colegiado: 4a Turma Cível
Data de publicação: 2024-09-30

Ementa:
Poder Judiciário da União TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO DISTRITO FEDERAL E DOS TERRITÓRIOS Gabinete do Des. James Eduardo Oliveira PROCESSO N.: 0731685-75.2024.8.07.0000 CLASSE: AGRAVO DE INSTRUMENTO (202) AGRAVANTE: JOAO DOMINGOS DA SILVA NETO AGRAVADO: LEILA CRISTINA MAIA, CENTRO EDUCACIONAL PIA-MATER LTDA D E C I S Ã O Trata-se de AGRAVO DE INSTRUMENTO interposto por JOÃO DOMINGOS DA SILVA NETO contra a seguinte decisão proferida na “AÇÃO ANULATÓRIA DE DELIBERAÇÃO ASSEMBLEAR” ajuizada em face de LEILA CRISTINA MAIA e CENTRO EDUCACIONAL PIA-MÁTER LTDA: “Adoto o relatório da decisão de ID 200287657, a qual indeferiu o pedido de tutela provisória. A parte ré foi citada e apresentou a contestação de ID 20133445 pela improcedência dos pedidos e anexou documentos. Em réplica, o autor reitera os pedidos de tutela provisória, consoante ID 202996710, págs. 27/29. Decido. Não é caso de alterar a decisão que indeferiu o pedido de tutela provisória. Os fatos relevantes, notadamente 'acordo verbal' precisam ser comprovados, de modo que permanecem controversos ante os documentos anexados com a resposta da parte ré, a exigir dilação probatória. Desse modo, não é caso de concessão da tutela para pagamento de valores a qualquer título, suspensão de deliberações em assembleias e nomeação de administrador externo, a exigir maior ampliação da cognição da matéria e produção de prova em audência além da documental. Ficam ressalvados os requerimentos de caráter probatório, pois o próximo passo do arco procedimental é a especificação e produção de provas. Assim, MANTENHO a decisão que indeferiu os pedidos de tutela provisória, salvo os requerimentos de produção de prova que serão analisados a seguir. A contestação apesar de tocar em temas típicos de questões preliminares, não invoca nenhuma, de modo que o processo não contém vicios ou questões processuais pendentes. De outro vértice, as questões de fato e de direito relevantes à resolução da lide se encontram devidamente delineadas e debatidas. Presentes os pressupostos para a válida constituição e regular desenvolvimento da relação jurídica processual, declaro saneado o processo. Produção de provas Não é caso ainda de inversão do ônus da prova, mas de análise dos requerimentos formulados. Tendo em vista a complexidade da lide, a narrativa de existência de 'acordo verbal' e os requerimentos genéricos de produção de prova e exibição de documentos, para se evitar questionamentos futuros de nulidade do processo, ficam as partes intimadas a especificarem as provas que ainda pretendam produzir, definindo os motivos de tal produção, no prazo de 5 (cinco) dias, sob pena de preclusão. Ficam, ainda, as partes cientes que, caso desejem produzir prova oral, deverão juntar os róis ou ratificar o já apresentado, bem como esclarecer se comparecerão à audiência de instrução e julgamento independentemente de intimação. Caso pretendam produzir prova pericial, deverão juntar quesitos de perícia e, se desejarem, indicarem assistente técnico. Caso pretendam produzir novas provas documentais, que venham anexas à resposta. Intimem-se as partes, nos termos do §1o do art. 357, do CPC e para ciência de documentos anexados em réplica. Ante o dever de lealdade e cooperação, fica deferido o requerimento de exibição dos documentos e de desbloqueio do e-mail do autor, devendo o autor no prazo de 5 dias e indicar o período dos balanços e extratos bancários, pois genérica a postulação e a parte ré justificar eventual bloqueio do e-mail do autor no prazo de 5 dias.” O Agravante sustenta (i) que tem 40% do capital social da sociedade empresária Centro Educacional Pia-Máter Ltda (segunda Agravada) e a primeira Agravada 60%; (ii) que havia acordo verbal para a distribuição igualitária dos lucros; (iii) que durante anos ambos receberam mensalmente R$ 60.000,00 como adiantamento de lucros, mas após o divórcio a primeira Agravada violou o acordo e passou a distribuir apenas R$ 48.000,00; (iv) que em março de 2024 a primeira Agravada distribuiu R$ 1.000.000,00 em lucros sem repassar os 50% previstos no acordo ou sequer os 40% correspondentes à sua participação no capital social; (v) que em abril de 2024 a primeira Agravada convocou a assembleia na qual o destituiu da administração da sociedade empresária, suspendeu a distribuição de lucros mensais e estabeleceu a distribuição anual; (vi) que, além de se apropriar dos lucros, a primeira Agravada não distribuiu o saldo de lucros acumulados de 2023 nem convocou Assembleia Geral Ordinária para deliberação sobre o tema; (vii) que, sem qualquer notificação, a primeira Agravada bloqueou o acesso ao e-mail em que estão registros importantes de sua atuação como administrador da empresa, além de documentos pessoais e informações às quais necessita ter acesso; (viii) que em junho de 2024 a primeira Agravada convocou nova assembleia geral extraordinária e alterou unilateralmente o contrato social para impedir a entrada de sucessores das partes na sociedade empresária, estabelecer regras que permitem a exclusão do sócio minoritário e definir sozinha as regras para precificação das quotas em caso de dissolução parcial; (ix) que o extrato de ID 202996740, juntado com a réplica, demonstra que a primeira Agravada continua a realizar retiradas mensais mesmo após a alteração do contrato social que as proíbem; (xi) que o balanço de 2023 e os extratos que acompanham a petição inicial demonstram que, do lucro líquido de R$ 2.655.321,03, foram distribuídos antecipadamente R$ 1.440.000,00, remanescendo saldo de lucros não distribuídos de R$ 1.215.321,03; (xii) que, pelo acordo entre os sócios, tem direito à metade dessa quantia, ou pelo menos a 40% correspondente à sua participação no capital social; (xiii) que o mesmo se aplica ao adiantamento de lucros ocorrido em 2024, no valor de R$ 1.000.000,00, retirado exclusivamente pela primeira Agravada; (xiv) que qualquer alteração contratual dependeria de sua anuência e por isso são nulas as alterações promovidas unilateralmente pela primeira Agravada; (xv) que a modificação do quorum de deliberação pela Lei 14.451/2022 não se aplica a contrato social anterior; (xvi) que a assembleia de 01/04/2024 ainda é nula porque a primeira Agravada exerceu abusivamente o poder de controle com o único objetivo de prejudicá-lo; e (xvii) que, conforme o parágrafo único do artigo 1.085 do Código Civil, a exclusão extrajudicial de sócio por justa causa só é permitida em sociedades com mais de dois sócios. Requer a antecipação da tutela recursal para “i.i) determinar às Recorridas que providenciem a imediata distribuição ao Recorrente da sua participação no saldo de lucros acumulados de 2023, no valor de R$ 486.128,41, bem como nos lucros que já foram antecipados em 2024, no valor de R$ 666.666,66; ou i.i.i) subsidiariamente, caso assim não se entenda, o que se admite apenas para argumentar, seja reestabelecida imediatamente a antecipação mensal de lucros ao Recorrente, no valor de R$ 60.000,00, enquanto a ação não for julgada, com o objetivo de garantir-lhe a subsistência”; “i.ii) determinar que a 1a Ré, sob pena de multa, se abstenha de realizar a retirada mensal de qualquer quantia da Sociedade, a que título for”; “i.iii) determinar a suspensão dos efeitos da assembleia ocorrida em 1/4/2024 e, consequentemente, da 6a alteração do contrato social da Sociedade, com a recondução do Recorrente à administração da Sociedade e a retomada da distribuição mensal de lucros para ambas as partes, no valor de R$ 60.000,00, até o julgamento de mérito da ação”; “i.iv) determinar a suspensão dos efeitos da assembleia ocorrida em 6/6/2024, até o julgamento do mérito da ação”; e “v) determinar a suspensão do prazo para o Recorrente exercer o seu direito de recesso previsto no art. 1.077 CC em relação à assembleia realizada no dia 6/6/2024, até o trânsito em julgado da presente ação”. Preparo recolhido (ID 62334716). É o relatório. Decido. A tutela provisória de urgência requerida na petição inicial foi indeferida pela decisão de ID 200287657, que tem o seguinte teor: “Trata-se de ação sob o Procedimento Comum, proposta por JOAO DOMINGOS DA SILVA NETO em desfavor de LEILA CRISTINA MAIA e CENTRO EDUCACIONAL PIA-MATER LTDA, conforme qualificações constantes dos autos. Formula pedidos de tutela provisória nos seguintes termos: a. Seja determinado o restabelecimento do acordo verbal de cotistas existente entre as partes, com o consequente restabelecimento das cláusulas relativas à (i) distribuição de lucros de forma assimétrica em relação ao contrato social, devendo serem pagos na proporção de 50% para cada sócios; e (ii) exercício dos poderes políticos de forma assimétrica em relação ao contrato social, devendo cada sócio votar com o equivalente a 50% do capital social para fins de deliberações de qualquer natureza; b. (...) seja determinada a suspensão da eficácia das deliberações realizadas nas assembleias datadas de 1/4/2024 e 6/6/2024, e consequentemente, a suspensão da eficácia da 6a e 7a alterações do contrato social do CENTRO EDUCACIONAL PIA-MÁTER LTDA, com a consequente recondução do Autor à administração da empresa e retomada da distribuição antecipada mensal de lucros, até que se julgue em definitivo a presente demanda; b.i. Subsidiariamente, ante a demonstração do abuso de poder por parte da administradora e 1a Ré, que seja determinada a sua suspensão da administração da sociedade, com a consequente nomeação de administrador externo, nomeado por este i. juízo, até que julgue em definitivo a presente ação; c. (...) seja determinada a suspensão do prazo para o Autor exercer o seu direito de recesso previsto no art. 1.077 CC em relação à assembleia realizada no dia 6/6/2024, até o trânsito em julgado da presente ação; d. Seja determinada a exibição dos balanços e extratos de todas as contas da sociedade CENTRO EDUCACIONAL PIA-MÁTER LTDA. no prazo de 5 (cinco) dias, sob pena de multa diária a ser imposta em desfavor da administradora da empresa e 1a Ré, a Sra. Leila Cristina Maia; e. Seja determinado o pagamento da antecipação de lucros ao Autor no valor de R$ 1.000.000,00 relativos ao exercício de 2024, tendo em vista que a 1a Ré já foi contemplada com esse mesmo valor a título de adiantamento de lucros no exercício de 2024 no prazo de 5 (cinco) dias, impondo-se multa diária em desfavor da administradora da empresa e 1a Ré, a Sra. Leila Cristina Maia, em caso de descumprimento da determinação; e.i. Subsidiariamente, seja determinado o pagamento de antecipação de lucros ao Autor no valor de R$ 666.666,66 relativos ao exercício de 2024, valor proporcional a 40% das cotas sociais por ele detidas, no prazo de 5 (cinco) dias, impondo-se multa diária em desfavor da administradora da empresa e 1a Ré, a Sra. Leila Cristina Maia, em caso de descumprimento da determinação; f. Seja determinado o pagamento ao Autor da sua participação no saldo de lucros líquidos de 2023, ainda não distribuídos pela 1a Ré, que se recusa deliberadamente a fazê-lo, no valor de R$ 607.660,51, no prazo de 5 (cinco) dias, impondo-se multa diária em desfavor da administradora da empresa e 1a Ré, a Sra. Leila Cristina Maia, em caso de descumprimento da referida determinação; f.i Subsidiariamente, seja determinado o pagamento da participação do Autor nos lucros líquidos de 2023 no valor de R$ 486.128,40, valor proporcional a 40% das cotas sociais por ele detidas, no prazo de 5 (cinco) dias, impondo-se multa diária em desfavor da administradora da empresa e 1a Ré, a Sra. Leila Cristina Maia, em caso de descumprimento da determinação; g. Seja a 1a Ré e administradora proibida de realizar adiantamento de lucros ou pagamento de pró-labore exclusivamente para si no exercício de 2024, até que o Autor receba lucros antecipados, em paridade com o que já foi adiantado para a 1a a Ré; Decido. Apesar da bem lançada argumentação jurídica apresentada pela parte autora e dos documentos anexados, necessária a garantia do contraditório e da ampla defesa para a concessão da tutela perseguida ainda que em caráter subsidiário de certos pedidos, notadamente porque se divisa necessário maior ampliação da cognição da matéria, máxime porque grande parte do direito invocado pelo autor deriva de 'acordo verbal'. Note-se que não obstante o afirmado na petição inicial, necessária a maior dilação probatória acerca de questões relevantes referente aos atos questionados, existência e permanência de acordo verbal e sobre a legitimidade/possibilidade jurídica das alterações no contrato social da empresa. De outro vértice, diversos pedidos formulados possuem nítida natureza satisfativa ou mesmo irreversível (distribuição de lucros, pagamento de lucros, recondução do autor à administração da empresa, proibição de recebimento de lucros ou pagamento de prólabore), não sendo o caso ainda de nomear administrador externo, devendo garantir o contraditório. Não se divisa motivos relevantes para suspender prazo previsto no Código Civil para exercício de direito de recesso, sendo que eventual apuração de haveres compete ao juízo especializado. Em relação aos demais pedidos, como já sinalizado, necessária a dilação probatória e garantia da bilateralidade da audiência, sobretudo porque o fundamento do direito invocado pelo autor deriva de 'acordo verbal'. Com a citação, o pedido de tutela poderá ser reexaminado, sendo que não se divisa risco de ineficácia do provimento final, podendo-se aguardar a garantia do contraditório por alguns dias, sendo que o o sócio possui o direito de exigir contas da administração ora questionada, não havendo prova segura de comprometimento à utilidade do processo. Diante do exposto, INDEFIRO os pedidos de tutela provisória, sem prejuízo de nova análise após a citação. Deixo de designar a audiência neste momento, sem prejuízo de fazê-lo oportunamente, se o caso dos autos mostrar que será adequada para abreviar o acesso das partes à melhor solução da lide. Confiro a esta decisão força de urgente mandado para que seja a parte ré citada, via oficial de justiça, para apresentar contestação no prazo de 15 (quinze) dias, observada a regra do art. 231, inciso I, do Código de Processo Civil.” Essa decisão se tornou preclusa ante a falta de interposição do recurso cabível pelo Agravante. Na réplica o Agravante reiterou o pedido, daí a concisão da decisão agravada, remetendo, implicitamente, à manutenção da decisão anteriormente prolatada. O Agravante realmente não alegou nem demonstrou fatos passíveis de contornar a preclusão consumativa que, segundo o artigo 507 do Código de Processo Civil, impede a renovação do pleito de tutela provisória de urgência. Na explanação de Marcus Vinicius Rios Gonçalves: “Esse sistema de estabilização deve obrigar tanto as partes quanto o próprio juiz. Por isso, o fenômeno da preclusão não diz respeito apenas aos atos processuais daquelas, mas também os atos judiciais (preclusão pro judicato). (Novo Curso de Direito Processual Civil, Vol. 1, Saraiva, 2004, p. 245).” Não há, portanto, como evadir-se à conclusão de que o Agravante objetiva reintroduzir no palco processual matéria preclusa. Ainda que se pudesse superar a barreira preclusiva, é de se ter presente que não há elementos hábeis a evidenciar o “fumus boni iuris”, na medida em que as alterações do contrato social ocorreram, à primeira vista, com a participação do Recorrente e obedeceram ao disposto no artigo 1.076, do Código Civil. Confira-se: “CENTRO EDUCACIONAL PIA-MÁTER LTDA. CNPJ/MF 34.151.206/0001-15 NIRE 35.2.0224538-5 ATA DE REUNIÃO DE SÓCIOS REALIZADA EM 01 ABRIL DE 2024 1. Data, Hora e Local: Ao 01 dia do mês de abril de 2024, às 10h00, de forma exclusivamente digital, por meio de sistema eletrônico de participação à distância disponibilizado pela Centro Educacional Pia-Máter Ltda. (“Sociedade”), considerando-se, portanto, realizada na sede social da Sociedade, localizada em Brasília, Distrito Federal, na SGAN 914, Conjunto G, Asa Norte, Brasília, DF, CEP 70.790-140. 2. Convocação: Edital de Convocação enviado a todos os sócios em 28 de março de 2024. Dispensadas as formalidades de publicação, nos termos da legislação aplicável. 3. Presença: Presença de sócios representando a totalidade do capital social e votante da Sociedade. A Sra. Leila Cristina Maia foi assessorada por seus representantes Thiago Vieira de Almeida Prado e Lucas de Freitas, conforme instrumento anexo. 4. Mesa: Presidente: Leila Cristina Maia (“Leila”). Secretário: Thiago Vieira de Almeida Prado (“Thiago”). 5. Ordem do Dia: (i) Destituição do Sr. João Domingos da Silva Neto da qualidade de administrador da Sociedade; (ii) Em caso de aprovação da ordem acima, alteração da Cláusula Sétima do Contrato Social da Sociedade; (iii) Alteração da Cláusula Oitava do Contrato Social da Sociedade para estabelecer que a periodicidade da distribuição de lucros da Sociedade será anual, preferencialmente no mês de fevereiro, após as matrículas dos alunos; e (iv) Alteração da Cláusula Nona do Contrato Social da Sociedade para retirar a previsão de regência supletiva das regras da Sociedade pela Lei no 6.404/76. 6. Deliberações: 6.1. Em caráter inicial e preliminar, o Sr. Thiago Vieira de Almeida Prado, procurador da sócia Leila Cristina Maia, solicitou a procuração específica dos advogados que assessorarão o Sr. João, sendo que esta não foi apresentada. Após, Sr. Thiago leu a ordem do dia aos presentes. 6.2. Em relação ao item “i” da ordem do dia, referente à destituição do Sr. João da qualidade de administrador da Sociedade, houve o voto positivo da Sra. Leila, seguido pela palavra ao Sr. João, que informou ser contra a essa posição, não concordando e solicitando informações sobre a sua situação dentro da empresa. Thiago explicou que haverá a alteração do contrato social da sociedade para retirada do Sr. João da qualidade de administrador. Assim, o Sr. João informou ser contra a deliberação. Assim, para todos os fins, a presente ordem foi aprovada pela maioria do capital social votante da Sociedade. 6.3. Quanto ao item “ii” da ordem do dia, referente à alteração da Cláusula Sétima do Contrato Social da Sociedade, por consequente à aprovação do item “i” da ordem do dia, também foi aprovada pela maioria do capital social votante da Sociedade; 6.4. Quanto ao item “iii” da ordem do dia, referente à Alteração da Cláusula Oitava do Contrato Social da Sociedade para estabelecer que a periodicidade da distribuição de lucros será anual, após a matrícula dos alunos, o voto da sócia Leila foi afirmativo, sendo o voto do Sr. João de forma contrária à deliberação, sendo a matéria aprovada pela maioria do capital social votante da Sociedade; e 6.5. Quanto ao item “iv” da ordem do dia, referente à alteração da Cláusula Nona do Contrato Social da Sociedade para retirar a previsão de regência supletiva das regras da Sociedade pela Lei no 6.404/76, o voto da Sra. Leila afirmativo, e o Sr. João votando de maneira contrária, sendo a matéria aprovada pela maioria do capital social votante da Sociedade. 7. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a tratar, a reunião de sócios foi encerrada e esta ata foi lida, aprovada e assinada pelo Presidente e Secretário da Mesa, bem como pelos demais sócios presentes.” (...) “CENTRO EDUCACIONAL PIA-MÁTER LTDA. CNPJ/MF 34.151.206/0001-15 NIRE 35.2.0224538-5 ATA DE REUNIÃO DE SÓCIOS REALIZADA EM 06 JUNHO DE 2024 1. Data, Hora e Local: Ao 06 dia do mês de junho de 2024, às 15h00, de forma exclusivamente digital, por meio de sistema eletrônico de participação à distância disponibilizado pela Centro Educacional Pia-Máter Ltda. (“Sociedade”), considerando-se, portanto, realizada na sede social da Sociedade, localizada em Brasília, Distrito Federal, na SGAN 914, Conjunto G, Asa Norte, Brasília, DF, CEP 70.790-140. 2. Convocação: Edital de Convocação enviado a todos os sócios. Dispensadas as formalidades de publicação, nos termos da legislação aplicável. Do Edital de Convocação constava a seguinte pauta: 1) Procedimentos para que seja viabilizada a venda a terceiros, caso nenhum dos sócios exerça a preferência na aquisição das cotas ofertadas pelo outro; 2) Metodologia para cálculo de haveres em caso saída voluntária para que não estejamos dependentes de critérios aleatórios de valuation; 3) Condutas que caracterizarão falta grave para finalidade de exclusão dos sócios que falhem em seus deveres societários, entre outras que podem ser levantadas em reunião. 3. Presença: Presença de sócios representando a totalidade do capital social votante da Sociedade. A Sra. Leila Cristina Maia compareceu acompanhada por sua representante Dra. Juliana Lima Barroso Guerra, inscrita na OAB/RJ sob o n. 150.869 e o Sr. João Domingos da Silva Neto fez-se representar por seu patrono, Dr. Ivo Teixeira Gico Júnior, inscrito na OAB/DF sob o n. 15.396, ambos os patronos com poderes descritos em procurações previamente enviadas. 4. Mesa: Presidente: Leila Cristina Maia (“Leila”). Secretário: Leila Cristina Maia, representada por sua procuradora Juliana Lima Barroso Guerra (“Juliana”).” (...) “ATA DA REUNIÃO PARA ALTERAÇÃO CONTRATUAL E CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL No dia 06 de junho de 2024, mediante reunião virtual iniciada as 15h05 que contou com a presença dos sócios LEILA CRISTINA MAIA, e JOÃO DOMINGOS DA SILVA NETO, ambos devidamente representados por seus patronos, na presença da Sra. LEILA CRISTINA MAIA na qualidade de presidente e secretária representada por sua advogada, deu-se início à reunião que teve como ordem do dia os seguintes assuntos: (1) Aprovação de Alteração e Consolidação do Contrato Social para inclusão de cláusulas que disciplinem a transferência de cotas entre os sócios, que doravante será vetada, exceto no caso de aprovação de sócios que detenham, no mínimo 75% do capital social nos termos do artigo 1057 do Código Civil; (2) Aprovação de Alteração e Consolidação do Contrato social para inclusão de previsão descrita no artigo 1085 do Código Civil, instituindo-se o seguinte rol exemplificativo de condutas proibidas: I. Considera-se FALTA GRAVE, o “Sócio” que por qualquer motivo tenha certidões cartorárias positivas quando deveriam estar negativas tais como certidões que revelem processos trabalhistas e execuções desde que tais feitos sejam capazes de prejudicar a sociedade que ora se constitui; II. Considera-se FALTA GRAVE a prática de concorrência desleal direta ou indireta. Como concorrência desleal será entendida a prática de desvio de clientela, revelação de segredos comerciais/financeiros a empresas concorrentes, utilização do nome empresarial e/ou razão social em atividades estranhas as da sociedade com o intuito de induzir clientes a erro, utilização do material publicitário ou muito semelhante dirigido ao mesmo mercado que possa gerar confusão entre a sociedade e outra empresa eventualmente explorada por um sócio. III. Considera-se FALTA GRAVE a utilização de recursos financeiros da empresa em benefício pessoal de qualquer dos sócios. Em nenhuma hipótese poderão ser realizadas aquisições de bens pessoais em nome da empresa, pagamento de contas pessoais através da conta empresarial, desvio de recursos pertencentes a empresa para contas pessoais sem justificativa. IV. Considera-se FALTA GRAVE a simples abertura de empresa concorrente por qualquer um dos sócios ainda que tal empresa não apresente atividade operacional, estendendo-se tal proibição aos cônjuges de cada sócio e demais parentes até o terceiro grau. V. Aprovação de Alteração e Consolidação do Contrato Social para especificar o método de avaliação da empresa em casos de dissolução voluntária ou involuntária da sociedade, que passa aquele descrito no artigo 606 do Código de Processo Civil, ou seja, a metodologia do valor patrimonial da sociedade apurado em balanço de determinação, excluindo-se resultados futuros. O sócio JOÃO DOMINGOS DA SILVA NETO, na pessoa de seu representante legal, registra seu voto contrário a todas as alterações sugeridas, registrando em ata que (i) não teve acesso prévio aos textos das mudanças sugeridas, nem elas foram lidas ou debatidas em assembleia, sendo apenas enviada posteriormente por e-mail; (ii) que impugna o voto da sócia Leila por conflito de interesse e abuso de poder de controle contra o sócio minoritário; (iii) que as referidas alterações constituem uma série de mudanças cuja finalidade preponderante é dificultar a participação do sócio João na vida social, alijandoo de seus direitos políticos e econômicos, para, no limite, excluí-lo abusivamente da sociedade. Registra ainda que a sócia Leila estaria abusando de seu poder decisório suspendendo a distribuição de lucros em favor do sócio João. A sócia Leila Maia, na pessoa de sua representante legal registra seu voto de total aprovação quanto as modificações sugeridas sem qualquer restrição. Na resposta ao Edital de Convocação e reiterado em assembleia, foi requerido pelo sócio João Neto a deliberação sobre os seguintes pontos: (i) o retorno imediato do pagamento de ADL mensal ao Sr. João Domingos, nos valores praticados até o fim do matrimônio, como era o acordo entre os sócios; (ii) o desbloqueio do acesso ao e-mail e conta joao@piamater.com.br, pois o Sr. João Domingos possui informações e documentos pessoais na referida conta, que foi bloqueada indevidamente e sem qualquer motivação; (iii) o pagamento imediato de sua parcela de antecipação de distribuição de lucros correspondente ao R$ 1 milhão que a sócia Leila retirou da sociedade em 2024; (iv) a imediata realização de assembleia geral ordinária para: a. a prestação e/ou aprovação de contas referentes ao exercício de 2023; e b. a deliberação sobre a destinação do saldo de lucros do exercício de 2023; (v) a apresentação imediata dos documentos financeiros e contábeis da empresa para que o sócio João Domingos possa acompanhar o andamento da empresa, que já foram requeridos, mas cujo acesso foi indevidamente negado; (vi) a abstenção de convocação de assembleias extraordinárias com menos de 15 dias de antecedência, em horário não comercial e/ou em finais de semana e feriado, para viabilizar a participação efetiva dos sócios; e (vii) a retirada de pauta dos três itens indicados acima, pois claramente constituem abuso de poder de controle, indevidamente manejado pela sócia Leila única e exclusivamente para alijar e excluir o sócio João Domingos da sociedade. Nenhum dos pontos acima foi deliberado ou discutido em reunião, tendo a sócia LEILA CRISTINA MAIA, votado pela sua não inclusão em pauta, tendo em vista que não constavam do Edital de Convocação e que todos os pontos já haviam sido respondidos por e-mail, no seguinte sentido: I - Conforme deliberado em reunião anterior, não mais haverá distribuição intercalar de lucros, apenas o pagamento em época própria, razão pela qual, atender o pedido de retomada de pagamentos em favor do sócio João Neto não será possível; II - Não houve retirada unilateral do valor de R$ 1.000.000,00 de reais por parte da Sra Leila e sim, um pagamento voluntário por parte do Sr. João que inclusive era administrador por ocasião da referida distribuição e autorizou o pagamento desproporcional em favor de sua sócia; III - Não haverá prestação de contas referentes ao exercício 2023 em razão de o sócio solicitante ter figurado como administrador até a sexta alteração do contrato social, o que ocorreu somente no final do mês de abril de 2024; IV – A sócia Leila Maia desconhece qualquer bloqueio incidente sobre a conta de e-mail usado pelo sócio João Neto. O Sócio João neto foi informado de que receberia após a realização da assembleia a minuta da alteração do contrato social através do e-mail informado de seus patronos, na qual constará a alteração da cláusula Décima Primeira, inclusão da cláusula DécimaSegunda e alteração do parágrafo segundo da Cláusula Quinta tal como deliberado nas reuniões de 01/04/2024 e 06/06/2024. Registrado o voto contrário do sócio João Neto, as alterações foram aprovadas por maioria, nos temos do artigo 1071 c/c 1075, parágrafo segundo do Código Civil, pela sócia Leila Maia, na qualidade de titular de cotas que representam 60% do capital social. Nada mais sendo apresentado e discutido, deliberados os assuntos constantes da ordem do dia, e não havendo mais assuntos a serem tratados, a reunião foi encerrada às 15h20 tendo sido lavrada a presente ata, que após lida foi aprovada e assinada pelos sócios presentes, de forma digital.” A aplicabilidade imediata da Lei 14.451/2022 será examinada em toda a sua extensão no julgamento da demanda. Conclui-se, assim, pela manutenção da r. decisão agravada. Isto posto, indefiro a antecipação da tutela recursal. Dê-se ciência ao ilustrado Juízo de origem, dispensada as informações. Intime-se para resposta. Publique-se. Brasília – DF, 25 de setembro de 2024. Desembargador JAMES EDUARDO OLIVEIRA Relator

Inteiro teor:
Poder Judiciário da União TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO DISTRITO FEDERAL E DOS TERRITÓRIOS Gabinete do Des. James Eduardo Oliveira PROCESSO N.: 0731685-75.2024.8.07.0000 CLASSE: AGRAVO DE INSTRUMENTO (202) AGRAVANTE: JOAO DOMINGOS DA SILVA NETO AGRAVADO: LEILA CRISTINA MAIA, CENTRO EDUCACIONAL PIA-MATER LTDA D E C I S Ã O Trata-se de AGRAVO DE INSTRUMENTO interposto por JOÃO DOMINGOS DA SILVA NETO contra a seguinte decisão proferida na “AÇÃO ANULATÓRIA DE DELIBERAÇÃO ASSEMBLEAR” ajuizada em face de LEILA CRISTINA MAIA e CENTRO EDUCACIONAL PIA-MÁTER LTDA: “Adoto o relatório da decisão de ID 200287657, a qual indeferiu o pedido de tutela provisória. A parte ré foi citada e apresentou a contestação de ID 20133445 pela improcedência dos pedidos e anexou documentos. Em réplica, o autor reitera os pedidos de tutela provisória, consoante ID 202996710, págs. 27/29. Decido. Não é caso de alterar a decisão que indeferiu o pedido de tutela provisória. Os fatos relevantes, notadamente 'acordo verbal' precisam ser comprovados, de modo que permanecem controversos ante os documentos anexados com a resposta da parte ré, a exigir dilação probatória. Desse modo, não é caso de concessão da tutela para pagamento de valores a qualquer título, suspensão de deliberações em assembleias e nomeação de administrador externo, a exigir maior ampliação da cognição da matéria e produção de prova em audência além da documental. Ficam ressalvados os requerimentos de caráter probatório, pois o próximo passo do arco procedimental é a especificação e produção de provas. Assim, MANTENHO a decisão que indeferiu os pedidos de tutela provisória, salvo os requerimentos de produção de prova que serão analisados a seguir. A contestação apesar de tocar em temas típicos de questões preliminares, não invoca nenhuma, de modo que o processo não contém vicios ou questões processuais pendentes. De outro vértice, as questões de fato e de direito relevantes à resolução da lide se encontram devidamente delineadas e debatidas. Presentes os pressupostos para a válida constituição e regular desenvolvimento da relação jurídica processual, declaro saneado o processo. Produção de provas Não é caso ainda de inversão do ônus da prova, mas de análise dos requerimentos formulados. Tendo em vista a complexidade da lide, a narrativa de existência de 'acordo verbal' e os requerimentos genéricos de produção de prova e exibição de documentos, para se evitar questionamentos futuros de nulidade do processo, ficam as partes intimadas a especificarem as provas que ainda pretendam produzir, definindo os motivos de tal produção, no prazo de 5 (cinco) dias, sob pena de preclusão. Ficam, ainda, as partes cientes que, caso desejem produzir prova oral, deverão juntar os róis ou ratificar o já apresentado, bem como esclarecer se comparecerão à audiência de instrução e julgamento independentemente de intimação. Caso pretendam produzir prova pericial, deverão juntar quesitos de perícia e, se desejarem, indicarem assistente técnico. Caso pretendam produzir novas provas documentais, que venham anexas à resposta. Intimem-se as partes, nos termos do §1o do art. 357, do CPC e para ciência de documentos anexados em réplica. Ante o dever de lealdade e cooperação, fica deferido o requerimento de exibição dos documentos e de desbloqueio do e-mail do autor, devendo o autor no prazo de 5 dias e indicar o período dos balanços e extratos bancários, pois genérica a postulação e a parte ré justificar eventual bloqueio do e-mail do autor no prazo de 5 dias.” O Agravante sustenta (i) que tem 40% do capital social da sociedade empresária Centro Educacional Pia-Máter Ltda (segunda Agravada) e a primeira Agravada 60%; (ii) que havia acordo verbal para a distribuição igualitária dos lucros; (iii) que durante anos ambos receberam mensalmente R$ 60.000,00 como adiantamento de lucros, mas após o divórcio a primeira Agravada violou o acordo e passou a distribuir apenas R$ 48.000,00; (iv) que em março de 2024 a primeira Agravada distribuiu R$ 1.000.000,00 em lucros sem repassar os 50% previstos no acordo ou sequer os 40% correspondentes à sua participação no capital social; (v) que em abril de 2024 a primeira Agravada convocou a assembleia na qual o destituiu da administração da sociedade empresária, suspendeu a distribuição de lucros mensais e estabeleceu a distribuição anual; (vi) que, além de se apropriar dos lucros, a primeira Agravada não distribuiu o saldo de lucros acumulados de 2023 nem convocou Assembleia Geral Ordinária para deliberação sobre o tema; (vii) que, sem qualquer notificação, a primeira Agravada bloqueou o acesso ao e-mail em que estão registros importantes de sua atuação como administrador da empresa, além de documentos pessoais e informações às quais necessita ter acesso; (viii) que em junho de 2024 a primeira Agravada convocou nova assembleia geral extraordinária e alterou unilateralmente o contrato social para impedir a entrada de sucessores das partes na sociedade empresária, estabelecer regras que permitem a exclusão do sócio minoritário e definir sozinha as regras para precificação das quotas em caso de dissolução parcial; (ix) que o extrato de ID 202996740, juntado com a réplica, demonstra que a primeira Agravada continua a realizar retiradas mensais mesmo após a alteração do contrato social que as proíbem; (xi) que o balanço de 2023 e os extratos que acompanham a petição inicial demonstram que, do lucro líquido de R$ 2.655.321,03, foram distribuídos antecipadamente R$ 1.440.000,00, remanescendo saldo de lucros não distribuídos de R$ 1.215.321,03; (xii) que, pelo acordo entre os sócios, tem direito à metade dessa quantia, ou pelo menos a 40% correspondente à sua participação no capital social; (xiii) que o mesmo se aplica ao adiantamento de lucros ocorrido em 2024, no valor de R$ 1.000.000,00, retirado exclusivamente pela primeira Agravada; (xiv) que qualquer alteração contratual dependeria de sua anuência e por isso são nulas as alterações promovidas unilateralmente pela primeira Agravada; (xv) que a modificação do quorum de deliberação pela Lei 14.451/2022 não se aplica a contrato social anterior; (xvi) que a assembleia de 01/04/2024 ainda é nula porque a primeira Agravada exerceu abusivamente o poder de controle com o único objetivo de prejudicá-lo; e (xvii) que, conforme o parágrafo único do artigo 1.085 do Código Civil, a exclusão extrajudicial de sócio por justa causa só é permitida em sociedades com mais de dois sócios. Requer a antecipação da tutela recursal para “i.i) determinar às Recorridas que providenciem a imediata distribuição ao Recorrente da sua participação no saldo de lucros acumulados de 2023, no valor de R$ 486.128,41, bem como nos lucros que já foram antecipados em 2024, no valor de R$ 666.666,66; ou i.i.i) subsidiariamente, caso assim não se entenda, o que se admite apenas para argumentar, seja reestabelecida imediatamente a antecipação mensal de lucros ao Recorrente, no valor de R$ 60.000,00, enquanto a ação não for julgada, com o objetivo de garantir-lhe a subsistência”; “i.ii) determinar que a 1a Ré, sob pena de multa, se abstenha de realizar a retirada mensal de qualquer quantia da Sociedade, a que título for”; “i.iii) determinar a suspensão dos efeitos da assembleia ocorrida em 1/4/2024 e, consequentemente, da 6a alteração do contrato social da Sociedade, com a recondução do Recorrente à administração da Sociedade e a retomada da distribuição mensal de lucros para ambas as partes, no valor de R$ 60.000,00, até o julgamento de mérito da ação”; “i.iv) determinar a suspensão dos efeitos da assembleia ocorrida em 6/6/2024, até o julgamento do mérito da ação”; e “v) determinar a suspensão do prazo para o Recorrente exercer o seu direito de recesso previsto no art. 1.077 CC em relação à assembleia realizada no dia 6/6/2024, até o trânsito em julgado da presente ação”. Preparo recolhido (ID 62334716). É o relatório. Decido. A tutela provisória de urgência requerida na petição inicial foi indeferida pela decisão de ID 200287657, que tem o seguinte teor: “Trata-se de ação sob o Procedimento Comum, proposta por JOAO DOMINGOS DA SILVA NETO em desfavor de LEILA CRISTINA MAIA e CENTRO EDUCACIONAL PIA-MATER LTDA, conforme qualificações constantes dos autos. Formula pedidos de tutela provisória nos seguintes termos: a. Seja determinado o restabelecimento do acordo verbal de cotistas existente entre as partes, com o consequente restabelecimento das cláusulas relativas à (i) distribuição de lucros de forma assimétrica em relação ao contrato social, devendo serem pagos na proporção de 50% para cada sócios; e (ii) exercício dos poderes políticos de forma assimétrica em relação ao contrato social, devendo cada sócio votar com o equivalente a 50% do capital social para fins de deliberações de qualquer natureza; b. (...) seja determinada a suspensão da eficácia das deliberações realizadas nas assembleias datadas de 1/4/2024 e 6/6/2024, e consequentemente, a suspensão da eficácia da 6a e 7a alterações do contrato social do CENTRO EDUCACIONAL PIA-MÁTER LTDA, com a consequente recondução do Autor à administração da empresa e retomada da distribuição antecipada mensal de lucros, até que se julgue em definitivo a presente demanda; b.i. Subsidiariamente, ante a demonstração do abuso de poder por parte da administradora e 1a Ré, que seja determinada a sua suspensão da administração da sociedade, com a consequente nomeação de administrador externo, nomeado por este i. juízo, até que julgue em definitivo a presente ação; c. (...) seja determinada a suspensão do prazo para o Autor exercer o seu direito de recesso previsto no art. 1.077 CC em relação à assembleia realizada no dia 6/6/2024, até o trânsito em julgado da presente ação; d. Seja determinada a exibição dos balanços e extratos de todas as contas da sociedade CENTRO EDUCACIONAL PIA-MÁTER LTDA. no prazo de 5 (cinco) dias, sob pena de multa diária a ser imposta em desfavor da administradora da empresa e 1a Ré, a Sra. Leila Cristina Maia; e. Seja determinado o pagamento da antecipação de lucros ao Autor no valor de R$ 1.000.000,00 relativos ao exercício de 2024, tendo em vista que a 1a Ré já foi contemplada com esse mesmo valor a título de adiantamento de lucros no exercício de 2024 no prazo de 5 (cinco) dias, impondo-se multa diária em desfavor da administradora da empresa e 1a Ré, a Sra. Leila Cristina Maia, em caso de descumprimento da determinação; e.i. Subsidiariamente, seja determinado o pagamento de antecipação de lucros ao Autor no valor de R$ 666.666,66 relativos ao exercício de 2024, valor proporcional a 40% das cotas sociais por ele detidas, no prazo de 5 (cinco) dias, impondo-se multa diária em desfavor da administradora da empresa e 1a Ré, a Sra. Leila Cristina Maia, em caso de descumprimento da determinação; f. Seja determinado o pagamento ao Autor da sua participação no saldo de lucros líquidos de 2023, ainda não distribuídos pela 1a Ré, que se recusa deliberadamente a fazê-lo, no valor de R$ 607.660,51, no prazo de 5 (cinco) dias, impondo-se multa diária em desfavor da administradora da empresa e 1a Ré, a Sra. Leila Cristina Maia, em caso de descumprimento da referida determinação; f.i Subsidiariamente, seja determinado o pagamento da participação do Autor nos lucros líquidos de 2023 no valor de R$ 486.128,40, valor proporcional a 40% das cotas sociais por ele detidas, no prazo de 5 (cinco) dias, impondo-se multa diária em desfavor da administradora da empresa e 1a Ré, a Sra. Leila Cristina Maia, em caso de descumprimento da determinação; g. Seja a 1a Ré e administradora proibida de realizar adiantamento de lucros ou pagamento de pró-labore exclusivamente para si no exercício de 2024, até que o Autor receba lucros antecipados, em paridade com o que já foi adiantado para a 1a a Ré; Decido. Apesar da bem lançada argumentação jurídica apresentada pela parte autora e dos documentos anexados, necessária a garantia do contraditório e da ampla defesa para a concessão da tutela perseguida ainda que em caráter subsidiário de certos pedidos, notadamente porque se divisa necessário maior ampliação da cognição da matéria, máxime porque grande parte do direito invocado pelo autor deriva de 'acordo verbal'. Note-se que não obstante o afirmado na petição inicial, necessária a maior dilação probatória acerca de questões relevantes referente aos atos questionados, existência e permanência de acordo verbal e sobre a legitimidade/possibilidade jurídica das alterações no contrato social da empresa. De outro vértice, diversos pedidos formulados possuem nítida natureza satisfativa ou mesmo irreversível (distribuição de lucros, pagamento de lucros, recondução do autor à administração da empresa, proibição de recebimento de lucros ou pagamento de prólabore), não sendo o caso ainda de nomear administrador externo, devendo garantir o contraditório. Não se divisa motivos relevantes para suspender prazo previsto no Código Civil para exercício de direito de recesso, sendo que eventual apuração de haveres compete ao juízo especializado. Em relação aos demais pedidos, como já sinalizado, necessária a dilação probatória e garantia da bilateralidade da audiência, sobretudo porque o fundamento do direito invocado pelo autor deriva de 'acordo verbal'. Com a citação, o pedido de tutela poderá ser reexaminado, sendo que não se divisa risco de ineficácia do provimento final, podendo-se aguardar a garantia do contraditório por alguns dias, sendo que o o sócio possui o direito de exigir contas da administração ora questionada, não havendo prova segura de comprometimento à utilidade do processo. Diante do exposto, INDEFIRO os pedidos de tutela provisória, sem prejuízo de nova análise após a citação. Deixo de designar a audiência neste momento, sem prejuízo de fazê-lo oportunamente, se o caso dos autos mostrar que será adequada para abreviar o acesso das partes à melhor solução da lide. Confiro a esta decisão força de urgente mandado para que seja a parte ré citada, via oficial de justiça, para apresentar contestação no prazo de 15 (quinze) dias, observada a regra do art. 231, inciso I, do Código de Processo Civil.” Essa decisão se tornou preclusa ante a falta de interposição do recurso cabível pelo Agravante. Na réplica o Agravante reiterou o pedido, daí a concisão da decisão agravada, remetendo, implicitamente, à manutenção da decisão anteriormente prolatada. O Agravante realmente não alegou nem demonstrou fatos passíveis de contornar a preclusão consumativa que, segundo o artigo 507 do Código de Processo Civil, impede a renovação do pleito de tutela provisória de urgência. Na explanação de Marcus Vinicius Rios Gonçalves: “Esse sistema de estabilização deve obrigar tanto as partes quanto o próprio juiz. Por isso, o fenômeno da preclusão não diz respeito apenas aos atos processuais daquelas, mas também os atos judiciais (preclusão pro judicato). (Novo Curso de Direito Processual Civil, Vol. 1, Saraiva, 2004, p. 245).” Não há, portanto, como evadir-se à conclusão de que o Agravante objetiva reintroduzir no palco processual matéria preclusa. Ainda que se pudesse superar a barreira preclusiva, é de se ter presente que não há elementos hábeis a evidenciar o “fumus boni iuris”, na medida em que as alterações do contrato social ocorreram, à primeira vista, com a participação do Recorrente e obedeceram ao disposto no artigo 1.076, do Código Civil. Confira-se: “CENTRO EDUCACIONAL PIA-MÁTER LTDA. CNPJ/MF 34.151.206/0001-15 NIRE 35.2.0224538-5 ATA DE REUNIÃO DE SÓCIOS REALIZADA EM 01 ABRIL DE 2024 1. Data, Hora e Local: Ao 01 dia do mês de abril de 2024, às 10h00, de forma exclusivamente digital, por meio de sistema eletrônico de participação à distância disponibilizado pela Centro Educacional Pia-Máter Ltda. (“Sociedade”), considerando-se, portanto, realizada na sede social da Sociedade, localizada em Brasília, Distrito Federal, na SGAN 914, Conjunto G, Asa Norte, Brasília, DF, CEP 70.790-140. 2. Convocação: Edital de Convocação enviado a todos os sócios em 28 de março de 2024. Dispensadas as formalidades de publicação, nos termos da legislação aplicável. 3. Presença: Presença de sócios representando a totalidade do capital social e votante da Sociedade. A Sra. Leila Cristina Maia foi assessorada por seus representantes Thiago Vieira de Almeida Prado e Lucas de Freitas, conforme instrumento anexo. 4. Mesa: Presidente: Leila Cristina Maia (“Leila”). Secretário: Thiago Vieira de Almeida Prado (“Thiago”). 5. Ordem do Dia: (i) Destituição do Sr. João Domingos da Silva Neto da qualidade de administrador da Sociedade; (ii) Em caso de aprovação da ordem acima, alteração da Cláusula Sétima do Contrato Social da Sociedade; (iii) Alteração da Cláusula Oitava do Contrato Social da Sociedade para estabelecer que a periodicidade da distribuição de lucros da Sociedade será anual, preferencialmente no mês de fevereiro, após as matrículas dos alunos; e (iv) Alteração da Cláusula Nona do Contrato Social da Sociedade para retirar a previsão de regência supletiva das regras da Sociedade pela Lei no 6.404/76. 6. Deliberações: 6.1. Em caráter inicial e preliminar, o Sr. Thiago Vieira de Almeida Prado, procurador da sócia Leila Cristina Maia, solicitou a procuração específica dos advogados que assessorarão o Sr. João, sendo que esta não foi apresentada. Após, Sr. Thiago leu a ordem do dia aos presentes. 6.2. Em relação ao item “i” da ordem do dia, referente à destituição do Sr. João da qualidade de administrador da Sociedade, houve o voto positivo da Sra. Leila, seguido pela palavra ao Sr. João, que informou ser contra a essa posição, não concordando e solicitando informações sobre a sua situação dentro da empresa. Thiago explicou que haverá a alteração do contrato social da sociedade para retirada do Sr. João da qualidade de administrador. Assim, o Sr. João informou ser contra a deliberação. Assim, para todos os fins, a presente ordem foi aprovada pela maioria do capital social votante da Sociedade. 6.3. Quanto ao item “ii” da ordem do dia, referente à alteração da Cláusula Sétima do Contrato Social da Sociedade, por consequente à aprovação do item “i” da ordem do dia, também foi aprovada pela maioria do capital social votante da Sociedade; 6.4. Quanto ao item “iii” da ordem do dia, referente à Alteração da Cláusula Oitava do Contrato Social da Sociedade para estabelecer que a periodicidade da distribuição de lucros será anual, após a matrícula dos alunos, o voto da sócia Leila foi afirmativo, sendo o voto do Sr. João de forma contrária à deliberação, sendo a matéria aprovada pela maioria do capital social votante da Sociedade; e 6.5. Quanto ao item “iv” da ordem do dia, referente à alteração da Cláusula Nona do Contrato Social da Sociedade para retirar a previsão de regência supletiva das regras da Sociedade pela Lei no 6.404/76, o voto da Sra. Leila afirmativo, e o Sr. João votando de maneira contrária, sendo a matéria aprovada pela maioria do capital social votante da Sociedade. 7. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a tratar, a reunião de sócios foi encerrada e esta ata foi lida, aprovada e assinada pelo Presidente e Secretário da Mesa, bem como pelos demais sócios presentes.” (...) “CENTRO EDUCACIONAL PIA-MÁTER LTDA. CNPJ/MF 34.151.206/0001-15 NIRE 35.2.0224538-5 ATA DE REUNIÃO DE SÓCIOS REALIZADA EM 06 JUNHO DE 2024 1. Data, Hora e Local: Ao 06 dia do mês de junho de 2024, às 15h00, de forma exclusivamente digital, por meio de sistema eletrônico de participação à distância disponibilizado pela Centro Educacional Pia-Máter Ltda. (“Sociedade”), considerando-se, portanto, realizada na sede social da Sociedade, localizada em Brasília, Distrito Federal, na SGAN 914, Conjunto G, Asa Norte, Brasília, DF, CEP 70.790-140. 2. Convocação: Edital de Convocação enviado a todos os sócios. Dispensadas as formalidades de publicação, nos termos da legislação aplicável. Do Edital de Convocação constava a seguinte pauta: 1) Procedimentos para que seja viabilizada a venda a terceiros, caso nenhum dos sócios exerça a preferência na aquisição das cotas ofertadas pelo outro; 2) Metodologia para cálculo de haveres em caso saída voluntária para que não estejamos dependentes de critérios aleatórios de valuation; 3) Condutas que caracterizarão falta grave para finalidade de exclusão dos sócios que falhem em seus deveres societários, entre outras que podem ser levantadas em reunião. 3. Presença: Presença de sócios representando a totalidade do capital social votante da Sociedade. A Sra. Leila Cristina Maia compareceu acompanhada por sua representante Dra. Juliana Lima Barroso Guerra, inscrita na OAB/RJ sob o n. 150.869 e o Sr. João Domingos da Silva Neto fez-se representar por seu patrono, Dr. Ivo Teixeira Gico Júnior, inscrito na OAB/DF sob o n. 15.396, ambos os patronos com poderes descritos em procurações previamente enviadas. 4. Mesa: Presidente: Leila Cristina Maia (“Leila”). Secretário: Leila Cristina Maia, representada por sua procuradora Juliana Lima Barroso Guerra (“Juliana”).” (...) “ATA DA REUNIÃO PARA ALTERAÇÃO CONTRATUAL E CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL No dia 06 de junho de 2024, mediante reunião virtual iniciada as 15h05 que contou com a presença dos sócios LEILA CRISTINA MAIA, e JOÃO DOMINGOS DA SILVA NETO, ambos devidamente representados por seus patronos, na presença da Sra. LEILA CRISTINA MAIA na qualidade de presidente e secretária representada por sua advogada, deu-se início à reunião que teve como ordem do dia os seguintes assuntos: (1) Aprovação de Alteração e Consolidação do Contrato Social para inclusão de cláusulas que disciplinem a transferência de cotas entre os sócios, que doravante será vetada, exceto no caso de aprovação de sócios que detenham, no mínimo 75% do capital social nos termos do artigo 1057 do Código Civil; (2) Aprovação de Alteração e Consolidação do Contrato social para inclusão de previsão descrita no artigo 1085 do Código Civil, instituindo-se o seguinte rol exemplificativo de condutas proibidas: I. Considera-se FALTA GRAVE, o “Sócio” que por qualquer motivo tenha certidões cartorárias positivas quando deveriam estar negativas tais como certidões que revelem processos trabalhistas e execuções desde que tais feitos sejam capazes de prejudicar a sociedade que ora se constitui; II. Considera-se FALTA GRAVE a prática de concorrência desleal direta ou indireta. Como concorrência desleal será entendida a prática de desvio de clientela, revelação de segredos comerciais/financeiros a empresas concorrentes, utilização do nome empresarial e/ou razão social em atividades estranhas as da sociedade com o intuito de induzir clientes a erro, utilização do material publicitário ou muito semelhante dirigido ao mesmo mercado que possa gerar confusão entre a sociedade e outra empresa eventualmente explorada por um sócio. III. Considera-se FALTA GRAVE a utilização de recursos financeiros da empresa em benefício pessoal de qualquer dos sócios. Em nenhuma hipótese poderão ser realizadas aquisições de bens pessoais em nome da empresa, pagamento de contas pessoais através da conta empresarial, desvio de recursos pertencentes a empresa para contas pessoais sem justificativa. IV. Considera-se FALTA GRAVE a simples abertura de empresa concorrente por qualquer um dos sócios ainda que tal empresa não apresente atividade operacional, estendendo-se tal proibição aos cônjuges de cada sócio e demais parentes até o terceiro grau. V. Aprovação de Alteração e Consolidação do Contrato Social para especificar o método de avaliação da empresa em casos de dissolução voluntária ou involuntária da sociedade, que passa aquele descrito no artigo 606 do Código de Processo Civil, ou seja, a metodologia do valor patrimonial da sociedade apurado em balanço de determinação, excluindo-se resultados futuros. O sócio JOÃO DOMINGOS DA SILVA NETO, na pessoa de seu representante legal, registra seu voto contrário a todas as alterações sugeridas, registrando em ata que (i) não teve acesso prévio aos textos das mudanças sugeridas, nem elas foram lidas ou debatidas em assembleia, sendo apenas enviada posteriormente por e-mail; (ii) que impugna o voto da sócia Leila por conflito de interesse e abuso de poder de controle contra o sócio minoritário; (iii) que as referidas alterações constituem uma série de mudanças cuja finalidade preponderante é dificultar a participação do sócio João na vida social, alijandoo de seus direitos políticos e econômicos, para, no limite, excluí-lo abusivamente da sociedade. Registra ainda que a sócia Leila estaria abusando de seu poder decisório suspendendo a distribuição de lucros em favor do sócio João. A sócia Leila Maia, na pessoa de sua representante legal registra seu voto de total aprovação quanto as modificações sugeridas sem qualquer restrição. Na resposta ao Edital de Convocação e reiterado em assembleia, foi requerido pelo sócio João Neto a deliberação sobre os seguintes pontos: (i) o retorno imediato do pagamento de ADL mensal ao Sr. João Domingos, nos valores praticados até o fim do matrimônio, como era o acordo entre os sócios; (ii) o desbloqueio do acesso ao e-mail e conta joao@piamater.com.br, pois o Sr. João Domingos possui informações e documentos pessoais na referida conta, que foi bloqueada indevidamente e sem qualquer motivação; (iii) o pagamento imediato de sua parcela de antecipação de distribuição de lucros correspondente ao R$ 1 milhão que a sócia Leila retirou da sociedade em 2024; (iv) a imediata realização de assembleia geral ordinária para: a. a prestação e/ou aprovação de contas referentes ao exercício de 2023; e b. a deliberação sobre a destinação do saldo de lucros do exercício de 2023; (v) a apresentação imediata dos documentos financeiros e contábeis da empresa para que o sócio João Domingos possa acompanhar o andamento da empresa, que já foram requeridos, mas cujo acesso foi indevidamente negado; (vi) a abstenção de convocação de assembleias extraordinárias com menos de 15 dias de antecedência, em horário não comercial e/ou em finais de semana e feriado, para viabilizar a participação efetiva dos sócios; e (vii) a retirada de pauta dos três itens indicados acima, pois claramente constituem abuso de poder de controle, indevidamente manejado pela sócia Leila única e exclusivamente para alijar e excluir o sócio João Domingos da sociedade. Nenhum dos pontos acima foi deliberado ou discutido em reunião, tendo a sócia LEILA CRISTINA MAIA, votado pela sua não inclusão em pauta, tendo em vista que não constavam do Edital de Convocação e que todos os pontos já haviam sido respondidos por e-mail, no seguinte sentido: I - Conforme deliberado em reunião anterior, não mais haverá distribuição intercalar de lucros, apenas o pagamento em época própria, razão pela qual, atender o pedido de retomada de pagamentos em favor do sócio João Neto não será possível; II - Não houve retirada unilateral do valor de R$ 1.000.000,00 de reais por parte da Sra Leila e sim, um pagamento voluntário por parte do Sr. João que inclusive era administrador por ocasião da referida distribuição e autorizou o pagamento desproporcional em favor de sua sócia; III - Não haverá prestação de contas referentes ao exercício 2023 em razão de o sócio solicitante ter figurado como administrador até a sexta alteração do contrato social, o que ocorreu somente no final do mês de abril de 2024; IV – A sócia Leila Maia desconhece qualquer bloqueio incidente sobre a conta de e-mail usado pelo sócio João Neto. O Sócio João neto foi informado de que receberia após a realização da assembleia a minuta da alteração do contrato social através do e-mail informado de seus patronos, na qual constará a alteração da cláusula Décima Primeira, inclusão da cláusula DécimaSegunda e alteração do parágrafo segundo da Cláusula Quinta tal como deliberado nas reuniões de 01/04/2024 e 06/06/2024. Registrado o voto contrário do sócio João Neto, as alterações foram aprovadas por maioria, nos temos do artigo 1071 c/c 1075, parágrafo segundo do Código Civil, pela sócia Leila Maia, na qualidade de titular de cotas que representam 60% do capital social. Nada mais sendo apresentado e discutido, deliberados os assuntos constantes da ordem do dia, e não havendo mais assuntos a serem tratados, a reunião foi encerrada às 15h20 tendo sido lavrada a presente ata, que após lida foi aprovada e assinada pelos sócios presentes, de forma digital.” A aplicabilidade imediata da Lei 14.451/2022 será examinada em toda a sua extensão no julgamento da demanda. Conclui-se, assim, pela manutenção da r. decisão agravada. Isto posto, indefiro a antecipação da tutela recursal. Dê-se ciência ao ilustrado Juízo de origem, dispensada as informações. Intime-se para resposta. Publique-se. Brasília – DF, 25 de setembro de 2024. Desembargador JAMES EDUARDO OLIVEIRA Relator