Tribunal: TJDFT
Processo: 0725632-15.2023.8.07.0000
Órgão julgador: FÁBIO EDUARDO MARQUES
Órgão colegiado: 5a Turma Cível
Data de publicação: 2023-07-05

Ementa:
Processo : 0725632-15.2023.8.07.0000 DECISÃO Cuida-se de agravo de instrumento da resp. decisão (id. 160713509 dos autos originários n. 0727181-28.2021.8.07.0001), proferida em execução de título extrajudicial, que indeferiu a realização de perícia para avaliar o valor das ações da empresa Cast Informática S.A., oferecidas em penhora pelo executado, aqui agravante. Fundamentou o juízo a quo: O executado ofereceu as ações da empresa Cast Informática S.A. em penhora pelo valor de R$ 11,08, por ação (ID 157444215). O exequente realizou contraproposta, para que as ações fossem avaliadas por R$ 1,82 (ID 158972150), sendo que não houve aceitamento por parte da executada. O art. 835, IX do CPC prevê a possibilidade de ser ofertada ações e quotas de sociedades simples e empresárias em penhora. Entretanto, cabe ao exequente avaliar o benefício de aceitar ou não a oferta formulada pelo executado, pois o processo executivo se realiza no interesse do credor (art. 797 do CPC). Diante disso, não há necessidade de determinação de perícia para que seja avaliado o valor unitário de cada ação da companhia. Ainda, caso as partes possuam interesse, poderão negociar extrajudicialmente os valores que entenderem razoáveis para os referidos bens. O agravante pontua, inicialmente, que as agravadas aceitaram as ações oferecidas em penhora, de modo que a controvérsia se limita ao valor unitário dos bens. Sustenta a necessidade de avaliação das ações por meio de perícia, com amparo no art. 870 do CPC, destacando que os títulos não se enquadram em nenhum dos incisos do art. 871 do CPC, já que a empresa possui capital fechado e suas ações não são negociadas na bolsa de valores. Anota que o valor defendido pelas agravadas, de R$ 1,82, decorre da divisão do patrimônio líquido constante do balanço patrimonial de 2022, mas desconsidera variáveis essenciais para mensurar o valor da ação de uma empresa, tais como marca, carteira de clientes, posicionamento de mercado, entre outros. Alega que o STJ e o TJDFT possuem precedentes autorizando a realização de perícia em casos semelhantes. Pede a atribuição de efeito suspensivo e, ao final, a reforma da decisão combatida. Decido. Admito o agravo de instrumento com fulcro no art. 1.015, parágrafo único, do CPC. O relator pode suspender a eficácia da decisão recorrida quando a imediata produção de seus efeitos acarretar risco de dano grave, de difícil ou impossível reparação, bem como ficar demonstrada a probabilidade de provimento do recurso (art. 995, parágrafo único, do CPC). O art. 861 do Código de Processo Civil dispõe sobre a penhora das quotas ou das ações de sociedades personificadas, senão vejamos: Art. 861. Penhoradas as quotas ou as ações de sócio em sociedade simples ou empresária, o juiz assinará prazo razoável, não superior a 3 (três) meses, para que a sociedade: I - apresente balanço especial, na forma da lei; II - ofereça as quotas ou as ações aos demais sócios, observado o direito de preferência legal ou contratual; III - não havendo interesse dos sócios na aquisição das ações, proceda à liquidação das quotas ou das ações, depositando em juízo o valor apurado, em dinheiro. § 1o Para evitar a liquidação das quotas ou das ações, a sociedade poderá adquiri-las sem redução do capital social e com utilização de reservas, para manutenção em tesouraria. § 2o O disposto no caput e no § 1o não se aplica à sociedade anônima de capital aberto, cujas ações serão adjudicadas ao exequente ou alienadas em bolsa de valores, conforme o caso. § 3o Para os fins da liquidação de que trata o inciso III do caput , o juiz poderá, a requerimento do exequente ou da sociedade, nomear administrador, que deverá submeter à aprovação judicial a forma de liquidação. § 4o O prazo previsto no caput poderá ser ampliado pelo juiz, se o pagamento das quotas ou das ações liquidadas: I - superar o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, e sem diminuição do capital social, ou por doação; ou II - colocar em risco a estabilidade financeira da sociedade simples ou empresária. § 5o Caso não haja interesse dos demais sócios no exercício de direito de preferência, não ocorra a aquisição das quotas ou das ações pela sociedade e a liquidação do inciso III do caput seja excessivamente onerosa para a sociedade, o juiz poderá determinar o leilão judicial das quotas ou das ações. (Sublinhado) Depreende-se do dispositivo supracitado que incumbe à sociedade, havendo a penhora das quotas, apresentar balanço especial, oferecer as quotas aos demais sócios (observando a ordem de preferência) e, não existindo interesse por parte dos sócios não devedores, proceder a liquidação das quotas depositando o valor apurado em juízo. Nessa perspectiva, com base na determinação legal de a sociedade proceder com a avaliação de suas quotas, tem-se, a priori, a impossibilidade de determinar a avaliação por oficial de justiça ou avaliador nomeado pelo juízo. A propósito, o aresto desta Corte: CIVIL E PROCESSO CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. DESPACHO. CONTEÚDO DECISÓRIO. PENHORA DE QUOTAS DE SOCIEDADE (QUOTAS SOCIAIS). POSSIBILIDADE. ULTIMA RATIO. PROCEDIMENTO ESPECÍFICO. ART. 861, CPC. RESPONSABILIDADE DO CREDOR PELA AVALIAÇÃO DAS QUOTAS. AFASTADA. 1. Agravo de instrumento contra decisão que indeferiu a penhora das quotas sociais de empresa em nome do executado e impôs, ao exequente, a comprovação de que a sociedade teria patrimônio superior às dívidas, com demonstração do valor de avaliação das quotas por meio de perícia, para fins de venda em leilão. 2. Independentemente do nome conferido ao provimento jurisdicional, basta que possua conteúdo decisório capaz de gerar prejuízo às partes para que seja recorrível. Precedente C. STJ. 3. As quotas de sociedades empresárias integram a propriedade dos sócios e possuem expressão econômica, motivo pelo qual se expõem à penhora, na linha do que estatuem os artigos 835, inciso IX, do Código de Processo Civil e 1.026 do Código Civil. 4. O art. 861 do Código de Processo Civil antecipou procedimento específico para fins de penhora das quotas e ações de sociedades personificadas. Nesse contexto, o referido diploma atribuiu à sociedade a obrigação de, em havendo a penhora das quotas, apresentar balanço especial, oferecer as quotas aos demais sócios (observando a ordem de preferência) e, em não existindo interesse por parte dos sócios não devedores, proceder a liquidação destas depositando o valor apurado em juízo. 5. In casu, a decisão combatida determinou ao exequente a apresentação, nos autos, do valor de avaliação das quotas cuja penhora se pretendia - para fins de venda em eventual leilão. Contudo, em observância à determinação legal de a sociedade proceder com a avaliação de suas quotas, vislumbra-se a impossibilidade de se impor ao demandante a responsabilidade por tal verificação. 5. Recurso conhecido e provido. (AGI 0708629-23.2018.8.07.0000, Rel. Des. Sandoval Oliveira, 2a Turma Cível, julgado em 5/9/2018, DJE: 13/9/2018. Sublinhado) No caso, o executado-agravante ofereceu em penhora as ações da empresa Cast Informática S.A., pelo valor de R$ 11,08 cada título. As exequentes-agravadas concordaram com a penhora se as ações fossem avaliadas por R$ 1,82, que representa o resultado da divisão do patrimônio líquido constante do balanço patrimonial de 2022, que é de R$ 20.434.000,00, pela quantidade de ações, que é de 11.250.000 (20.434.000/11.250.000 = 1,816355). De todo modo, não prospera a alegação de que o preço requerido pelas credoras negligencia o valor de mercado e os bens da pessoa jurídica. A uma porque o balanço especial é recente (2023), apurou todo o patrimônio da sociedade e foi disponibilizado em jornal de grande circulação, em 29/04/2023 (Correio Braziliense – id. 158972183 na origem). A duas porque, conforme salientado pelas agravadas nos autos originários, no processo 0710406-24.2020.8.07.0016 que tem como exequente Yolanda Guimarães Martins Duarte e executado José Calazans da Rocha, o valor unitário foi fixado em R$ 4,72 (decisão em anexo), em um momento em que o patrimônio líquido era de R$ 53.138.000,00, ou seja, a diminuição do patrimônio líquido do último balanço patrimonial tem impacto direto no valor unitário da ação que deve ser fixado, como já mencionado, em R$ 1,82! (id. 158972150 na origem). Por fim, sobressai registrar que os precedentes colacionados ao recurso tratam de casos diversos da presente controvérsia, pois analisam impugnação ao valor orçado por oficial de justiça (AGI 0710361-39.2018.8.07.0000, Rel. Des. Teófilo Caetano), apuração de haveres em dissolução parcial de sociedade (AgInt no AREsp no 492.491/RJ) e avaliação de imóvel (REsp 1786046/RJ). Destarte, ausente a probabilidade de provimento do recurso. Enfim, como é indispensável a concomitância de requisitos à concessão da medida liminar, a ausência de um deles é suficiente para a negativa. Ante o exposto, indefiro o efeito suspensivo. Dê-se ciência ao juízo de origem. À parte agravada para contraminuta, no prazo legal. Intimem-se. Brasília – DF, 30 de junho de 2023. FÁBIO EDUARDO MARQUES Relator

Inteiro teor:
Processo : 0725632-15.2023.8.07.0000 DECISÃO Cuida-se de agravo de instrumento da resp. decisão (id. 160713509 dos autos originários n. 0727181-28.2021.8.07.0001), proferida em execução de título extrajudicial, que indeferiu a realização de perícia para avaliar o valor das ações da empresa Cast Informática S.A., oferecidas em penhora pelo executado, aqui agravante. Fundamentou o juízo a quo: O executado ofereceu as ações da empresa Cast Informática S.A. em penhora pelo valor de R$ 11,08, por ação (ID 157444215). O exequente realizou contraproposta, para que as ações fossem avaliadas por R$ 1,82 (ID 158972150), sendo que não houve aceitamento por parte da executada. O art. 835, IX do CPC prevê a possibilidade de ser ofertada ações e quotas de sociedades simples e empresárias em penhora. Entretanto, cabe ao exequente avaliar o benefício de aceitar ou não a oferta formulada pelo executado, pois o processo executivo se realiza no interesse do credor (art. 797 do CPC). Diante disso, não há necessidade de determinação de perícia para que seja avaliado o valor unitário de cada ação da companhia. Ainda, caso as partes possuam interesse, poderão negociar extrajudicialmente os valores que entenderem razoáveis para os referidos bens. O agravante pontua, inicialmente, que as agravadas aceitaram as ações oferecidas em penhora, de modo que a controvérsia se limita ao valor unitário dos bens. Sustenta a necessidade de avaliação das ações por meio de perícia, com amparo no art. 870 do CPC, destacando que os títulos não se enquadram em nenhum dos incisos do art. 871 do CPC, já que a empresa possui capital fechado e suas ações não são negociadas na bolsa de valores. Anota que o valor defendido pelas agravadas, de R$ 1,82, decorre da divisão do patrimônio líquido constante do balanço patrimonial de 2022, mas desconsidera variáveis essenciais para mensurar o valor da ação de uma empresa, tais como marca, carteira de clientes, posicionamento de mercado, entre outros. Alega que o STJ e o TJDFT possuem precedentes autorizando a realização de perícia em casos semelhantes. Pede a atribuição de efeito suspensivo e, ao final, a reforma da decisão combatida. Decido. Admito o agravo de instrumento com fulcro no art. 1.015, parágrafo único, do CPC. O relator pode suspender a eficácia da decisão recorrida quando a imediata produção de seus efeitos acarretar risco de dano grave, de difícil ou impossível reparação, bem como ficar demonstrada a probabilidade de provimento do recurso (art. 995, parágrafo único, do CPC). O art. 861 do Código de Processo Civil dispõe sobre a penhora das quotas ou das ações de sociedades personificadas, senão vejamos: Art. 861. Penhoradas as quotas ou as ações de sócio em sociedade simples ou empresária, o juiz assinará prazo razoável, não superior a 3 (três) meses, para que a sociedade: I - apresente balanço especial, na forma da lei; II - ofereça as quotas ou as ações aos demais sócios, observado o direito de preferência legal ou contratual; III - não havendo interesse dos sócios na aquisição das ações, proceda à liquidação das quotas ou das ações, depositando em juízo o valor apurado, em dinheiro. § 1o Para evitar a liquidação das quotas ou das ações, a sociedade poderá adquiri-las sem redução do capital social e com utilização de reservas, para manutenção em tesouraria. § 2o O disposto no caput e no § 1o não se aplica à sociedade anônima de capital aberto, cujas ações serão adjudicadas ao exequente ou alienadas em bolsa de valores, conforme o caso. § 3o Para os fins da liquidação de que trata o inciso III do caput , o juiz poderá, a requerimento do exequente ou da sociedade, nomear administrador, que deverá submeter à aprovação judicial a forma de liquidação. § 4o O prazo previsto no caput poderá ser ampliado pelo juiz, se o pagamento das quotas ou das ações liquidadas: I - superar o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, e sem diminuição do capital social, ou por doação; ou II - colocar em risco a estabilidade financeira da sociedade simples ou empresária. § 5o Caso não haja interesse dos demais sócios no exercício de direito de preferência, não ocorra a aquisição das quotas ou das ações pela sociedade e a liquidação do inciso III do caput seja excessivamente onerosa para a sociedade, o juiz poderá determinar o leilão judicial das quotas ou das ações. (Sublinhado) Depreende-se do dispositivo supracitado que incumbe à sociedade, havendo a penhora das quotas, apresentar balanço especial, oferecer as quotas aos demais sócios (observando a ordem de preferência) e, não existindo interesse por parte dos sócios não devedores, proceder a liquidação das quotas depositando o valor apurado em juízo. Nessa perspectiva, com base na determinação legal de a sociedade proceder com a avaliação de suas quotas, tem-se, a priori, a impossibilidade de determinar a avaliação por oficial de justiça ou avaliador nomeado pelo juízo. A propósito, o aresto desta Corte: CIVIL E PROCESSO CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. DESPACHO. CONTEÚDO DECISÓRIO. PENHORA DE QUOTAS DE SOCIEDADE (QUOTAS SOCIAIS). POSSIBILIDADE. ULTIMA RATIO. PROCEDIMENTO ESPECÍFICO. ART. 861, CPC. RESPONSABILIDADE DO CREDOR PELA AVALIAÇÃO DAS QUOTAS. AFASTADA. 1. Agravo de instrumento contra decisão que indeferiu a penhora das quotas sociais de empresa em nome do executado e impôs, ao exequente, a comprovação de que a sociedade teria patrimônio superior às dívidas, com demonstração do valor de avaliação das quotas por meio de perícia, para fins de venda em leilão. 2. Independentemente do nome conferido ao provimento jurisdicional, basta que possua conteúdo decisório capaz de gerar prejuízo às partes para que seja recorrível. Precedente C. STJ. 3. As quotas de sociedades empresárias integram a propriedade dos sócios e possuem expressão econômica, motivo pelo qual se expõem à penhora, na linha do que estatuem os artigos 835, inciso IX, do Código de Processo Civil e 1.026 do Código Civil. 4. O art. 861 do Código de Processo Civil antecipou procedimento específico para fins de penhora das quotas e ações de sociedades personificadas. Nesse contexto, o referido diploma atribuiu à sociedade a obrigação de, em havendo a penhora das quotas, apresentar balanço especial, oferecer as quotas aos demais sócios (observando a ordem de preferência) e, em não existindo interesse por parte dos sócios não devedores, proceder a liquidação destas depositando o valor apurado em juízo. 5. In casu, a decisão combatida determinou ao exequente a apresentação, nos autos, do valor de avaliação das quotas cuja penhora se pretendia - para fins de venda em eventual leilão. Contudo, em observância à determinação legal de a sociedade proceder com a avaliação de suas quotas, vislumbra-se a impossibilidade de se impor ao demandante a responsabilidade por tal verificação. 5. Recurso conhecido e provido. (AGI 0708629-23.2018.8.07.0000, Rel. Des. Sandoval Oliveira, 2a Turma Cível, julgado em 5/9/2018, DJE: 13/9/2018. Sublinhado) No caso, o executado-agravante ofereceu em penhora as ações da empresa Cast Informática S.A., pelo valor de R$ 11,08 cada título. As exequentes-agravadas concordaram com a penhora se as ações fossem avaliadas por R$ 1,82, que representa o resultado da divisão do patrimônio líquido constante do balanço patrimonial de 2022, que é de R$ 20.434.000,00, pela quantidade de ações, que é de 11.250.000 (20.434.000/11.250.000 = 1,816355). De todo modo, não prospera a alegação de que o preço requerido pelas credoras negligencia o valor de mercado e os bens da pessoa jurídica. A uma porque o balanço especial é recente (2023), apurou todo o patrimônio da sociedade e foi disponibilizado em jornal de grande circulação, em 29/04/2023 (Correio Braziliense – id. 158972183 na origem). A duas porque, conforme salientado pelas agravadas nos autos originários, no processo 0710406-24.2020.8.07.0016 que tem como exequente Yolanda Guimarães Martins Duarte e executado José Calazans da Rocha, o valor unitário foi fixado em R$ 4,72 (decisão em anexo), em um momento em que o patrimônio líquido era de R$ 53.138.000,00, ou seja, a diminuição do patrimônio líquido do último balanço patrimonial tem impacto direto no valor unitário da ação que deve ser fixado, como já mencionado, em R$ 1,82! (id. 158972150 na origem). Por fim, sobressai registrar que os precedentes colacionados ao recurso tratam de casos diversos da presente controvérsia, pois analisam impugnação ao valor orçado por oficial de justiça (AGI 0710361-39.2018.8.07.0000, Rel. Des. Teófilo Caetano), apuração de haveres em dissolução parcial de sociedade (AgInt no AREsp no 492.491/RJ) e avaliação de imóvel (REsp 1786046/RJ). Destarte, ausente a probabilidade de provimento do recurso. Enfim, como é indispensável a concomitância de requisitos à concessão da medida liminar, a ausência de um deles é suficiente para a negativa. Ante o exposto, indefiro o efeito suspensivo. Dê-se ciência ao juízo de origem. À parte agravada para contraminuta, no prazo legal. Intimem-se. Brasília – DF, 30 de junho de 2023. FÁBIO EDUARDO MARQUES Relator