Tribunal: TJDFT
Processo: 0724051-96.2022.8.07.0000
Órgão julgador: JOÃO EGMONT
Órgão colegiado: 2a Turma Cível
Data de publicação: 2022-07-25

Ementa:
Poder Judiciário da União TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO DISTRITO FEDERAL E DOS TERRITÓRIOS JoãoEgmont Gabinete do Des. João Egmont Número do processo: 0724051-96.2022.8.07.0000 Classe judicial: AGRAVO DE INSTRUMENTO (202) AGRAVANTE: EFENSE HOLDING LTDA, EFENSE CONSULTORIA AGRICOLA LTDA, BRUNO DA SILVA FERREIRA, KELLEN PERES DA SILVA, LEONARDO DE MOURA BORGES, MARCO ANTONIO DA SILVA, MARCUS VINICIUS SANTANA, SUDARIO MARTINS NAVES JUNIOR AGRAVADO: AL4MO PLATAFORMA DE ACELERACAO, FOMENTO E INVESTIMENTOS LTDA D E C I S Ã O Trata-se de agravo de instrumento, com pedido liminar, interposto por EFENSE HOLDING LTDA e outros contra decisão proferida pela Vara de Falências, Recuperações Judiciais, Insolvência Civil e Litígios Empresariais do DF, nos autos da ação de exclusão de sócio minoritário por falta grave e dissolução parcial de sociedade cumulada com pedido de tutela de urgência (0714965-56.2022.8.07.0015), ajuizada contra AL4MO PLATAFORMA DE ACELERACAO, FOMENTO E INVESTIMENTOS LTDA. A decisão agravada indeferiu o pedido de tutela de antecipada para excluir provisoriamente o agravado dos quadros societários das empresas nos seguintes termos: “EFENSE HOLDING LTDA, EFENSE CONSULTORIA AGRÍCOLA LTDA, BRUNO DA SILVA FERREIRA, KELLEN PERES DA SILVA, LEONARDO DE MOURA BORGES, MARCO ANTONIO DA SILVA, MARCUS VINÍCIUS SANTANA e SUDÁRIO MARTINS NAVES JÚNIOR propõem a presente ação em face de AL4MO PLATAFORMA DE ACELERAÇÃO, FOMENTO E INVESTIMENTOS LTDA. Sustentam que os autores pessoas físicas e a requerida são sócios das pessoas jurídicas Efense Holding Ltda e Efense Consultoria Agrícola Ltda. O ingresso da Al4mo como sócia nas empresas requerentes se deu com o propósito de acelerá-las, o que não foi cumprido pela ré. Nesse sentido, a ré se obrigou a intermediar a captação de recursos financeiros e bens para a STARTUP, a intermediar relações com entidades de ensino e pesquisa que auxiliem no desenvolvimento do objeto da STARTUP, a oferecer cursos, treinamentos, palestras e assemelhados com vistas ao desenvolvimento gerencial e operacional da STARTUP, a dar apoio e aconselhamento gerencial, notadamente com relação à colocação dos produtos e serviços no mercado. Contudo, nenhuma dessas obrigações foi cumprida, não tendo a requerida, em aproximadamente dois anos de relações, cumprido o seu propósito de proporcionar o crescimento e a expansão das empresas requerentes. Ainda, os autores quiseram agregar a empresa Biogyn, que tem experiência no mesmo ramo de negócio, no grupo da Efense. Em 09/02/2022 foi feita uma reunião entre a AL4MO, os sócios autores e a BioGyn, oportunidade em que foi discutida uma possível união com esta empresa, que havia demonstrado interesse na parceria. Na oportunidade, a ré AL4MO, já em nítido comportamento duvidoso, fez um estranho questionamento na reunião sobre o que a Efense teria para oferecer à Biogyn, em um tom a demonstrar que a Efense em nada contribuiria para a Biogyn. Em assim agindo, a ré induziu a Biogyn a não formar qualquer tipo de parceria com o Grupo Efense. No dia seguinte, em 10/02/2022, a ré Al4mo havia organizado uma nova reunião com a empresa Biogyn, sem o conhecimento e a presença dos demais sócios do grupo da Efense, e apresentou uma proposta de sociedade para a empresa, em que apenas a Al4mo se associaria a Biogyn, excluindo o Grupo Efense e os demais sócios. No mesmo dia, a ré Al4mo enviou à Biogyn a proposta apresentada na reunião, denominada Protocolo de Intenções. A proposta incluía apenas a Biogyn, Al4mo, o antigo escritório de advocacia contratado pelo Grupo Efense – Cardoso Oliveira Advocacia, o antigo escritório de contabilidade contrato pelo Grupo Efense – Vieira Júnior Contabilidade, e um quarto sócio. Entende que os fatos revelam falta grave praticada pela ré, na medida em que a conduta praticada além de quebrar a confiança dos sócios é suficiente para violar o dever de lealdade de qualquer sociedade. Arrolam razões de direito. Requerem, inclusive a título de tutela provisória de urgência, a exclusão da ré dos quadros societários das empresas autoras EFENSE HOLDING LTDA e EFENSE CONSULTORIA AGRÍCOLA LTDA. Juntam documentos. Vieram os autos conclusos. É o relatório. Decido. Trata-se de ação proposta por EFENSE HOLDING LTDA, EFENSE CONSULTORIA AGRÍCOLA LTDA, BRUNO DA SILVA FERREIRA, KELLEN PERES DA SILVA, LEONARDO DE MOURA BORGES, MARCO ANTONIO DA SILVA, MARCUS VINÍCIUS SANTANA e SUDÁRIO MARTINS NAVES JÚNIOR em face de AL4MO PLATAFORMA DE ACELERAÇÃO, FOMENTO E INVESTIMENTOS LTDA, pela qual as autoras postulam, inclusive a título de tutela de urgência, a exclusão do réu dos seus quadros sociais das sociedades requerentes, em face de faltas graves supostamente praticadas. Pois bem. O provimento jurisdicional declaratório, constitutivo ou condenatório não pode ser objeto de tutela provisória, mas apenas de sentença. A tutela provisória tem por propósito acautelar ou antecipar alguns dos efeitos práticos decorrentes do provimento jurisdicional final pleiteado. A exclusão do sócio dos quadros sociais configura-se não como um efeito prático, mas como a própria providência jurisdicional constitutiva perseguida na demanda, não podendo ser determinada em sede de tutela provisória, mas apenas em sentença. Ante o exposto, indefiro o pedido da tutela provisória de urgência. Analisando os autos, verifico a possibilidade de conciliação entre as partes. Assim, atendo ao meu dever inserto do inciso V do artigo 139 do Código de Processo Civil, determino a realização de audiência de conciliação, a ser realizada pelo NUPMEC. Designe-se a data da solenidade. Com a data, intimem-se os autores e cite-se o réu. Frustrada a conciliação, passará a transcorrer o prazo de defesa do réu, a partir da data daquela solenidade, sem necessidade de nova intimação” (ID 37496334). Nas razões do recurso, a parte agravante requer a concessão da antecipação de tutela recursal a fim de excluir a agravada dos quadros societários das empresas agravantes. Em caso de deferimento da tutela, pleiteia o depósito em juízo do valor de R$258.800,00 (duzentos e cinquenta e oito mil e oitocentos reais). Narra que, os autores pessoas físicas e a requerida, são sócios das pessoas jurídicas Efense Holding Ltda e Efense Consultoria Agrícola Ltda, também autoras. Afirma que o ingresso da agravada como sócia das empresas se deu com o objetivo de acelerá-las, o que não ocorreu, tendo a ré se comprometido a captar recursos financeiros para as empresas. Aduz que os autores quiseram agregar a empresa Biogyn, que tem experiência no mesmo ramo de negócio, no grupo da Efense, entretanto a agravada dissuadiu os demais sócios, fazendo presumir que a nova empresa não contribuiria em nada. Assevera que, no dia seguinte, a AL4MO organizou uma reunião com a BioGyn, excluindo os demais sócios, tendo apresentado uma proposta de sociedade. Entende que os fatos revelam falta grave praticada pela ré, ora gravada, sendo que a conduta praticada, além de quebrar a confiança dos sócios, é suficiente para violar o dever de lealdade de qualquer sociedade. Alega que a requerida tentou se tornar sócia de uma das concorrentes sem dar conhecimento ao grupo. Aduz que há risco de grande prejuízo aos autores pois os agravados estão munidos de todas as informações na qualidade de sócios (ID 37496332). É o relatório. O agravo está apto ao processamento, pois o recurso é tempestivo e o preparo foi recolhido (ID 37496339), como também da juntada de peças, nos termos do art. 1.017, § 5o, do CPC, por se tratar de autos eletrônicos na origem. Segundo o artigo 1.019 do CPC, o relator pode atribuir efeito suspensivo ao recurso ou deferir, em antecipação de tutela, total ou parcialmente, a pretensão recursal, desde que presentes os pressupostos exigidos pelo art. 300, do CPC, ou seja, probabilidade do direito, e haja fundado receio do perecimento do direito. Os autos de origem se referem à ação de exclusão de sócio minoritário (processo no 0714965-56.2022.8.07.0015) por falta grave e dissolução parcial de sociedade cumulada com pedido de tutela de urgência, em que se pretende a exclusão da agravada dos quadros societários das empresas agravantes, em razão de falta grave. Note-se que, de fato, consta nos autos o convite de reunião enviado pela AL4MO à Biogyn, inclusive em conformidade com as datas informadas pela parte agravante (ID 130162843 – origem). Também é fato que foi enviado pela agravada um documento denominado Protocolo de Intenções em que os agravantes não foram incluídos (ID 130162844 – origem). Entretanto, as alegações da parte agravante a respeito da urgência, perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo não demonstram provas irrefutáveis ou deduções lógicas incontestáveis. Em liminar, não se justifica a concessão de medida tão gravosa como a exclusão do sócio. Ademais, o pedido de tutela antecipada deverá demonstrar a reversibilidade dos efeitos da tutela requerida. No caso dos autos, a exclusão provisória do sócio é medida cujos efeitos mostram-se irreversíveis, pois o afastamento do réu do quadro societário implicará a exclusão, fática e jurídica, de toda a atividade exercida pela sociedade, a qual seria improvável, para não dizer impossível, de se devolver ao estado anterior no caso de improcedência final do pedido. Nesse sentido é a jurisprudência deste TJDFT: “AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXCLUSÃO DE SÓCIO DA EMPRESA. TUTELA DE URGÊNCIA. AUSÊNCIA DE REQUISITOS. CONTRADITÓRIO. AMPLA DEFESA. DILAÇÃO PROBATÓRIA. I - A tutela de urgência demanda a presença concomitante dos requisitos da plausibilidade do direito e do perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo, art. 300 do CPC. II - A exclusão provisória do sócio da empresa é medida capaz de gera danos irreparáveis, sendo imprescindível oportunizar ao agravado-réu o direito ao contraditório e a ampla defesa, com a consequente dilação probatória, a fim de se comprovar os fatos alegados pela parte autora. Tutela de urgência indeferida. Decisão mantida. III - Agravo desprovido.” (07039241120198079000, Rela. Vera Andrighi, 6a Turma Cível, DJE: 14/02/2020). Forte nesses fundamentos, indefiro o pedido de antecipação da tutela. Comunique-se o teor desta decisão ao Juízo da origem, dispensadas as informações. Intime-se a parte agravada, para apresentar resposta no prazo legal. Após, retornem os autos conclusos. Publique-se; intimem-se. BRASÍLIA, DF, 20 de julho de 2022 12:07:55. JOAO EGMONT LEONCIO LOPES Desembargador

Inteiro teor:
Poder Judiciário da União TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO DISTRITO FEDERAL E DOS TERRITÓRIOS JoãoEgmont Gabinete do Des. João Egmont Número do processo: 0724051-96.2022.8.07.0000 Classe judicial: AGRAVO DE INSTRUMENTO (202) AGRAVANTE: EFENSE HOLDING LTDA, EFENSE CONSULTORIA AGRICOLA LTDA, BRUNO DA SILVA FERREIRA, KELLEN PERES DA SILVA, LEONARDO DE MOURA BORGES, MARCO ANTONIO DA SILVA, MARCUS VINICIUS SANTANA, SUDARIO MARTINS NAVES JUNIOR AGRAVADO: AL4MO PLATAFORMA DE ACELERACAO, FOMENTO E INVESTIMENTOS LTDA D E C I S Ã O Trata-se de agravo de instrumento, com pedido liminar, interposto por EFENSE HOLDING LTDA e outros contra decisão proferida pela Vara de Falências, Recuperações Judiciais, Insolvência Civil e Litígios Empresariais do DF, nos autos da ação de exclusão de sócio minoritário por falta grave e dissolução parcial de sociedade cumulada com pedido de tutela de urgência (0714965-56.2022.8.07.0015), ajuizada contra AL4MO PLATAFORMA DE ACELERACAO, FOMENTO E INVESTIMENTOS LTDA. A decisão agravada indeferiu o pedido de tutela de antecipada para excluir provisoriamente o agravado dos quadros societários das empresas nos seguintes termos: “EFENSE HOLDING LTDA, EFENSE CONSULTORIA AGRÍCOLA LTDA, BRUNO DA SILVA FERREIRA, KELLEN PERES DA SILVA, LEONARDO DE MOURA BORGES, MARCO ANTONIO DA SILVA, MARCUS VINÍCIUS SANTANA e SUDÁRIO MARTINS NAVES JÚNIOR propõem a presente ação em face de AL4MO PLATAFORMA DE ACELERAÇÃO, FOMENTO E INVESTIMENTOS LTDA. Sustentam que os autores pessoas físicas e a requerida são sócios das pessoas jurídicas Efense Holding Ltda e Efense Consultoria Agrícola Ltda. O ingresso da Al4mo como sócia nas empresas requerentes se deu com o propósito de acelerá-las, o que não foi cumprido pela ré. Nesse sentido, a ré se obrigou a intermediar a captação de recursos financeiros e bens para a STARTUP, a intermediar relações com entidades de ensino e pesquisa que auxiliem no desenvolvimento do objeto da STARTUP, a oferecer cursos, treinamentos, palestras e assemelhados com vistas ao desenvolvimento gerencial e operacional da STARTUP, a dar apoio e aconselhamento gerencial, notadamente com relação à colocação dos produtos e serviços no mercado. Contudo, nenhuma dessas obrigações foi cumprida, não tendo a requerida, em aproximadamente dois anos de relações, cumprido o seu propósito de proporcionar o crescimento e a expansão das empresas requerentes. Ainda, os autores quiseram agregar a empresa Biogyn, que tem experiência no mesmo ramo de negócio, no grupo da Efense. Em 09/02/2022 foi feita uma reunião entre a AL4MO, os sócios autores e a BioGyn, oportunidade em que foi discutida uma possível união com esta empresa, que havia demonstrado interesse na parceria. Na oportunidade, a ré AL4MO, já em nítido comportamento duvidoso, fez um estranho questionamento na reunião sobre o que a Efense teria para oferecer à Biogyn, em um tom a demonstrar que a Efense em nada contribuiria para a Biogyn. Em assim agindo, a ré induziu a Biogyn a não formar qualquer tipo de parceria com o Grupo Efense. No dia seguinte, em 10/02/2022, a ré Al4mo havia organizado uma nova reunião com a empresa Biogyn, sem o conhecimento e a presença dos demais sócios do grupo da Efense, e apresentou uma proposta de sociedade para a empresa, em que apenas a Al4mo se associaria a Biogyn, excluindo o Grupo Efense e os demais sócios. No mesmo dia, a ré Al4mo enviou à Biogyn a proposta apresentada na reunião, denominada Protocolo de Intenções. A proposta incluía apenas a Biogyn, Al4mo, o antigo escritório de advocacia contratado pelo Grupo Efense – Cardoso Oliveira Advocacia, o antigo escritório de contabilidade contrato pelo Grupo Efense – Vieira Júnior Contabilidade, e um quarto sócio. Entende que os fatos revelam falta grave praticada pela ré, na medida em que a conduta praticada além de quebrar a confiança dos sócios é suficiente para violar o dever de lealdade de qualquer sociedade. Arrolam razões de direito. Requerem, inclusive a título de tutela provisória de urgência, a exclusão da ré dos quadros societários das empresas autoras EFENSE HOLDING LTDA e EFENSE CONSULTORIA AGRÍCOLA LTDA. Juntam documentos. Vieram os autos conclusos. É o relatório. Decido. Trata-se de ação proposta por EFENSE HOLDING LTDA, EFENSE CONSULTORIA AGRÍCOLA LTDA, BRUNO DA SILVA FERREIRA, KELLEN PERES DA SILVA, LEONARDO DE MOURA BORGES, MARCO ANTONIO DA SILVA, MARCUS VINÍCIUS SANTANA e SUDÁRIO MARTINS NAVES JÚNIOR em face de AL4MO PLATAFORMA DE ACELERAÇÃO, FOMENTO E INVESTIMENTOS LTDA, pela qual as autoras postulam, inclusive a título de tutela de urgência, a exclusão do réu dos seus quadros sociais das sociedades requerentes, em face de faltas graves supostamente praticadas. Pois bem. O provimento jurisdicional declaratório, constitutivo ou condenatório não pode ser objeto de tutela provisória, mas apenas de sentença. A tutela provisória tem por propósito acautelar ou antecipar alguns dos efeitos práticos decorrentes do provimento jurisdicional final pleiteado. A exclusão do sócio dos quadros sociais configura-se não como um efeito prático, mas como a própria providência jurisdicional constitutiva perseguida na demanda, não podendo ser determinada em sede de tutela provisória, mas apenas em sentença. Ante o exposto, indefiro o pedido da tutela provisória de urgência. Analisando os autos, verifico a possibilidade de conciliação entre as partes. Assim, atendo ao meu dever inserto do inciso V do artigo 139 do Código de Processo Civil, determino a realização de audiência de conciliação, a ser realizada pelo NUPMEC. Designe-se a data da solenidade. Com a data, intimem-se os autores e cite-se o réu. Frustrada a conciliação, passará a transcorrer o prazo de defesa do réu, a partir da data daquela solenidade, sem necessidade de nova intimação” (ID 37496334). Nas razões do recurso, a parte agravante requer a concessão da antecipação de tutela recursal a fim de excluir a agravada dos quadros societários das empresas agravantes. Em caso de deferimento da tutela, pleiteia o depósito em juízo do valor de R$258.800,00 (duzentos e cinquenta e oito mil e oitocentos reais). Narra que, os autores pessoas físicas e a requerida, são sócios das pessoas jurídicas Efense Holding Ltda e Efense Consultoria Agrícola Ltda, também autoras. Afirma que o ingresso da agravada como sócia das empresas se deu com o objetivo de acelerá-las, o que não ocorreu, tendo a ré se comprometido a captar recursos financeiros para as empresas. Aduz que os autores quiseram agregar a empresa Biogyn, que tem experiência no mesmo ramo de negócio, no grupo da Efense, entretanto a agravada dissuadiu os demais sócios, fazendo presumir que a nova empresa não contribuiria em nada. Assevera que, no dia seguinte, a AL4MO organizou uma reunião com a BioGyn, excluindo os demais sócios, tendo apresentado uma proposta de sociedade. Entende que os fatos revelam falta grave praticada pela ré, ora gravada, sendo que a conduta praticada, além de quebrar a confiança dos sócios, é suficiente para violar o dever de lealdade de qualquer sociedade. Alega que a requerida tentou se tornar sócia de uma das concorrentes sem dar conhecimento ao grupo. Aduz que há risco de grande prejuízo aos autores pois os agravados estão munidos de todas as informações na qualidade de sócios (ID 37496332). É o relatório. O agravo está apto ao processamento, pois o recurso é tempestivo e o preparo foi recolhido (ID 37496339), como também da juntada de peças, nos termos do art. 1.017, § 5o, do CPC, por se tratar de autos eletrônicos na origem. Segundo o artigo 1.019 do CPC, o relator pode atribuir efeito suspensivo ao recurso ou deferir, em antecipação de tutela, total ou parcialmente, a pretensão recursal, desde que presentes os pressupostos exigidos pelo art. 300, do CPC, ou seja, probabilidade do direito, e haja fundado receio do perecimento do direito. Os autos de origem se referem à ação de exclusão de sócio minoritário (processo no 0714965-56.2022.8.07.0015) por falta grave e dissolução parcial de sociedade cumulada com pedido de tutela de urgência, em que se pretende a exclusão da agravada dos quadros societários das empresas agravantes, em razão de falta grave. Note-se que, de fato, consta nos autos o convite de reunião enviado pela AL4MO à Biogyn, inclusive em conformidade com as datas informadas pela parte agravante (ID 130162843 – origem). Também é fato que foi enviado pela agravada um documento denominado Protocolo de Intenções em que os agravantes não foram incluídos (ID 130162844 – origem). Entretanto, as alegações da parte agravante a respeito da urgência, perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo não demonstram provas irrefutáveis ou deduções lógicas incontestáveis. Em liminar, não se justifica a concessão de medida tão gravosa como a exclusão do sócio. Ademais, o pedido de tutela antecipada deverá demonstrar a reversibilidade dos efeitos da tutela requerida. No caso dos autos, a exclusão provisória do sócio é medida cujos efeitos mostram-se irreversíveis, pois o afastamento do réu do quadro societário implicará a exclusão, fática e jurídica, de toda a atividade exercida pela sociedade, a qual seria improvável, para não dizer impossível, de se devolver ao estado anterior no caso de improcedência final do pedido. Nesse sentido é a jurisprudência deste TJDFT: “AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXCLUSÃO DE SÓCIO DA EMPRESA. TUTELA DE URGÊNCIA. AUSÊNCIA DE REQUISITOS. CONTRADITÓRIO. AMPLA DEFESA. DILAÇÃO PROBATÓRIA. I - A tutela de urgência demanda a presença concomitante dos requisitos da plausibilidade do direito e do perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo, art. 300 do CPC. II - A exclusão provisória do sócio da empresa é medida capaz de gera danos irreparáveis, sendo imprescindível oportunizar ao agravado-réu o direito ao contraditório e a ampla defesa, com a consequente dilação probatória, a fim de se comprovar os fatos alegados pela parte autora. Tutela de urgência indeferida. Decisão mantida. III - Agravo desprovido.” (07039241120198079000, Rela. Vera Andrighi, 6a Turma Cível, DJE: 14/02/2020). Forte nesses fundamentos, indefiro o pedido de antecipação da tutela. Comunique-se o teor desta decisão ao Juízo da origem, dispensadas as informações. Intime-se a parte agravada, para apresentar resposta no prazo legal. Após, retornem os autos conclusos. Publique-se; intimem-se. BRASÍLIA, DF, 20 de julho de 2022 12:07:55. JOAO EGMONT LEONCIO LOPES Desembargador