Tribunal: TJDFT
Processo: 0714033-16.2022.8.07.0000
Órgão julgador: LEILA ARLANCH
Órgão colegiado: 7a Turma Cível
Data de publicação: 2022-05-12

Ementa:
Poder Judiciário da União TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO DISTRITO FEDERAL E DOS TERRITÓRIOS LeilaArlanch Gabinete da Desa. Leila Arlanch Número do processo: 0714033-16.2022.8.07.0000 Classe judicial: AGRAVO DE INSTRUMENTO (202) AGRAVANTE: DENISE LOPES VIANNA AGRAVADO: VALMIR MARQUES CAMILO D E C I S Ã O Cuida-se de agravo de instrumento interposto por DENISE LOPES VIANNA contra a seguinte decisão que indeferiu a nomeação de administrador judicial proferida pelo juízo da 1a Vara de Execução de Títulos Extrajudiciais e Conflitos Arbitrais de Brasília (0708284-49.2021.8.07.0001) em ação de execução de título extrajudicial ajuizada pela agravante contra VALMIR MARQUES CAMILO: [...] Quanto ao mais, indefiro o pleito de ID 111960839, item "b", considerando o disposto no sétimo parágrafo, da decisão de ID 100415912, em que não cumprida a determinação quanto à apresentação em Juízo do balanço especial, nem mesmo a liquidação das cotas do sócio, fica facultado ao exequente, nos termos do art. 1.026, parágrafo único, do Código Civil, postular perante o Juízo competente, a liquidação da empresa sobre cujas cotas recaiu a penhora, noticiando nestes autos o ajuizamento da ação respectiva [...] Em suas razões recursais, a agravante alega que: 1) foi deferida a penhora das cotas titularizadas pelo agravado junto à empresa Lengro Participações LTDA.; 2) o executado/agravado, na condição de administrador da referida empresa, não apresentou o balanço especial da empresa, não comprovou o oferecimento de suas cotas aos demais sócios ou mesmo procedeu à liquidação das mesmas; 3) requereu, então, a nomeação de administrador judicial, nos termos do § 3o do art. 861 do CPC, para promover a devida liquidação, mas o pedido foi indeferido; 4) requereu a liquidação das cotas sociais pertencentes ao executado, e não a liquidação da sociedade; 5) estão presentes os requisitos para a concessão da antecipação dos efeitos da tutela recursal; 6) no mérito, requer a nomeação de administrador judicial, nos termos do artigo 861, §3o, do CPC. Preparo devidamente recolhido (ID. 34993921). É o relatório. DECIDO. Nos termos do ordenamento processual (art. 1.019, I, do CPC/2015), o relator poderá suspender os efeitos da decisão agravada ou, sendo esta de conteúdo negativo, conceder a medida pleiteada como mérito do recurso. A concessão da medida de urgência, entretanto, está condicionada à demonstração da verossimilhança do direito e do risco de lesão grave e de difícil reparação, calcada em relevante fundamento. Logo, devem estar presentes, simultaneamente, a verossimilhança do direito, isto é, deve haver probabilidade quanto à sua existência, podendo ser identificado mediante prova sumária, e o reconhecimento de que a natural demora na respectiva definição, em via de ação, possa causar dano grave e de difícil reparação ao titular do direito violado ou ameaçado de lesão. A matéria litigiosa no presente recurso reside em analisar a possibilidade de nomeação de administrador judicial para liquidação de cotas sociais da empresa nos autos da execução. No caso vertente, numa análise preliminar, o exame do indispensável equilíbrio entre os direitos confrontados evidencia-se que estão demonstrados os requisitos necessários para a concessão da antecipação da tutela requerida pela agravante. Compulsando o caderno processual de origem, verifica-se que a exequente/agravante ajuizou execução de título executivo extrajudicial para receber o valor de R$ 4.072.778,74 do executado/agravado. Deferido o processamento da execução e citação do executado/agravado, ante a ineficácia de todas as tentativas de satisfação do crédito, foi deferida a penhora das cotas do executado junto à empresa Lengro Participações LTDA (ID. 100415912). Ante a inércia do exequente/agravado em apresentar balanço especial da empresa, comprovar o oferecimento de suas cotas aos demais sócios ou mesmo proceder à liquidação das mesmas, a exequente/agravante requereu a nomeação de administrador judicial, nos termos do artigo 861, §3o, do CPC. O pedido foi indeferido, sob o fundamento de que, nos termos do art. 1.026, parágrafo único, do Código Civil, a exequente/agravante deve postular perante o Juízo competente a liquidação da empresa sobre cujas cotas recaiu a penhora, noticiando nestes autos o ajuizamento da ação respectiva. Ocorre que a exequente/agravante não pretende a dissolução da sociedade, mas, tão somente, a liquidação da penhora das cotas sociais pertencentes ao agravante, para a quitação do débito da execução. Essa modalidade de constrição judicial não atrai a competência da Vara de Falências, Recuperações Judiciais, Insolvência Civil e Litígios Empresariais, porquanto apenas os bens do sócio devedor serão atingidos, sendo possível, portanto, a liquidação pelo Juízo cível das quotas sociais pertencentes ao sócio devedor, desde que respeitadas as regras estipuladas nos arts. 1.026 e 1.031 do Código Civil e art. 861 do CPC[1]. Nesse sentido: AGRAVO DE INSTRUMENTO. PROCESSUAL CIVIL E EMPRESARIAL. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. DÍVIDA PARTICULAR DO SÓCIO. PENHORA DE QUOTAS SOCIAIS. SOCIEDADE NÃO DISSOLVIDA. COMPETÊNCIA DO JUÍZO CÍVEL. TENTATIVAS FRUSTRADAS DE LOCALIZAÇÃO DE OUTROS BENS. CONSTRIÇÃO JUDICIAL. POSSIBILIDADE. RECURSO CONHECIDO E PROVIDO. 1. A Resolução n. 23/2010 deste egrégio Tribunal, a qual ampliou a competência da Vara de Falências, Recuperações Judiciais, Insolvência Civil e Litígios Empresariais, dispõe, em seu art. 2o, II a IV, que é atribuição da referida unidade judicial julgar os feitos que envolvam dissolução total ou parcial e liquidação de empresas e de sociedades personificadas e não personificadas e exclusão de sócios de sociedades personificadas e não personificadas. 2. Apesar da previsão constante da referida resolução, o Juízo cível é competente para determinar a penhora quotas sociais de sociedade empresarial não dissolvida por dívidas particulares de sócio, nos termos dos arts. 1.026 e 1.031 do Código Civil e art. 861 do CPC, porquanto tal constrição não pressupõe a prévia dissolução da sociedade. Assim, não há atração da competência da Vara de Falências, Recuperações Judiciais, Insolvência Civil e Litígios Empresariais, uma vez que apenas os bens do sócio devedor serão atingidos. 3. Se restou comprovada a frustração na tentativa da localização de outros bens, é possível tal modalidade de constrição judicial, nos moldes do parágrafo único do art. 1.026 do Código Civil e do art. 835, IX, do CPC. 4. Recurso conhecido e provido. (Acórdão 1100602, 07174201520178070000, Relator: SANDRA REVES, 2a Turma Cível, data de julgamento: 30/5/2018, publicado no DJE: 8/6/2018. Pág.: Sem Página Cadastrada.) AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. PERÍCIA. AVALIAÇÃO DAS COTAS SOCIAIS DE PROPRIEDADE DO AGRAVADO. EMPRESA EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL. POSSIBILIDADE. JUÍZO DE LITÍGIOS EMPRESARIAIS. INCOMPETÊNCIA. ARQUIVAMENTO PROVISÓRIO DO PROCESSO. IMPOSSIBILIDADE. DECISÃO REFORMADA. De acordo com o disposto no art. 1.026 do Código Civil, a penhora poderá incidir sobre os lucros correspondentes a quota ou sobre a própria cota. É irrelevante que a sociedade esteja em processo de recuperação judicial, porquanto apenas os bens do sócio serão atingidos. No caso de penhora das cotas, deverá ser promovida a liquidação parcial e extrajudicial, devendo o d. Juízo da Execução nomear perito ou intimar os demais sócios para apresentarem o balanço de determinação e, sendo positivo, ou seja, resultando haveres a serem partilhados, o depósito judicial correspondente ao valor das cotas penhoradas. A mera penhora das cotas sociais e a necessidade de balanço de determinação para liquidação parcial não é suficiente para atrair a competência do Juízo de Litígios Empresariais para apreciação da liquidação judicial, nos termos do art. 2o da Resolução no 23/2010 do Tribunal de Justiça do Distrito Federal e Territórios, cujo rol é taxativo. Agravo conhecido e provido. (Acórdão 973925, 20160020265366AGI, Relator: HECTOR VALVERDE, 6a TURMA CÍVEL, data de julgamento: 5/10/2016, publicado no DJE: 25/10/2016. Pág.: 1667/1712) Assim, resta demonstrada a plausibilidade do direito invocado pela agravante, bem como o perigo da demora, ante o risco de não ser possível a satisfação do crédito buscado pela exequente. Ante o exposto, DEFIRO a antecipação da tutela recursal para determinar que seja nomeado administrador judicial pelo Juízo da execução. Intimem-se a parte agravada para responder ao presente recurso no prazo legal. BRASÍLIA, DF, 6 de maio de 2022 16:48:52. LEILA CRISTINA GARBIN ARLANCH Desembargadora [1] Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação. Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidação da quota do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1.031, será depositado em dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias após aquela liquidação. Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. § 1 o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota. § 2 o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário. Art. 861. Penhoradas as quotas ou as ações de sócio em sociedade simples ou empresária, o juiz assinará prazo razoável, não superior a 3 (três) meses, para que a sociedade: I - apresente balanço especial, na forma da lei; II - ofereça as quotas ou as ações aos demais sócios, observado o direito de preferência legal ou contratual; III - não havendo interesse dos sócios na aquisição das ações, proceda à liquidação das quotas ou das ações, depositando em juízo o valor apurado, em dinheiro. § 1o Para evitar a liquidação das quotas ou das ações, a sociedade poderá adquiri-las sem redução do capital social e com utilização de reservas, para manutenção em tesouraria. § 2o O disposto no caput e no § 1o não se aplica à sociedade anônima de capital aberto, cujas ações serão adjudicadas ao exequente ou alienadas em bolsa de valores, conforme o caso. § 3o Para os fins da liquidação de que trata o inciso III do caput , o juiz poderá, a requerimento do exequente ou da sociedade, nomear administrador, que deverá submeter à aprovação judicial a forma de liquidação. § 4o O prazo previsto no caput poderá ser ampliado pelo juiz, se o pagamento das quotas ou das ações liquidadas: I - superar o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, e sem diminuição do capital social, ou por doação; ou II - colocar em risco a estabilidade financeira da sociedade simples ou empresária. § 5o Caso não haja interesse dos demais sócios no exercício de direito de preferência, não ocorra a aquisição das quotas ou das ações pela sociedade e a liquidação do inciso III do caput seja excessivamente onerosa para a sociedade, o juiz poderá determinar o leilão judicial das quotas ou das ações.

Inteiro teor:
Poder Judiciário da União TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO DISTRITO FEDERAL E DOS TERRITÓRIOS LeilaArlanch Gabinete da Desa. Leila Arlanch Número do processo: 0714033-16.2022.8.07.0000 Classe judicial: AGRAVO DE INSTRUMENTO (202) AGRAVANTE: DENISE LOPES VIANNA AGRAVADO: VALMIR MARQUES CAMILO D E C I S Ã O Cuida-se de agravo de instrumento interposto por DENISE LOPES VIANNA contra a seguinte decisão que indeferiu a nomeação de administrador judicial proferida pelo juízo da 1a Vara de Execução de Títulos Extrajudiciais e Conflitos Arbitrais de Brasília (0708284-49.2021.8.07.0001) em ação de execução de título extrajudicial ajuizada pela agravante contra VALMIR MARQUES CAMILO: [...] Quanto ao mais, indefiro o pleito de ID 111960839, item "b", considerando o disposto no sétimo parágrafo, da decisão de ID 100415912, em que não cumprida a determinação quanto à apresentação em Juízo do balanço especial, nem mesmo a liquidação das cotas do sócio, fica facultado ao exequente, nos termos do art. 1.026, parágrafo único, do Código Civil, postular perante o Juízo competente, a liquidação da empresa sobre cujas cotas recaiu a penhora, noticiando nestes autos o ajuizamento da ação respectiva [...] Em suas razões recursais, a agravante alega que: 1) foi deferida a penhora das cotas titularizadas pelo agravado junto à empresa Lengro Participações LTDA.; 2) o executado/agravado, na condição de administrador da referida empresa, não apresentou o balanço especial da empresa, não comprovou o oferecimento de suas cotas aos demais sócios ou mesmo procedeu à liquidação das mesmas; 3) requereu, então, a nomeação de administrador judicial, nos termos do § 3o do art. 861 do CPC, para promover a devida liquidação, mas o pedido foi indeferido; 4) requereu a liquidação das cotas sociais pertencentes ao executado, e não a liquidação da sociedade; 5) estão presentes os requisitos para a concessão da antecipação dos efeitos da tutela recursal; 6) no mérito, requer a nomeação de administrador judicial, nos termos do artigo 861, §3o, do CPC. Preparo devidamente recolhido (ID. 34993921). É o relatório. DECIDO. Nos termos do ordenamento processual (art. 1.019, I, do CPC/2015), o relator poderá suspender os efeitos da decisão agravada ou, sendo esta de conteúdo negativo, conceder a medida pleiteada como mérito do recurso. A concessão da medida de urgência, entretanto, está condicionada à demonstração da verossimilhança do direito e do risco de lesão grave e de difícil reparação, calcada em relevante fundamento. Logo, devem estar presentes, simultaneamente, a verossimilhança do direito, isto é, deve haver probabilidade quanto à sua existência, podendo ser identificado mediante prova sumária, e o reconhecimento de que a natural demora na respectiva definição, em via de ação, possa causar dano grave e de difícil reparação ao titular do direito violado ou ameaçado de lesão. A matéria litigiosa no presente recurso reside em analisar a possibilidade de nomeação de administrador judicial para liquidação de cotas sociais da empresa nos autos da execução. No caso vertente, numa análise preliminar, o exame do indispensável equilíbrio entre os direitos confrontados evidencia-se que estão demonstrados os requisitos necessários para a concessão da antecipação da tutela requerida pela agravante. Compulsando o caderno processual de origem, verifica-se que a exequente/agravante ajuizou execução de título executivo extrajudicial para receber o valor de R$ 4.072.778,74 do executado/agravado. Deferido o processamento da execução e citação do executado/agravado, ante a ineficácia de todas as tentativas de satisfação do crédito, foi deferida a penhora das cotas do executado junto à empresa Lengro Participações LTDA (ID. 100415912). Ante a inércia do exequente/agravado em apresentar balanço especial da empresa, comprovar o oferecimento de suas cotas aos demais sócios ou mesmo proceder à liquidação das mesmas, a exequente/agravante requereu a nomeação de administrador judicial, nos termos do artigo 861, §3o, do CPC. O pedido foi indeferido, sob o fundamento de que, nos termos do art. 1.026, parágrafo único, do Código Civil, a exequente/agravante deve postular perante o Juízo competente a liquidação da empresa sobre cujas cotas recaiu a penhora, noticiando nestes autos o ajuizamento da ação respectiva. Ocorre que a exequente/agravante não pretende a dissolução da sociedade, mas, tão somente, a liquidação da penhora das cotas sociais pertencentes ao agravante, para a quitação do débito da execução. Essa modalidade de constrição judicial não atrai a competência da Vara de Falências, Recuperações Judiciais, Insolvência Civil e Litígios Empresariais, porquanto apenas os bens do sócio devedor serão atingidos, sendo possível, portanto, a liquidação pelo Juízo cível das quotas sociais pertencentes ao sócio devedor, desde que respeitadas as regras estipuladas nos arts. 1.026 e 1.031 do Código Civil e art. 861 do CPC[1]. Nesse sentido: AGRAVO DE INSTRUMENTO. PROCESSUAL CIVIL E EMPRESARIAL. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. DÍVIDA PARTICULAR DO SÓCIO. PENHORA DE QUOTAS SOCIAIS. SOCIEDADE NÃO DISSOLVIDA. COMPETÊNCIA DO JUÍZO CÍVEL. TENTATIVAS FRUSTRADAS DE LOCALIZAÇÃO DE OUTROS BENS. CONSTRIÇÃO JUDICIAL. POSSIBILIDADE. RECURSO CONHECIDO E PROVIDO. 1. A Resolução n. 23/2010 deste egrégio Tribunal, a qual ampliou a competência da Vara de Falências, Recuperações Judiciais, Insolvência Civil e Litígios Empresariais, dispõe, em seu art. 2o, II a IV, que é atribuição da referida unidade judicial julgar os feitos que envolvam dissolução total ou parcial e liquidação de empresas e de sociedades personificadas e não personificadas e exclusão de sócios de sociedades personificadas e não personificadas. 2. Apesar da previsão constante da referida resolução, o Juízo cível é competente para determinar a penhora quotas sociais de sociedade empresarial não dissolvida por dívidas particulares de sócio, nos termos dos arts. 1.026 e 1.031 do Código Civil e art. 861 do CPC, porquanto tal constrição não pressupõe a prévia dissolução da sociedade. Assim, não há atração da competência da Vara de Falências, Recuperações Judiciais, Insolvência Civil e Litígios Empresariais, uma vez que apenas os bens do sócio devedor serão atingidos. 3. Se restou comprovada a frustração na tentativa da localização de outros bens, é possível tal modalidade de constrição judicial, nos moldes do parágrafo único do art. 1.026 do Código Civil e do art. 835, IX, do CPC. 4. Recurso conhecido e provido. (Acórdão 1100602, 07174201520178070000, Relator: SANDRA REVES, 2a Turma Cível, data de julgamento: 30/5/2018, publicado no DJE: 8/6/2018. Pág.: Sem Página Cadastrada.) AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. PERÍCIA. AVALIAÇÃO DAS COTAS SOCIAIS DE PROPRIEDADE DO AGRAVADO. EMPRESA EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL. POSSIBILIDADE. JUÍZO DE LITÍGIOS EMPRESARIAIS. INCOMPETÊNCIA. ARQUIVAMENTO PROVISÓRIO DO PROCESSO. IMPOSSIBILIDADE. DECISÃO REFORMADA. De acordo com o disposto no art. 1.026 do Código Civil, a penhora poderá incidir sobre os lucros correspondentes a quota ou sobre a própria cota. É irrelevante que a sociedade esteja em processo de recuperação judicial, porquanto apenas os bens do sócio serão atingidos. No caso de penhora das cotas, deverá ser promovida a liquidação parcial e extrajudicial, devendo o d. Juízo da Execução nomear perito ou intimar os demais sócios para apresentarem o balanço de determinação e, sendo positivo, ou seja, resultando haveres a serem partilhados, o depósito judicial correspondente ao valor das cotas penhoradas. A mera penhora das cotas sociais e a necessidade de balanço de determinação para liquidação parcial não é suficiente para atrair a competência do Juízo de Litígios Empresariais para apreciação da liquidação judicial, nos termos do art. 2o da Resolução no 23/2010 do Tribunal de Justiça do Distrito Federal e Territórios, cujo rol é taxativo. Agravo conhecido e provido. (Acórdão 973925, 20160020265366AGI, Relator: HECTOR VALVERDE, 6a TURMA CÍVEL, data de julgamento: 5/10/2016, publicado no DJE: 25/10/2016. Pág.: 1667/1712) Assim, resta demonstrada a plausibilidade do direito invocado pela agravante, bem como o perigo da demora, ante o risco de não ser possível a satisfação do crédito buscado pela exequente. Ante o exposto, DEFIRO a antecipação da tutela recursal para determinar que seja nomeado administrador judicial pelo Juízo da execução. Intimem-se a parte agravada para responder ao presente recurso no prazo legal. BRASÍLIA, DF, 6 de maio de 2022 16:48:52. LEILA CRISTINA GARBIN ARLANCH Desembargadora [1] Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação. Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidação da quota do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1.031, será depositado em dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias após aquela liquidação. Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. § 1 o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota. § 2 o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário. Art. 861. Penhoradas as quotas ou as ações de sócio em sociedade simples ou empresária, o juiz assinará prazo razoável, não superior a 3 (três) meses, para que a sociedade: I - apresente balanço especial, na forma da lei; II - ofereça as quotas ou as ações aos demais sócios, observado o direito de preferência legal ou contratual; III - não havendo interesse dos sócios na aquisição das ações, proceda à liquidação das quotas ou das ações, depositando em juízo o valor apurado, em dinheiro. § 1o Para evitar a liquidação das quotas ou das ações, a sociedade poderá adquiri-las sem redução do capital social e com utilização de reservas, para manutenção em tesouraria. § 2o O disposto no caput e no § 1o não se aplica à sociedade anônima de capital aberto, cujas ações serão adjudicadas ao exequente ou alienadas em bolsa de valores, conforme o caso. § 3o Para os fins da liquidação de que trata o inciso III do caput , o juiz poderá, a requerimento do exequente ou da sociedade, nomear administrador, que deverá submeter à aprovação judicial a forma de liquidação. § 4o O prazo previsto no caput poderá ser ampliado pelo juiz, se o pagamento das quotas ou das ações liquidadas: I - superar o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, e sem diminuição do capital social, ou por doação; ou II - colocar em risco a estabilidade financeira da sociedade simples ou empresária. § 5o Caso não haja interesse dos demais sócios no exercício de direito de preferência, não ocorra a aquisição das quotas ou das ações pela sociedade e a liquidação do inciso III do caput seja excessivamente onerosa para a sociedade, o juiz poderá determinar o leilão judicial das quotas ou das ações.