Tribunal: TJDFT
Processo: 0739787-28.2020.8.07.0000
Órgão julgador: DIVA LUCY DE FARIA PEREIRA
Órgão colegiado: 1a Turma Cível
Data de publicação: 2020-09-29

Ementa:
Órgão 1a Turma Cível Classe Agravo de Instrumento Processo n. 0739787-28.2020.8.07.0000 Agravante(s) BANCO BRADESCO S.A. Agravado(s) F. G. RAZENTE &amp; RAZENTE LTDA - ME (SIVAN MATERIAIS ELETRICOS LTDA) Relatora Desembargadora DIVA LUCY DE FARIA PEREIRA DECISÃO Trata-se de agravo de instrumento interposto pelo Banco Bradesco S.A. contra decisão proferida pelo Juízo da 24a Vara Cível de Brasília (Id 69928395, p. 1-4, do processo de referência), nos autos da ação de prestação de contas ajuizada em seu desfavor pela F.G. Razente &amp; Razente Ltda. – ME, processo n. 0717568-18.2020.8.07.0001, que rejeitou as preliminares de incompetência do juízo e falta de interesse de agir, bem como a prejudicial de prescrição e, no mérito, com fundamento no art. 550, §5o[1], do Código de Processo Civil, julgou (...) (...) procedente o pedido de prestação de contas e determinou a apresentação pelo réu, no prazo de 15 (quinze) dias, do detalhamento dos lançamentos contestados na conta corrente no 0009992-9, agência 0964, de titularidade da empresa autora, no período de 24/02/2016 a 04/12/2019, constantes da planilha de ID no 65175118 – p. 2-5, os quais devem vir acompanhados dos documentos justificativos e contratos que originaram os débitos, especificando a aplicação das despesas e os investimentos, se houver, bem como o respectivo saldo para apuração contábil da parte autora, na forma prescrita no art. 551, §2o, do CPC, sob pena de não lhes ser lícito impugnar as que o autor apresentar. (sem os grifos originais). Consta da petição inicial (Id 65175118, p. 1-30, do processo de referência) ter a agravada afirmado ser titular da conta corrente mantida em agência do recorrente. Ao conferir extratos, notou haver 149 (cento e quarenta e nove) lançamentos alegadamente desconhecidos no período de 24/2/2016 a 4/12/2019, e, após notificado extrajudicialmente (Id 65175123 do processo de referência), em 4/5/2020, o agravante prestou esclarecimentos acerca de 27 (vinte e sete), faltando 122 (cento e vinte e dois) lançamentos questionados, em que os valores envolvidos totalizam a quantia de R$ 483.317,67 (quatrocentos e oitenta e três mil trezentos e dezessete reais e sessenta e sete centavos). Disse ser impossível conferir a referência de tais débitos de naturezas diversas e valores variados, descritos por abreviaturas dificultadoras da compreensão, lançados em conta, porque possuem, por vezes, a mesma nomenclatura, identificação e periodicidade sequencial. Essa situação motivou a propositura da demanda, cabível no seu entendimento, consoante Enunciado 259 do c. STJ, em razão do objeto certo e delimitado e por não ter intuito revisional de contrato de mútuo. Salientou a necessidade de as contas serem prestadas pelo agravante na forma mercantil, nos termos do art. 551 do CPC, após o julgamento de procedência do pedido de exigir as contas. Irresignado com a decisão reconhecedora do dever de prestar contas, porque contrária a seus interesses, o Banco Bradesco S.A. interpõe agravo de instrumento. Em razões recursais (Id 19549225, p. 1-34), sustenta, preliminarmente, (i) ser o juízo de origem incompetente para a causa, porque a agravada, autora da demanda, distribuiu a ação em Brasília, a despeito das contas indicadas não estarem vinculadas a qualquer agência do banco no DF, mas sim à agência 0964, localizada em Alto Paraná/PR. Por outro lado, acentua que a sede do banco está localizada em Osasco/SP, para ressaltar a escolha aleatória do juízo. Diz que o Código de Defesa do Consumidor não se aplica concretamente, porque a relação jurídica existente entre as partes está submetida à legislação comum civil, além das normas administrativas editadas pelo Banco Central do Brasil. Argumenta que os produtos e serviços adquiridos do banco se prestam a facilitar o exercício da atividade empresarial da agravada, o que se verifica concretamente, porque a discussão recai sobre movimentação em conta corrente de pessoa jurídica empresarial. Alega o art. 53, III, “a”, do CPC[2] estabelecer como foro competente aquele em que está localizada a sede da instituição financeira demandada, porque a ação foi proposta em seu desfavor. A propósito, salienta, ainda, a alínea “b” do inciso III do artigo 53 do Código de Processo Civil, indicadora como competente “o foro onde se acha agência ou sucursal, quanto às obrigações que a pessoa jurídica contraiu”, enquanto a alínea “d” indica a competência do foro onde a obrigação deve ser satisfeita, para a ação em que se lhe exigir o cumprimento. Destaca, também, a alínea “b” do inciso IV do artigo 53 do CPC dispor ser competente o foro do “ato ou do fato para ação em que for réu administrador ou gestor de negócios alheios.” De outro giro, assevera se confirmar, em pesquisa no portal da Secretaria da Receita Federal do Brasil na internet, a agravada possuir domicílio em Alto Paraná/PR e não comprovou ter filial na capital federal. Ilustra a alegação com cópia do cartão de CNPJ, bem como extrato retirado do site do Tribunal de Justiça do Estado do Paraná, transcritos no corpo da petição recursal, informativos da existência de várias ações judiciais em nome da agravada naquele Estado (Paraná). Desse modo, insiste que o foro para processamento e julgamento da demanda não pode ser Brasília e que a agravada realizou indevida escolha aleatória para a distribuição da demanda. Não bastante, finaliza por resumir os fatos da seguinte forma, além de citar decisões deste Tribunal que se alinham a seus argumentos: (...) é perfeitamente possível resumir da seguinte maneira: a ação foi distribuída em Brasília, local diverso da SEDE DA EMPRESA AGRAVADA,conforme indicado no site da RECEITA FEDERAL, da CELEBRAÇÃO DOS CONTRATOS, da PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS, da AGÊNCIA QUE MANTEM A CONTA, e da COMARCA ONDE TRAMITAM OS DEMAIS PROCESSOS QUE CONSTA A AGRAVADA NO POLO, sob nenhum argumento plausível, provavelmente para limitar ou dificultar a atuação da empresa Agravante para apresentar Defesa e prestar constas, haja vista que a agência não está localizada nesta Capital, de modo que, embora utilize de todos os sistemas informatizados, todas as tratativas foram realizadas diretamente na agência localizada em Alto Paraná/PR. Ou, ainda, somente com a justificativa de manobra jurídica!(...) Com esses argumentos, requer seja acolhida a preliminar, com vistas a declarar a incompetência do Juízo de origem para processar e julgar a presente demanda, cuja consequência processual será a cassação da sentença, a fim de declinar dessa mesma competência para o juízo cível competente, na sede do banco (Osasco/SP) ou Alto Paraná/PR – neste caso, local da sede da empresa agravada e onde está localizada a agência indicada pela agravada –, nos termos do artigo 485, IV[3] do CPC. Na eventualidade de superação daquela, em relação à outra questão preliminar (ii), afirma faltar interesse de agir à agravada para a propositura da ação de exigir e de prestar contas, porque, em suma, essa pretensão está veiculada em pedido genérico e amplo sem respaldo fático para tumultuar a elaboração da defesa e a própria prestação de contas, além de se voltar à revisão contratual, objetivando a restituição de valores. Diz a agravada também não ter interesse de agir, porque não é cabível ação de exigir e de prestar contas relativamente a empréstimos bancários. Além disso, frisa não ter sido verificada qualquer obscuridade nas rubricas lançadas nos extratos bancários, tanto é que o próprio agravado alcançou o valor pretendido com base nos extratos emitidos, ou seja, ele próprio deu causa à presente ação, e não a instituição financeira. Assevera a agravada sequer haver relacionado os contratos celebrados com o agravante para demonstrar a real necessidade de prestar contas. Fala que , além dos requisitos estabelecidos no art. 319[4] do CPC, a petição de prestação de contas deverá observar o requisito específico albergado no §1o[5] do artigo 550 do CPC, mas afirma isso não ter ocorrido concretamente, porque não foram anexados os contratos em que questiona os valores debitados em conta. Argumenta a agravada não ter motivado o pedido de prestação de contas em relação a cada lançamento questionado, porque preferiu, sem razoabilidade, formalizá-lo genericamente, relegando para o Poder Judiciário e para a instituição financeira demandada presumir a motivação no tocante ao suposto desconhecimento dos lançamentos de encargos de limite de crédito, aplicações em papéis, mora capgiro, e outros. Afirma se tratar de pedido genérico, infundado, para o qual não ficou evidenciado o interesse processual, razão pela qual pede que seja reconhecida a falta de interesse de agir, para cassar a r. sentença e, em seguida, extinguir o processo sem resolução do mérito. Como prejudicial de mérito, alega a prescrição da pretensão da agravada, por ela não estar a exigir prestação de contas, mas a mover nítida demanda de enriquecimento sem causa. Destaca o desiderato velado, na lide em curso, consistir em obter a restituição dos valores correspondentes aos lançamentos ditos obscuros no período compreendido entre 24/2/2016 e 4/12/2019. Argumenta se tratar de pretensão de ressarcimento, em que a prescrição ocorre em 3 (três) anos. Desse modo, na eventualidade da manutenção da procedência do pedido, pede que eventuais lançamentos devam ser considerados com a delimitação do mês de junho de 2017 como termo inicial, pois é a prescrição trienal que incide no caso. Pleiteia, liminarmente, a atribuição de efeito suspensivo ao recurso, em ordem a impedir a imediata execução da decisão agravada. Acrescenta o argumento, na linha da probabilidade do direito, de que, à vista do conteúdo material da decisão de primeira fase da prestação de contas, conteúdo este de sentença, que seria recebida no efeito suspensivo se o recurso interposto fosse apelação, o mesmo deve se dar na hipótese do agravo de instrumento. Reforça que a atribuição de efeito suspensivo ao recurso em nada prejudica o direito da agravada, mas, isto sim, garante a segurança jurídica, porque blindará a imediata execução do julgado (que importaria risco de dano), porém o dano em caso de não concessão desse efeito se revestirá do caráter da irreversibilidade. No mérito, pretende a cassação da sentença para a extinção do processo sem resolução do mérito ou a reforma da sentença para reconhecer a prescrição ou julgar improcedente o pedido. O agravante comprovou o recolhimento do preparo (Id 19549227). É o relato do necessário. Decido. De início, cumpre consignar que, apesar do disposto no art. 1.017, § 5o, do Código de Processo Civil, no sentido de que, sendo eletrônicos os autos do processo, dispensa-se a juntada das peças referidas nos incisos I e II do caput, não se pode olvidar que o mesmo parágrafo faculta ao agravante anexar outros documentos que entender úteis para a compreensão da controvérsia[6]. Nesse passo, revela-se de essencial importância, em atenção ao princípio da cooperação albergado pelo art. 6o do CPC[7], que as partes diligenciem para que se obtenha, em tempo razoável, decisão de mérito justa e efetiva, especialmente com a juntada de elementos que permitam aferir, de maneira célere, a alegada ocorrência de perigo de dano ou de risco ao resultado útil do processo, visando à concessão da tutela de urgência. Como se sabe, ao relator é autorizado atribuir efeito suspensivo ao recurso ou deferir, em antecipação de tutela, no todo ou em parte, a pretensão recursal logo após o recebimento do agravo (art. 1.019, inc. I, do CPC[8]). Por sua vez, o parágrafo único do art. 995 do CPC preceitua que a “eficácia da decisão recorrida poderá ser suspensa por decisão do relator, se da imediata produção de seus efeitos houver risco de dano grave, de difícil ou impossível reparação, e ficar demonstrada a probabilidade de provimento do recurso”. No que se refere à concessão da tutela de urgência, o art. 300, caput, do CPC estabelece que “será concedida quando houver elementos que evidenciem a probabilidade do direito e o perigo de dano ou o risco ao resultado útil do processo”. No presente caso, estão evidenciados tais requisitos. Em relação à probabilidade do direito, reconheço plausibilidade na alegação de incompetência relativa do juízo de origem e de não sujeição da relação jurídica travada pelas partes às disposições do Código de Defesa do Consumidor, questões arguidas em contestação pelo agravante, mas rejeitadas no julgamento do pedido de condenação do recorrente a prestar contas da movimentação em conta corrente de titularidade do agravado. 1. Da incompetência relativa do juízo O agravante sustenta, preliminarmente, ser o juízo de origem incompetente para a causa, porque a agravada, autora da demanda, se encontra estabelecida empresarialmente na cidade paranaense de Alto Paraná, consoante registro do CNPJ na Secretaria da Receita Federal do Brasil transcrito no corpo da petição recursal. Afirma, também, que, no caso de propositura de demanda contra pessoa jurídica, o domicílio é o da sede, que, no caso, é Osasco/SP. Salienta não ter a agravada comprovado com documentos possuir sede, filial, sucursal ou unidade no Distrito Federal, muito menos relação com o endereço indicado na petição inicial ou atuação no Distrito Federal, embora lhe incumba tal ônus, nos termos do art. 319, II do CPC[9]. Pleiteia o reconhecimento da incompetência relativa do juízo para o processo e julgamento da demanda e, liminarmente, a atribuição de efeito suspensivo ao recurso, com vistas a impedir a execução da decisão recorrida. Pois bem, o devido exame da preliminar de incompetência, pressuposto, neste caso, para a análise do pedido liminar, exige prévia identificação da natureza jurídica do vínculo estabelecido entre as partes. Vejamos. 1.1 Não incidência ao caso concreto do Código de Defesa do Consumidor Dúvida não existe acerca da qualificação jurídica do Banco Bradesco S.A, ora agravante, como fornecedor de serviços bancários e de sua sujeição no desempenho de seu mister, pela habitual oferta desses serviços no mercado de consumo, ao microssistema de Defesa do Consumidor. Quanto à agravada, trata-se de sociedade empresária que, como revendedora de material elétrico no mercado, mantém contrato de conta corrente com o agravante no desempenho de suas atividades negociais. Resta saber se nessa condição se afigura, ou não, como destinatária final dos serviços contratados. Para tanto, importa definir se a atividade bancária prestada pelo agravante pode ser qualificada como insumo do serviço de revenda de material elétrico que a agravada disponibiliza no mercado de consumo. Quer isso significar a necessidade de identificar a condição do serviço bancário prestado, pois como insumo há de ser tido se passar a integrar a cadeia produtiva do adquirente, seja por se tornar objeto de revenda, seja por se mostrar objeto de transformação por meio de beneficiamento do serviço. Enfim, necessário identificar se os gastos efetivados na contratação dos serviços bancários em exame estão entre aqueles tidos como gastos gerais em que precisa incorrer a pessoa jurídica na conclusão do ciclo produtivo da atividade por ela realizada. Ora, a manutenção de conta corrente é elemento otimizador da comercialização dos produtos pela empresa agravada. Cuida-se de atividade imprescindível à realização de sua atividade mercantil, daí porque é de ser tido como visceralmente ligado ao processo produtivo da empresa. Adquire-os, portanto, a agravada, na realização de seus fins empresariais, não como consumidora final. Não havendo como desvencilhar o contrato de conta corrente da atividade empresarial explorada pela agravada, porque indissociavelmente relacionado ao negócio por ela desenvolvido, manifesto que sob dita perspectiva não se pode apresentar como consumidora na relação jurídica de natureza bancária firmada com o Banco Bradesco S.A., consoante a regra do art. 2o, caput[10], do referido código. Não verifico, ademais, haver hipossuficiência técnica, jurídica ou econômica a motivar a excepcional consideração da agravada como consumidora, porque a pretensão aduzida na demanda é de obtenção de esclarecimentos sobre débitos lançados na aludida conta corrente. Vale registrar, no que concerne ao objeto da ação de prestação de contas, que os deveres de informação e de transparência anexos ao liame contratual enlaçador das partes é verificado, independentemente de a relação ser ou não de consumo, porque derivado do princípio da boa-fé, aplicado tanto na interpretação quanto no cumprimento das várias espécies de contratos. Convém mencionar, inclusive, a disciplina da questão pelo Banco Central do Brasil, por meio da Resolução n. 3.694, de 26/3/2009[11], ao dispor sobre a prevenção de riscos na contratação de operações e na prestação de serviços por parte de instituições financeiras e demais instituições por ele autorizadas a funcionar. O Conselho Monetário Nacional, por meio do mencionado regulamento, exige dos prestadores de serviços bancários conduta de transparência no tocante à divulgação de informações necessárias à livre escolha e à tomada de decisões por parte de seus clientes e usuários, explicitando, inclusive, as cláusulas contratuais ou práticas que impliquem deveres, responsabilidades e penalidades e fornecendo tempestivamente cópia de contratos, recibos, extratos, comprovantes e outros documentos relativos a operações e a serviços prestados, consoante o art. 1o, inc. I[12], do referido diploma. Concretamente, não se discute sobre a falta de acesso da agravada a extratos da conta bancária em que pede esclarecimentos sobre mais de uma centena de débitos lançados. Fosse essa a situação, seria facilmente solucionada mediante o reconhecimento do dever ao agravante de os fornecer ou de exibir em prol da agravada, de modo a viabilizar o exercício do direito de ação de exigir e prestar contas. Enfim, não caracterizada, relativamente à empresa agravada, situação de hipossuficiência técnica, jurídica ou econômica, tenho como inexistente motivo excepcional que a possa qualificar como consumidora. Afasto, destarte, para a demanda proposta a disciplina do Código de Defesa do Consumidor. 1.2 Contrato bancário sob disciplina do Código Civil. Competência para julgamento da demanda Estabelecido estar a relação jurídica firmada entre as partes, relativamente ao contrato de conta corrente para guarda e movimentação de ativos financeiros e pagamento a terceiros e ao próprio agravante por produtos e serviços adquiridos, regida pela legislação civil e pelas normas infralegais promanadas do Banco Central do Brasil, passo a examinar a questão relativa à competência para julgamento da demanda. Nessa perspectiva, analiso na mesma toada a probabilidade do direito, requisito necessário ao deferimento da medida liminar reclama. Acrescento que a alteração do domicílio empresarial, para validade, deve ocorrer mediante arquivamento da alteração do contrato social inscrito na Junta Comercial, consoante o art. 968, inc. IV e § 2o, do CC[13]. A agravada alega mudança da sede empresarial para o Distrito Federal e junta documento (Id 65175122 do processo de referência), supostamente alteração em seu contrato social para esse fim, porém, nela se vê unicamente o reconhecimento da firma de um dos sócios, pessoa natural e não de todos mencionados no aludido instrumento contratual. Sem a comprovação de arquivamento daquela alteração contratual na Junta Comercial do Estado do Paraná, de registro dos atos constitutivos na Junta Comercial do Distrito Federal e de inscrição na Secretaria de Fazenda do Distrito Federal como contribuinte de ICMS, para demonstrar a regularidade do domicílio empresarial e fiscal nesta unidade federativa, não se acolhe a alegação do recorrido de mudança domiciliar do Estado do Paraná para o Distrito Federal. Estranhamente, observa-se no referido documento, produzido de forma unilateral e sem observância de formalidades mínimas para que surta o efeito jurídico pretendido, que elege o foro de São Paulo, capital (Id 65175122, p. 7, do processo de referência), para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações que emergirem do aludido “contrato social”. Essa particularidade põe ainda mais em relevo a incompetência do juízo de origem. Ressalto não ter sido alegado e muito menos comprovado ter a agravada filial ou sucursal no Distrito Federal, fato também submetido a registro na Junta Comercial, nos termos da previsão do art. 969 do CC[14]. A agravada é sociedade empresarial organizada pela forma de sociedade limitada. Atua no segmento de revenda de material elétrico e, por esse motivo, é contribuinte do ICMS. No entanto, não comprovou inscrição perante a fazenda pública do Distrito Federal, de modo que a alegação de haver transferido suas atividades para esta unidade federativa não encontra amparo em elemento de convicção catalogado nos autos. O fato por ele arguido como óbice para o acolhimento da preliminar de incompetência relativa do juízo, oportuna e tempestivamente suscitada pelo agravante em contestação nos termos do art. 64, caput, do CPC[15], não foi comprovado. Por essa razão, não merece acolhimento, porque ventilado em desacordo com a previsão do art. 373, inc. II[16], do CPC. Sem prova de alteração no domicílio empresarial, mister considerar o local em que está inscrito na Junta Comercial, no caso o Município de Alto Paraná, Estado do Paraná (Id 65175121 do processo de referência). É estrita observância da regra do domicílio estabelecida pelo art. 75, inc. IV, do CC[17], e não a do art. 73[18] do mesmo código, mencionada pela agravada, porque esta se refere ao domicílio da pessoa natural. A regra de competência relativa aplicável, portanto, é a do foro do réu, nos termos do art. 53, inc. III, alínea “b”, do CPC[19], porque o contrato de conta corrente foi celebrado no Município de Alto Paraná/PR, onde o agravante tem agência estabelecida e em funcionamento. Confiram-se julgados desta e. 1a Turma Cível, sendo que o primeiro se refere a caso idêntico ao apreciado neste recurso: APELAÇÃO. PROCESSO CIVIL. CDC. INAPLICÁVEL. PRESTAÇÃO DE CONTAS. PRIMEIRA FASE. INCOMPETÊNCIA TERRITORIAL. INÉPCIA DA PETIÇÃO INICIAL. PEDIDO GENÉRICO EM DEMANDA DE EXIGIR E PRESTAR CONTAS. AUSÊNCIA DE INTERESSE DE AGIR. INADEQUAÇÃO DA VIA ELEITA. PRESCRIÇÃO. ENRIQUECIMENTO SEM CAUSA ESCAMOTEADO NA DEMANDA DE EXIGIR E PRESTAR CONTAS. TRIENAL. RECURSO PROVIDO. 1. Não restando caracterizada, relativamente à empresa agravada, situação de hipossuficiência técnica, jurídica ou econômica, tem-se como inexistente motivo excepcional que a possa qualificar como consumidora, razão pela qual não se aplica o Código de Defesa do Consumidor ao caso sub judice. 1.1. Assim, a relação jurídica firmada entre as partes, relativamente ao contrato de conta corrente para guarda e movimentação de ativos financeiros e pagamento a terceiros e ao próprio agravante por produtos e serviços adquiridos, rege-se pela legislação civil e pelas normas infralegais promanadas do Banco Central do Brasil. 2. O agravado é sociedade empresarial organizada pela forma de sociedade limitada. Atua no segmento de transportes e, por esse motivo, é contribuinte do ICMS. No entanto, não comprovou inscrição perante a fazenda pública do Distrito Federal, de modo que a alegação de haver transferido suas atividades para esta unidade federativa não encontra amparo em elemento de convicção catalogado nos autos. 2.1.Sem prova de alteração no domicílio empresarial, mister considerar o local em que está inscrito na Junta Comercial, no caso o Estado de São Paulo, e o endereço informado pelo agravado ao agravante no cadastro realizado por ocasião da abertura do contrato de conta corrente na cidade paulista de Guarujá, por ele também não alterado, embora se mantenha regular o relacionamento entre eles. É estrita observância da regra do domicílio estabelecida pelo art. 75, inc. IV, do CC, e não a do art. 73 do mesmo código, mencionada pelo agravado, porque esta se refere ao domicílio da pessoa natural. 3. Incabível o argumento da inépcia da inicial, por veiculação de pedido genérico, pois toda a pretensão da agravada foi formulada de modo claro e determinado, tendo comprovado a administração de recursos pelo banco e delimitado o período de movimentação financeira questionado. 4. A especificação detalhada das razões pelas quais exige as contas na causa de pedir é essencial para a viabilidade da ação de exigir e de prestar contas, porque sem a exposição fática e dos fundamentos jurídicos não se evidencia o interesse de agir na obtenção do esclarecimento desejado. 4.1. Era necessário também haver demonstrado, na comunicação extrajudicial, a dúvida em relação a cada débito lançado em conta corrente e não apenas arrolar um sem-número de registros para serem esclarecidos pela instituição financeira gestora daquela conta de titularidade do agravado. 4.2. A utilidade na prestação de contas é do agravado como autor da demanda; por isso, ele deveria ter sido específico na indicação da dúvida acerca de cada um dos lançamentos. Ao deixar de fazê-lo, esmaeceu o interesse na providência, porque não se pode pressupor tenha o agravante a obrigação de esmiuçar cada lançamento questionado, de modo a informar o contrato referido e a ordem e forma de cálculo do débito supostamente duvidoso. 5. Forçoso reconhecer a falta de interesse de agir do agravado na demanda de exigir e de prestar contas calcada em contratos de mútuos firmados com o agravante, consoante a orientação firmada pelo c. STJ em julgamento realizado pela sistemática de recursos repetitivos (Tema 528), de observância compulsória por este órgão colegiado, nos termos do art. 927, inc. III, do CPC. 6. É inegável a falta de interesse de agir do agravado na ação de exigir e de prestar contas fundada em evidente intenção revisional de contratos de mútuos firmados com o agravante, de acordo com a orientação firmada pelo c. STJ em julgamento realizado pela sistemática de recursos repetitivos (Tema 528), de observância compulsória por este órgão colegiado, nos termos do art. 927, inc. III, do CPC. 7. Reconhecido o interesse de ressarcimento de enriquecimento sem causa, escamoteado na demanda de exigir e de prestar contas, forçoso é considerar aplicável concretamente o prazo trienal de prescrição regulado pelo art. 206, § 3o, inc. IV, do CC. 8. Recurso conhecido e provido. (Acórdão 1267740, 07233001720198070000, Relator: CARLOS RODRIGUES, 1a Turma Cível, data de julgamento: 29/7/2020, publicado no DJE: 5/8/2020. Pág.: Sem Página Cadastrada.) PROCESSUAL CIVIL. EXCEÇÃO DE INCOMPETÊNCIA. AGRAVO DE INSTRUMENTO. PRELIMINARES DE NÃO CONHECIMENTO DO RECURSO. AUSÊNCIA DE ASSINATURA NAS RAZÕES DO AGRAVO. FALTA DE PEÇAS. INOCORRÊNCIA. PRELIMINARES REJEITADAS. MÉRITO. AÇÃO DE PRESTAÇÃO DE CONTAS. CLÁUSULA DE ELEIÇÃO DE FORO. DIFICULDADE DE ACESSO AO PODER JUDICIÁRIO. NULIDADE. DEFINIÇÃO DO JUÍZO COMPETENTE. LUGAR ONDE SE ACHA A FILIAL DA RÉ RESPONSÁVEL PELA CELEBRAÇÃO DO CONTRATO, COINCIDENTE COM O DO DOMICÍLIO DA AUTORA.(...) 4. Reconhecimento, na espécie, da competência do foro do lugar onde se situa a filial da Ré que contraiu as obrigações, não apenas por estar tal filial em melhores condições de prestar as contas devidas, mas, também, por se situar nessa localidade a sede da parte demandante. 5. Agravo a que se dá parcial provimento, em ordem a reconhecer a incompetência do juízo a quo para processar e julgar a ação de prestação de contas, devendo ele declinar da competência para um dos juízos da Comarca de Salvador/BA. (Acórdão 499379, 20110020037340AGI, Relator: FLAVIO ROSTIROLA, 1a Turma Cível, data de julgamento: 27/4/2011, publicado no DJE: 2/5/2011. Pág.: 208) O acolhimento da alegação de incompetência territorial do juízo de origem prejudica o conhecimento e a apreciação das demais questões debatidas no recurso, porque deverão ser analisadas pelo órgão jurisdicional competente na Comarca abrangente do Município de Alto Paraná/PR para onde o processo deverá ser remetido por redistribuição. Reconheço, portanto, a probabilidade do direito alegado e a possibilidade de provimento do recurso no tocante ao acolhimento da alegação de incompetência do juízo de origem. Em relação ao segundo requisito para o deferimento da tutela de urgência, considero manifesto o perigo de dano grave e de difícil reparação, porque não prestadas as contas pelo agravante no prazo assinalado, a agravada poderá fazê-lo sem que o recorrente as possa impugnar, conforme se destaca do dispositivo do pronunciamento judicial fustigado: (...) julgo procedente o pedido de prestação de contas e determino a apresentação pelo réu, no prazo de 15 (quinze) dias, do detalhamento dos lançamentos contestados na conta corrente no 0009992-9, agência 0964, de titularidade da empresa autora, no período de 24/02/2016 a 04/12/2019, constantes da planilha de ID no 65175118 – p. 2-5, os quais devem vir acompanhados dos documentos justificativos e contratos que originaram os débitos, especificando a aplicação das despesas e os investimentos, se houver, bem como o respectivo saldo para apuração contábil da parte autora, na forma prescrita no art. 551, §2o, do CPC, sob pena de não lhes ser lícito impugnar as que o autor apresentar. Esgotado do prazo acima estipulado, sem manifestação dos requeridos, voltem-me conclusos para dar início à segunda fase deste procedimento especial. (...) Assinalo, ademais, a providência ser reversível e nenhum prejuízo causará para a agravada, porque, definida a questão acerca da obrigação de o agravante lhe prestar as contas exigidas sobre os cento e vinte e dois lançamentos em conta corrente de sua titularidade, o recorrente deverá fazê-lo no prazo de quinze dias, sob pena de não poder impugnar as apresentadas pela recorrida. Saliento a recorrida ter deixado transcorrer mais de seis meses para promover a demanda, para considerar razoável eventual andamento menos célere na lide em curso no juízo de origem, ocasionada pela concessão do efeito suspensivo requestada nesse recurso. Entendo indispensável sobrestar a tramitação processual, para evitar a lesão de difícil reparação para o recorrente, que poderá ter contra si a formação de título executivo judicial, mesmo sem a confirmação do reconhecimento de ele ter o dever de prestar contas para a agravada na relação contratual de conta corrente entre eles existente. Verifico estarem atendidos, portanto, os requisitos cumulativos para a concessão da medida pleiteada. Nesse sentido, confira-se a jurisprudência desta e. 1a Turma Cível sobre a concessão do efeito suspensivo ao recurso, quando atendidos os requisitos exigidos pelo art. 300 do CPC: AGRAVO DE INSTRUMENTO. AGRAVO INTERNO. DIREITO PROCESSUAL CIVIL. DIREITO CONSTITUCIONAL. AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER. PLANO DE SAÚDE. RESPONSABILIDADE. CUSTEIO. INTERNAÇÃO. EMERGÊNCIA. CARÊNCIA. EXCEPCIONALIDADE. TUTELA DE URGÊNCIA. EFEITO SUSPENSIVO. PROBABILIDADE DO DIREITO. RISCO DE DANO. RECURSOS CONHECIDOS E NÃO PROVIDOS. DECISÕES MANTIDAS. 1. A concessão de tutela de urgência resta condicionada à existência de risco de lesão grave proveniente da decisão interlocutória agravada e à relevância da fundamentação deduzida. Inteligência do art. 300 do Código de Processo Civil. 2. Para concessão da tutela de urgência devem estar presentes três requisitos: (i) a probabilidade do direito, (ii) o perigo do dano e (iii) a reversibilidade dos efeitos da decisão. (...) 5. Presentes os requisitos do artigo 300 do CPC, se mostrou correta a decisão proferida pelo Juízo de Primeira Instância que antecipou os efeitos da tutela em benefício da parte autora. 6. Recursos conhecidos e não providos. Decisões mantidas. (Acórdão 1096765, 07014755120188070000, Relator: ROMULO DE ARAUJO MENDES, 1a Turma Cível, data de julgamento: 16/5/2018, publicado no DJE: 1/6/2018. Pág.: Sem Página Cadastrada.) Registro que a matéria deverá ser apreciada com o devido aprofundamento, após a oitiva da parte agravada pelo colegiado no julgamento definitivo do presente recurso. Ante o exposto, DEFIRO liminarmente o efeito suspensivo ao recurso, em ordem a suspender os efeitos da decisão agravada, desde sua prolação, até o julgamento do mérito do recurso. Publique-se. Intimem-se. Comunique-se o Juízo de origem, nos termos do art. 1.019, I, do CPC. Expeça-se ofício. Faculto à parte agravada a oportunidade para responder ao recurso, nos termos do art. 1.019, II, do CPC. Brasília, 24 de setembro de 2020. Desembargadora Diva Lucy de Faria Pereira Relatora [1] Art. 550. Aquele que afirmar ser titular do direito de exigir contas requererá a citação do réu para que as preste ou ofereça contestação no prazo de 15 (quinze) dias. (...) § 5o A decisão que julgar procedente o pedido condenará o réu a prestar as contas no prazo de 15 (quinze) dias, sob pena de não lhe ser lícito impugnar as que o autor apresentar. [2] Art. 53. É competente o foro: (...) III - do lugar: a) onde está a sede, para a ação em que for ré pessoa jurídica; b) onde se acha agência ou sucursal, quanto às obrigações que a pessoa jurídica contraiu; c) onde exerce suas atividades, para a ação em que for ré sociedade ou associação sem personalidade jurídica; d) onde a obrigação deve ser satisfeita, para a ação em que se lhe exigir o cumprimento; (...) IV - do lugar do ato ou fato para a ação: (...) b) em que for réu administrador ou gestor de negócios alheios; V - de domicílio do autor ou do local do fato, para a ação de reparação de dano sofrido em razão de delito ou acidente de veículos, inclusive aeronaves. [3] Art. 485. O juiz não resolverá o mérito quando: (...) IV - verificar a ausência de pressupostos de constituição e de desenvolvimento válido e regular do processo; [4] Art. 319. A petição inicial indicará: I - o juízo a que é dirigida; II - os nomes, os prenomes, o estado civil, a existência de união estável, a profissão, o número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas ou no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, o endereço eletrônico, o domicílio e a residência do autor e do réu; III - o fato e os fundamentos jurídicos do pedido; IV - o pedido com as suas especificações; V - o valor da causa; VI - as provas com que o autor pretende demonstrar a verdade dos fatos alegados; VII - a opção do autor pela realização ou não de audiência de conciliação ou de mediação. [5] Art. 550. Aquele que afirmar ser titular do direito de exigir contas requererá a citação do réu para que as preste ou ofereça contestação no prazo de 15 (quinze) dias. § 1o Na petição inicial, o autor especificará, detalhadamente, as razões pelas quais exige as contas, instruindo-a com documentos comprobatórios dessa necessidade, se existirem. [6] Art. 1.017. A petição de agravo de instrumento será instruída: I - obrigatoriamente, com cópias da petição inicial, da contestação, da petição que ensejou a decisão agravada, da própria decisão agravada, da certidão da respectiva intimação ou outro documento oficial que comprove a tempestividade e das procurações outorgadas aos advogados do agravante e do agravado; II - com declaração de inexistência de qualquer dos documentos referidos no inciso I, feita pelo advogado do agravante, sob pena de sua responsabilidade pessoal; III - facultativamente, com outras peças que o agravante reputar úteis. § 5o Sendo eletrônicos os autos do processo, dispensam-se as peças referidas nos incisos I e II do caput , facultando-se ao agravante anexar outros documentos que entender úteis para a compreensão da controvérsia. [7] Art. 6o Todos os sujeitos do processo devem cooperar entre si para que se obtenha, em tempo razoável, decisão de mérito justa e efetiva. [8] Art. 1.019. Recebido o agravo de instrumento no tribunal e distribuído imediatamente, se não for o caso de aplicação do art. 932, incisos III e IV, o relator, no prazo de 5 (cinco) dias: I - poderá atribuir efeito suspensivo ao recurso ou deferir, em antecipação de tutela, total ou parcialmente, a pretensão recursal, comunicando ao juiz sua decisão; [9] Art. 319. A petição inicial indicará: (...) II - os nomes, os prenomes, o estado civil, a existência de união estável, a profissão, o número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas ou no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, o endereço eletrônico, o domicílio e a residência do autor e do réu; [10] Art. 2° Consumidor é toda pessoa física ou jurídica que adquire ou utiliza produto ou serviço como destinatário final. [11] Normativo complementado pela Resolução n. 4.764, de 29 de agosto de 2019 [12] Art. 1o As instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil devem contemplar, em seus sistemas de controles internos e de prevenção de riscos previstos na regulamentação vigente, a adoção e a verificação de procedimentos, na contratação de operações e na prestação de serviços, que assegurem: I - a prestação das informações necessárias à livre escolha e à tomada de decisões por parte de seus clientes e usuários, explicitando, inclusive, as cláusulas contratuais ou práticas que impliquem deveres, responsabilidades e penalidades e fornecendo tempestivamente cópia de contratos, recibos, extratos, comprovantes e outros documentos relativos a operações e a serviços prestados; [13] Art. 968. A inscrição do empresário far-se-á mediante requerimento que contenha: (...) IV - o objeto e a sede da empresa. (...) § 2o À margem da inscrição, e com as mesmas formalidades, serão averbadas quaisquer modificações nela ocorrentes. [14] Art. 969. O empresário que instituir sucursal, filial ou agência, em lugar sujeito à jurisdição de outro Registro Público de Empresas Mercantis, neste deverá também inscrevê-la, com a prova da inscrição originária. Parágrafo único. Em qualquer caso, a constituição do estabelecimento secundário deverá ser averbada no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede. [15] Art. 64. A incompetência, absoluta ou relativa, será alegada como questão preliminar de contestação. [16] Art. 373. O ônus da prova incumbe: (...) II - ao réu, quanto à existência de fato impeditivo, modificativo ou extintivo do direito do autor. [17] Art. 75. Quanto às pessoas jurídicas, o domicílio é: (...) IV - das demais pessoas jurídicas, o lugar onde funcionarem as respectivas diretorias e administrações, ou onde elegerem domicílio especial no seu estatuto ou atos constitutivos. [18] Art. 73. Ter-se-á por domicílio da pessoa natural, que não tenha residência habitual, o lugar onde for encontrada. [19] Art. 53. É competente o foro: (...) III - do lugar: (...) b) onde se acha agência ou sucursal, quanto às obrigações que a pessoa jurídica contraiu;

Inteiro teor:
Órgão 1a Turma Cível Classe Agravo de Instrumento Processo n. 0739787-28.2020.8.07.0000 Agravante(s) BANCO BRADESCO S.A. Agravado(s) F. G. RAZENTE &amp; RAZENTE LTDA - ME (SIVAN MATERIAIS ELETRICOS LTDA) Relatora Desembargadora DIVA LUCY DE FARIA PEREIRA DECISÃO Trata-se de agravo de instrumento interposto pelo Banco Bradesco S.A. contra decisão proferida pelo Juízo da 24a Vara Cível de Brasília (Id 69928395, p. 1-4, do processo de referência), nos autos da ação de prestação de contas ajuizada em seu desfavor pela F.G. Razente &amp; Razente Ltda. – ME, processo n. 0717568-18.2020.8.07.0001, que rejeitou as preliminares de incompetência do juízo e falta de interesse de agir, bem como a prejudicial de prescrição e, no mérito, com fundamento no art. 550, §5o[1], do Código de Processo Civil, julgou (...) (...) procedente o pedido de prestação de contas e determinou a apresentação pelo réu, no prazo de 15 (quinze) dias, do detalhamento dos lançamentos contestados na conta corrente no 0009992-9, agência 0964, de titularidade da empresa autora, no período de 24/02/2016 a 04/12/2019, constantes da planilha de ID no 65175118 – p. 2-5, os quais devem vir acompanhados dos documentos justificativos e contratos que originaram os débitos, especificando a aplicação das despesas e os investimentos, se houver, bem como o respectivo saldo para apuração contábil da parte autora, na forma prescrita no art. 551, §2o, do CPC, sob pena de não lhes ser lícito impugnar as que o autor apresentar. (sem os grifos originais). Consta da petição inicial (Id 65175118, p. 1-30, do processo de referência) ter a agravada afirmado ser titular da conta corrente mantida em agência do recorrente. Ao conferir extratos, notou haver 149 (cento e quarenta e nove) lançamentos alegadamente desconhecidos no período de 24/2/2016 a 4/12/2019, e, após notificado extrajudicialmente (Id 65175123 do processo de referência), em 4/5/2020, o agravante prestou esclarecimentos acerca de 27 (vinte e sete), faltando 122 (cento e vinte e dois) lançamentos questionados, em que os valores envolvidos totalizam a quantia de R$ 483.317,67 (quatrocentos e oitenta e três mil trezentos e dezessete reais e sessenta e sete centavos). Disse ser impossível conferir a referência de tais débitos de naturezas diversas e valores variados, descritos por abreviaturas dificultadoras da compreensão, lançados em conta, porque possuem, por vezes, a mesma nomenclatura, identificação e periodicidade sequencial. Essa situação motivou a propositura da demanda, cabível no seu entendimento, consoante Enunciado 259 do c. STJ, em razão do objeto certo e delimitado e por não ter intuito revisional de contrato de mútuo. Salientou a necessidade de as contas serem prestadas pelo agravante na forma mercantil, nos termos do art. 551 do CPC, após o julgamento de procedência do pedido de exigir as contas. Irresignado com a decisão reconhecedora do dever de prestar contas, porque contrária a seus interesses, o Banco Bradesco S.A. interpõe agravo de instrumento. Em razões recursais (Id 19549225, p. 1-34), sustenta, preliminarmente, (i) ser o juízo de origem incompetente para a causa, porque a agravada, autora da demanda, distribuiu a ação em Brasília, a despeito das contas indicadas não estarem vinculadas a qualquer agência do banco no DF, mas sim à agência 0964, localizada em Alto Paraná/PR. Por outro lado, acentua que a sede do banco está localizada em Osasco/SP, para ressaltar a escolha aleatória do juízo. Diz que o Código de Defesa do Consumidor não se aplica concretamente, porque a relação jurídica existente entre as partes está submetida à legislação comum civil, além das normas administrativas editadas pelo Banco Central do Brasil. Argumenta que os produtos e serviços adquiridos do banco se prestam a facilitar o exercício da atividade empresarial da agravada, o que se verifica concretamente, porque a discussão recai sobre movimentação em conta corrente de pessoa jurídica empresarial. Alega o art. 53, III, “a”, do CPC[2] estabelecer como foro competente aquele em que está localizada a sede da instituição financeira demandada, porque a ação foi proposta em seu desfavor. A propósito, salienta, ainda, a alínea “b” do inciso III do artigo 53 do Código de Processo Civil, indicadora como competente “o foro onde se acha agência ou sucursal, quanto às obrigações que a pessoa jurídica contraiu”, enquanto a alínea “d” indica a competência do foro onde a obrigação deve ser satisfeita, para a ação em que se lhe exigir o cumprimento. Destaca, também, a alínea “b” do inciso IV do artigo 53 do CPC dispor ser competente o foro do “ato ou do fato para ação em que for réu administrador ou gestor de negócios alheios.” De outro giro, assevera se confirmar, em pesquisa no portal da Secretaria da Receita Federal do Brasil na internet, a agravada possuir domicílio em Alto Paraná/PR e não comprovou ter filial na capital federal. Ilustra a alegação com cópia do cartão de CNPJ, bem como extrato retirado do site do Tribunal de Justiça do Estado do Paraná, transcritos no corpo da petição recursal, informativos da existência de várias ações judiciais em nome da agravada naquele Estado (Paraná). Desse modo, insiste que o foro para processamento e julgamento da demanda não pode ser Brasília e que a agravada realizou indevida escolha aleatória para a distribuição da demanda. Não bastante, finaliza por resumir os fatos da seguinte forma, além de citar decisões deste Tribunal que se alinham a seus argumentos: (...) é perfeitamente possível resumir da seguinte maneira: a ação foi distribuída em Brasília, local diverso da SEDE DA EMPRESA AGRAVADA,conforme indicado no site da RECEITA FEDERAL, da CELEBRAÇÃO DOS CONTRATOS, da PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS, da AGÊNCIA QUE MANTEM A CONTA, e da COMARCA ONDE TRAMITAM OS DEMAIS PROCESSOS QUE CONSTA A AGRAVADA NO POLO, sob nenhum argumento plausível, provavelmente para limitar ou dificultar a atuação da empresa Agravante para apresentar Defesa e prestar constas, haja vista que a agência não está localizada nesta Capital, de modo que, embora utilize de todos os sistemas informatizados, todas as tratativas foram realizadas diretamente na agência localizada em Alto Paraná/PR. Ou, ainda, somente com a justificativa de manobra jurídica!(...) Com esses argumentos, requer seja acolhida a preliminar, com vistas a declarar a incompetência do Juízo de origem para processar e julgar a presente demanda, cuja consequência processual será a cassação da sentença, a fim de declinar dessa mesma competência para o juízo cível competente, na sede do banco (Osasco/SP) ou Alto Paraná/PR – neste caso, local da sede da empresa agravada e onde está localizada a agência indicada pela agravada –, nos termos do artigo 485, IV[3] do CPC. Na eventualidade de superação daquela, em relação à outra questão preliminar (ii), afirma faltar interesse de agir à agravada para a propositura da ação de exigir e de prestar contas, porque, em suma, essa pretensão está veiculada em pedido genérico e amplo sem respaldo fático para tumultuar a elaboração da defesa e a própria prestação de contas, além de se voltar à revisão contratual, objetivando a restituição de valores. Diz a agravada também não ter interesse de agir, porque não é cabível ação de exigir e de prestar contas relativamente a empréstimos bancários. Além disso, frisa não ter sido verificada qualquer obscuridade nas rubricas lançadas nos extratos bancários, tanto é que o próprio agravado alcançou o valor pretendido com base nos extratos emitidos, ou seja, ele próprio deu causa à presente ação, e não a instituição financeira. Assevera a agravada sequer haver relacionado os contratos celebrados com o agravante para demonstrar a real necessidade de prestar contas. Fala que , além dos requisitos estabelecidos no art. 319[4] do CPC, a petição de prestação de contas deverá observar o requisito específico albergado no §1o[5] do artigo 550 do CPC, mas afirma isso não ter ocorrido concretamente, porque não foram anexados os contratos em que questiona os valores debitados em conta. Argumenta a agravada não ter motivado o pedido de prestação de contas em relação a cada lançamento questionado, porque preferiu, sem razoabilidade, formalizá-lo genericamente, relegando para o Poder Judiciário e para a instituição financeira demandada presumir a motivação no tocante ao suposto desconhecimento dos lançamentos de encargos de limite de crédito, aplicações em papéis, mora capgiro, e outros. Afirma se tratar de pedido genérico, infundado, para o qual não ficou evidenciado o interesse processual, razão pela qual pede que seja reconhecida a falta de interesse de agir, para cassar a r. sentença e, em seguida, extinguir o processo sem resolução do mérito. Como prejudicial de mérito, alega a prescrição da pretensão da agravada, por ela não estar a exigir prestação de contas, mas a mover nítida demanda de enriquecimento sem causa. Destaca o desiderato velado, na lide em curso, consistir em obter a restituição dos valores correspondentes aos lançamentos ditos obscuros no período compreendido entre 24/2/2016 e 4/12/2019. Argumenta se tratar de pretensão de ressarcimento, em que a prescrição ocorre em 3 (três) anos. Desse modo, na eventualidade da manutenção da procedência do pedido, pede que eventuais lançamentos devam ser considerados com a delimitação do mês de junho de 2017 como termo inicial, pois é a prescrição trienal que incide no caso. Pleiteia, liminarmente, a atribuição de efeito suspensivo ao recurso, em ordem a impedir a imediata execução da decisão agravada. Acrescenta o argumento, na linha da probabilidade do direito, de que, à vista do conteúdo material da decisão de primeira fase da prestação de contas, conteúdo este de sentença, que seria recebida no efeito suspensivo se o recurso interposto fosse apelação, o mesmo deve se dar na hipótese do agravo de instrumento. Reforça que a atribuição de efeito suspensivo ao recurso em nada prejudica o direito da agravada, mas, isto sim, garante a segurança jurídica, porque blindará a imediata execução do julgado (que importaria risco de dano), porém o dano em caso de não concessão desse efeito se revestirá do caráter da irreversibilidade. No mérito, pretende a cassação da sentença para a extinção do processo sem resolução do mérito ou a reforma da sentença para reconhecer a prescrição ou julgar improcedente o pedido. O agravante comprovou o recolhimento do preparo (Id 19549227). É o relato do necessário. Decido. De início, cumpre consignar que, apesar do disposto no art. 1.017, § 5o, do Código de Processo Civil, no sentido de que, sendo eletrônicos os autos do processo, dispensa-se a juntada das peças referidas nos incisos I e II do caput, não se pode olvidar que o mesmo parágrafo faculta ao agravante anexar outros documentos que entender úteis para a compreensão da controvérsia[6]. Nesse passo, revela-se de essencial importância, em atenção ao princípio da cooperação albergado pelo art. 6o do CPC[7], que as partes diligenciem para que se obtenha, em tempo razoável, decisão de mérito justa e efetiva, especialmente com a juntada de elementos que permitam aferir, de maneira célere, a alegada ocorrência de perigo de dano ou de risco ao resultado útil do processo, visando à concessão da tutela de urgência. Como se sabe, ao relator é autorizado atribuir efeito suspensivo ao recurso ou deferir, em antecipação de tutela, no todo ou em parte, a pretensão recursal logo após o recebimento do agravo (art. 1.019, inc. I, do CPC[8]). Por sua vez, o parágrafo único do art. 995 do CPC preceitua que a “eficácia da decisão recorrida poderá ser suspensa por decisão do relator, se da imediata produção de seus efeitos houver risco de dano grave, de difícil ou impossível reparação, e ficar demonstrada a probabilidade de provimento do recurso”. No que se refere à concessão da tutela de urgência, o art. 300, caput, do CPC estabelece que “será concedida quando houver elementos que evidenciem a probabilidade do direito e o perigo de dano ou o risco ao resultado útil do processo”. No presente caso, estão evidenciados tais requisitos. Em relação à probabilidade do direito, reconheço plausibilidade na alegação de incompetência relativa do juízo de origem e de não sujeição da relação jurídica travada pelas partes às disposições do Código de Defesa do Consumidor, questões arguidas em contestação pelo agravante, mas rejeitadas no julgamento do pedido de condenação do recorrente a prestar contas da movimentação em conta corrente de titularidade do agravado. 1. Da incompetência relativa do juízo O agravante sustenta, preliminarmente, ser o juízo de origem incompetente para a causa, porque a agravada, autora da demanda, se encontra estabelecida empresarialmente na cidade paranaense de Alto Paraná, consoante registro do CNPJ na Secretaria da Receita Federal do Brasil transcrito no corpo da petição recursal. Afirma, também, que, no caso de propositura de demanda contra pessoa jurídica, o domicílio é o da sede, que, no caso, é Osasco/SP. Salienta não ter a agravada comprovado com documentos possuir sede, filial, sucursal ou unidade no Distrito Federal, muito menos relação com o endereço indicado na petição inicial ou atuação no Distrito Federal, embora lhe incumba tal ônus, nos termos do art. 319, II do CPC[9]. Pleiteia o reconhecimento da incompetência relativa do juízo para o processo e julgamento da demanda e, liminarmente, a atribuição de efeito suspensivo ao recurso, com vistas a impedir a execução da decisão recorrida. Pois bem, o devido exame da preliminar de incompetência, pressuposto, neste caso, para a análise do pedido liminar, exige prévia identificação da natureza jurídica do vínculo estabelecido entre as partes. Vejamos. 1.1 Não incidência ao caso concreto do Código de Defesa do Consumidor Dúvida não existe acerca da qualificação jurídica do Banco Bradesco S.A, ora agravante, como fornecedor de serviços bancários e de sua sujeição no desempenho de seu mister, pela habitual oferta desses serviços no mercado de consumo, ao microssistema de Defesa do Consumidor. Quanto à agravada, trata-se de sociedade empresária que, como revendedora de material elétrico no mercado, mantém contrato de conta corrente com o agravante no desempenho de suas atividades negociais. Resta saber se nessa condição se afigura, ou não, como destinatária final dos serviços contratados. Para tanto, importa definir se a atividade bancária prestada pelo agravante pode ser qualificada como insumo do serviço de revenda de material elétrico que a agravada disponibiliza no mercado de consumo. Quer isso significar a necessidade de identificar a condição do serviço bancário prestado, pois como insumo há de ser tido se passar a integrar a cadeia produtiva do adquirente, seja por se tornar objeto de revenda, seja por se mostrar objeto de transformação por meio de beneficiamento do serviço. Enfim, necessário identificar se os gastos efetivados na contratação dos serviços bancários em exame estão entre aqueles tidos como gastos gerais em que precisa incorrer a pessoa jurídica na conclusão do ciclo produtivo da atividade por ela realizada. Ora, a manutenção de conta corrente é elemento otimizador da comercialização dos produtos pela empresa agravada. Cuida-se de atividade imprescindível à realização de sua atividade mercantil, daí porque é de ser tido como visceralmente ligado ao processo produtivo da empresa. Adquire-os, portanto, a agravada, na realização de seus fins empresariais, não como consumidora final. Não havendo como desvencilhar o contrato de conta corrente da atividade empresarial explorada pela agravada, porque indissociavelmente relacionado ao negócio por ela desenvolvido, manifesto que sob dita perspectiva não se pode apresentar como consumidora na relação jurídica de natureza bancária firmada com o Banco Bradesco S.A., consoante a regra do art. 2o, caput[10], do referido código. Não verifico, ademais, haver hipossuficiência técnica, jurídica ou econômica a motivar a excepcional consideração da agravada como consumidora, porque a pretensão aduzida na demanda é de obtenção de esclarecimentos sobre débitos lançados na aludida conta corrente. Vale registrar, no que concerne ao objeto da ação de prestação de contas, que os deveres de informação e de transparência anexos ao liame contratual enlaçador das partes é verificado, independentemente de a relação ser ou não de consumo, porque derivado do princípio da boa-fé, aplicado tanto na interpretação quanto no cumprimento das várias espécies de contratos. Convém mencionar, inclusive, a disciplina da questão pelo Banco Central do Brasil, por meio da Resolução n. 3.694, de 26/3/2009[11], ao dispor sobre a prevenção de riscos na contratação de operações e na prestação de serviços por parte de instituições financeiras e demais instituições por ele autorizadas a funcionar. O Conselho Monetário Nacional, por meio do mencionado regulamento, exige dos prestadores de serviços bancários conduta de transparência no tocante à divulgação de informações necessárias à livre escolha e à tomada de decisões por parte de seus clientes e usuários, explicitando, inclusive, as cláusulas contratuais ou práticas que impliquem deveres, responsabilidades e penalidades e fornecendo tempestivamente cópia de contratos, recibos, extratos, comprovantes e outros documentos relativos a operações e a serviços prestados, consoante o art. 1o, inc. I[12], do referido diploma. Concretamente, não se discute sobre a falta de acesso da agravada a extratos da conta bancária em que pede esclarecimentos sobre mais de uma centena de débitos lançados. Fosse essa a situação, seria facilmente solucionada mediante o reconhecimento do dever ao agravante de os fornecer ou de exibir em prol da agravada, de modo a viabilizar o exercício do direito de ação de exigir e prestar contas. Enfim, não caracterizada, relativamente à empresa agravada, situação de hipossuficiência técnica, jurídica ou econômica, tenho como inexistente motivo excepcional que a possa qualificar como consumidora. Afasto, destarte, para a demanda proposta a disciplina do Código de Defesa do Consumidor. 1.2 Contrato bancário sob disciplina do Código Civil. Competência para julgamento da demanda Estabelecido estar a relação jurídica firmada entre as partes, relativamente ao contrato de conta corrente para guarda e movimentação de ativos financeiros e pagamento a terceiros e ao próprio agravante por produtos e serviços adquiridos, regida pela legislação civil e pelas normas infralegais promanadas do Banco Central do Brasil, passo a examinar a questão relativa à competência para julgamento da demanda. Nessa perspectiva, analiso na mesma toada a probabilidade do direito, requisito necessário ao deferimento da medida liminar reclama. Acrescento que a alteração do domicílio empresarial, para validade, deve ocorrer mediante arquivamento da alteração do contrato social inscrito na Junta Comercial, consoante o art. 968, inc. IV e § 2o, do CC[13]. A agravada alega mudança da sede empresarial para o Distrito Federal e junta documento (Id 65175122 do processo de referência), supostamente alteração em seu contrato social para esse fim, porém, nela se vê unicamente o reconhecimento da firma de um dos sócios, pessoa natural e não de todos mencionados no aludido instrumento contratual. Sem a comprovação de arquivamento daquela alteração contratual na Junta Comercial do Estado do Paraná, de registro dos atos constitutivos na Junta Comercial do Distrito Federal e de inscrição na Secretaria de Fazenda do Distrito Federal como contribuinte de ICMS, para demonstrar a regularidade do domicílio empresarial e fiscal nesta unidade federativa, não se acolhe a alegação do recorrido de mudança domiciliar do Estado do Paraná para o Distrito Federal. Estranhamente, observa-se no referido documento, produzido de forma unilateral e sem observância de formalidades mínimas para que surta o efeito jurídico pretendido, que elege o foro de São Paulo, capital (Id 65175122, p. 7, do processo de referência), para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações que emergirem do aludido “contrato social”. Essa particularidade põe ainda mais em relevo a incompetência do juízo de origem. Ressalto não ter sido alegado e muito menos comprovado ter a agravada filial ou sucursal no Distrito Federal, fato também submetido a registro na Junta Comercial, nos termos da previsão do art. 969 do CC[14]. A agravada é sociedade empresarial organizada pela forma de sociedade limitada. Atua no segmento de revenda de material elétrico e, por esse motivo, é contribuinte do ICMS. No entanto, não comprovou inscrição perante a fazenda pública do Distrito Federal, de modo que a alegação de haver transferido suas atividades para esta unidade federativa não encontra amparo em elemento de convicção catalogado nos autos. O fato por ele arguido como óbice para o acolhimento da preliminar de incompetência relativa do juízo, oportuna e tempestivamente suscitada pelo agravante em contestação nos termos do art. 64, caput, do CPC[15], não foi comprovado. Por essa razão, não merece acolhimento, porque ventilado em desacordo com a previsão do art. 373, inc. II[16], do CPC. Sem prova de alteração no domicílio empresarial, mister considerar o local em que está inscrito na Junta Comercial, no caso o Município de Alto Paraná, Estado do Paraná (Id 65175121 do processo de referência). É estrita observância da regra do domicílio estabelecida pelo art. 75, inc. IV, do CC[17], e não a do art. 73[18] do mesmo código, mencionada pela agravada, porque esta se refere ao domicílio da pessoa natural. A regra de competência relativa aplicável, portanto, é a do foro do réu, nos termos do art. 53, inc. III, alínea “b”, do CPC[19], porque o contrato de conta corrente foi celebrado no Município de Alto Paraná/PR, onde o agravante tem agência estabelecida e em funcionamento. Confiram-se julgados desta e. 1a Turma Cível, sendo que o primeiro se refere a caso idêntico ao apreciado neste recurso: APELAÇÃO. PROCESSO CIVIL. CDC. INAPLICÁVEL. PRESTAÇÃO DE CONTAS. PRIMEIRA FASE. INCOMPETÊNCIA TERRITORIAL. INÉPCIA DA PETIÇÃO INICIAL. PEDIDO GENÉRICO EM DEMANDA DE EXIGIR E PRESTAR CONTAS. AUSÊNCIA DE INTERESSE DE AGIR. INADEQUAÇÃO DA VIA ELEITA. PRESCRIÇÃO. ENRIQUECIMENTO SEM CAUSA ESCAMOTEADO NA DEMANDA DE EXIGIR E PRESTAR CONTAS. TRIENAL. RECURSO PROVIDO. 1. Não restando caracterizada, relativamente à empresa agravada, situação de hipossuficiência técnica, jurídica ou econômica, tem-se como inexistente motivo excepcional que a possa qualificar como consumidora, razão pela qual não se aplica o Código de Defesa do Consumidor ao caso sub judice. 1.1. Assim, a relação jurídica firmada entre as partes, relativamente ao contrato de conta corrente para guarda e movimentação de ativos financeiros e pagamento a terceiros e ao próprio agravante por produtos e serviços adquiridos, rege-se pela legislação civil e pelas normas infralegais promanadas do Banco Central do Brasil. 2. O agravado é sociedade empresarial organizada pela forma de sociedade limitada. Atua no segmento de transportes e, por esse motivo, é contribuinte do ICMS. No entanto, não comprovou inscrição perante a fazenda pública do Distrito Federal, de modo que a alegação de haver transferido suas atividades para esta unidade federativa não encontra amparo em elemento de convicção catalogado nos autos. 2.1.Sem prova de alteração no domicílio empresarial, mister considerar o local em que está inscrito na Junta Comercial, no caso o Estado de São Paulo, e o endereço informado pelo agravado ao agravante no cadastro realizado por ocasião da abertura do contrato de conta corrente na cidade paulista de Guarujá, por ele também não alterado, embora se mantenha regular o relacionamento entre eles. É estrita observância da regra do domicílio estabelecida pelo art. 75, inc. IV, do CC, e não a do art. 73 do mesmo código, mencionada pelo agravado, porque esta se refere ao domicílio da pessoa natural. 3. Incabível o argumento da inépcia da inicial, por veiculação de pedido genérico, pois toda a pretensão da agravada foi formulada de modo claro e determinado, tendo comprovado a administração de recursos pelo banco e delimitado o período de movimentação financeira questionado. 4. A especificação detalhada das razões pelas quais exige as contas na causa de pedir é essencial para a viabilidade da ação de exigir e de prestar contas, porque sem a exposição fática e dos fundamentos jurídicos não se evidencia o interesse de agir na obtenção do esclarecimento desejado. 4.1. Era necessário também haver demonstrado, na comunicação extrajudicial, a dúvida em relação a cada débito lançado em conta corrente e não apenas arrolar um sem-número de registros para serem esclarecidos pela instituição financeira gestora daquela conta de titularidade do agravado. 4.2. A utilidade na prestação de contas é do agravado como autor da demanda; por isso, ele deveria ter sido específico na indicação da dúvida acerca de cada um dos lançamentos. Ao deixar de fazê-lo, esmaeceu o interesse na providência, porque não se pode pressupor tenha o agravante a obrigação de esmiuçar cada lançamento questionado, de modo a informar o contrato referido e a ordem e forma de cálculo do débito supostamente duvidoso. 5. Forçoso reconhecer a falta de interesse de agir do agravado na demanda de exigir e de prestar contas calcada em contratos de mútuos firmados com o agravante, consoante a orientação firmada pelo c. STJ em julgamento realizado pela sistemática de recursos repetitivos (Tema 528), de observância compulsória por este órgão colegiado, nos termos do art. 927, inc. III, do CPC. 6. É inegável a falta de interesse de agir do agravado na ação de exigir e de prestar contas fundada em evidente intenção revisional de contratos de mútuos firmados com o agravante, de acordo com a orientação firmada pelo c. STJ em julgamento realizado pela sistemática de recursos repetitivos (Tema 528), de observância compulsória por este órgão colegiado, nos termos do art. 927, inc. III, do CPC. 7. Reconhecido o interesse de ressarcimento de enriquecimento sem causa, escamoteado na demanda de exigir e de prestar contas, forçoso é considerar aplicável concretamente o prazo trienal de prescrição regulado pelo art. 206, § 3o, inc. IV, do CC. 8. Recurso conhecido e provido. (Acórdão 1267740, 07233001720198070000, Relator: CARLOS RODRIGUES, 1a Turma Cível, data de julgamento: 29/7/2020, publicado no DJE: 5/8/2020. Pág.: Sem Página Cadastrada.) PROCESSUAL CIVIL. EXCEÇÃO DE INCOMPETÊNCIA. AGRAVO DE INSTRUMENTO. PRELIMINARES DE NÃO CONHECIMENTO DO RECURSO. AUSÊNCIA DE ASSINATURA NAS RAZÕES DO AGRAVO. FALTA DE PEÇAS. INOCORRÊNCIA. PRELIMINARES REJEITADAS. MÉRITO. AÇÃO DE PRESTAÇÃO DE CONTAS. CLÁUSULA DE ELEIÇÃO DE FORO. DIFICULDADE DE ACESSO AO PODER JUDICIÁRIO. NULIDADE. DEFINIÇÃO DO JUÍZO COMPETENTE. LUGAR ONDE SE ACHA A FILIAL DA RÉ RESPONSÁVEL PELA CELEBRAÇÃO DO CONTRATO, COINCIDENTE COM O DO DOMICÍLIO DA AUTORA.(...) 4. Reconhecimento, na espécie, da competência do foro do lugar onde se situa a filial da Ré que contraiu as obrigações, não apenas por estar tal filial em melhores condições de prestar as contas devidas, mas, também, por se situar nessa localidade a sede da parte demandante. 5. Agravo a que se dá parcial provimento, em ordem a reconhecer a incompetência do juízo a quo para processar e julgar a ação de prestação de contas, devendo ele declinar da competência para um dos juízos da Comarca de Salvador/BA. (Acórdão 499379, 20110020037340AGI, Relator: FLAVIO ROSTIROLA, 1a Turma Cível, data de julgamento: 27/4/2011, publicado no DJE: 2/5/2011. Pág.: 208) O acolhimento da alegação de incompetência territorial do juízo de origem prejudica o conhecimento e a apreciação das demais questões debatidas no recurso, porque deverão ser analisadas pelo órgão jurisdicional competente na Comarca abrangente do Município de Alto Paraná/PR para onde o processo deverá ser remetido por redistribuição. Reconheço, portanto, a probabilidade do direito alegado e a possibilidade de provimento do recurso no tocante ao acolhimento da alegação de incompetência do juízo de origem. Em relação ao segundo requisito para o deferimento da tutela de urgência, considero manifesto o perigo de dano grave e de difícil reparação, porque não prestadas as contas pelo agravante no prazo assinalado, a agravada poderá fazê-lo sem que o recorrente as possa impugnar, conforme se destaca do dispositivo do pronunciamento judicial fustigado: (...) julgo procedente o pedido de prestação de contas e determino a apresentação pelo réu, no prazo de 15 (quinze) dias, do detalhamento dos lançamentos contestados na conta corrente no 0009992-9, agência 0964, de titularidade da empresa autora, no período de 24/02/2016 a 04/12/2019, constantes da planilha de ID no 65175118 – p. 2-5, os quais devem vir acompanhados dos documentos justificativos e contratos que originaram os débitos, especificando a aplicação das despesas e os investimentos, se houver, bem como o respectivo saldo para apuração contábil da parte autora, na forma prescrita no art. 551, §2o, do CPC, sob pena de não lhes ser lícito impugnar as que o autor apresentar. Esgotado do prazo acima estipulado, sem manifestação dos requeridos, voltem-me conclusos para dar início à segunda fase deste procedimento especial. (...) Assinalo, ademais, a providência ser reversível e nenhum prejuízo causará para a agravada, porque, definida a questão acerca da obrigação de o agravante lhe prestar as contas exigidas sobre os cento e vinte e dois lançamentos em conta corrente de sua titularidade, o recorrente deverá fazê-lo no prazo de quinze dias, sob pena de não poder impugnar as apresentadas pela recorrida. Saliento a recorrida ter deixado transcorrer mais de seis meses para promover a demanda, para considerar razoável eventual andamento menos célere na lide em curso no juízo de origem, ocasionada pela concessão do efeito suspensivo requestada nesse recurso. Entendo indispensável sobrestar a tramitação processual, para evitar a lesão de difícil reparação para o recorrente, que poderá ter contra si a formação de título executivo judicial, mesmo sem a confirmação do reconhecimento de ele ter o dever de prestar contas para a agravada na relação contratual de conta corrente entre eles existente. Verifico estarem atendidos, portanto, os requisitos cumulativos para a concessão da medida pleiteada. Nesse sentido, confira-se a jurisprudência desta e. 1a Turma Cível sobre a concessão do efeito suspensivo ao recurso, quando atendidos os requisitos exigidos pelo art. 300 do CPC: AGRAVO DE INSTRUMENTO. AGRAVO INTERNO. DIREITO PROCESSUAL CIVIL. DIREITO CONSTITUCIONAL. AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER. PLANO DE SAÚDE. RESPONSABILIDADE. CUSTEIO. INTERNAÇÃO. EMERGÊNCIA. CARÊNCIA. EXCEPCIONALIDADE. TUTELA DE URGÊNCIA. EFEITO SUSPENSIVO. PROBABILIDADE DO DIREITO. RISCO DE DANO. RECURSOS CONHECIDOS E NÃO PROVIDOS. DECISÕES MANTIDAS. 1. A concessão de tutela de urgência resta condicionada à existência de risco de lesão grave proveniente da decisão interlocutória agravada e à relevância da fundamentação deduzida. Inteligência do art. 300 do Código de Processo Civil. 2. Para concessão da tutela de urgência devem estar presentes três requisitos: (i) a probabilidade do direito, (ii) o perigo do dano e (iii) a reversibilidade dos efeitos da decisão. (...) 5. Presentes os requisitos do artigo 300 do CPC, se mostrou correta a decisão proferida pelo Juízo de Primeira Instância que antecipou os efeitos da tutela em benefício da parte autora. 6. Recursos conhecidos e não providos. Decisões mantidas. (Acórdão 1096765, 07014755120188070000, Relator: ROMULO DE ARAUJO MENDES, 1a Turma Cível, data de julgamento: 16/5/2018, publicado no DJE: 1/6/2018. Pág.: Sem Página Cadastrada.) Registro que a matéria deverá ser apreciada com o devido aprofundamento, após a oitiva da parte agravada pelo colegiado no julgamento definitivo do presente recurso. Ante o exposto, DEFIRO liminarmente o efeito suspensivo ao recurso, em ordem a suspender os efeitos da decisão agravada, desde sua prolação, até o julgamento do mérito do recurso. Publique-se. Intimem-se. Comunique-se o Juízo de origem, nos termos do art. 1.019, I, do CPC. Expeça-se ofício. Faculto à parte agravada a oportunidade para responder ao recurso, nos termos do art. 1.019, II, do CPC. Brasília, 24 de setembro de 2020. Desembargadora Diva Lucy de Faria Pereira Relatora [1] Art. 550. Aquele que afirmar ser titular do direito de exigir contas requererá a citação do réu para que as preste ou ofereça contestação no prazo de 15 (quinze) dias. (...) § 5o A decisão que julgar procedente o pedido condenará o réu a prestar as contas no prazo de 15 (quinze) dias, sob pena de não lhe ser lícito impugnar as que o autor apresentar. [2] Art. 53. É competente o foro: (...) III - do lugar: a) onde está a sede, para a ação em que for ré pessoa jurídica; b) onde se acha agência ou sucursal, quanto às obrigações que a pessoa jurídica contraiu; c) onde exerce suas atividades, para a ação em que for ré sociedade ou associação sem personalidade jurídica; d) onde a obrigação deve ser satisfeita, para a ação em que se lhe exigir o cumprimento; (...) IV - do lugar do ato ou fato para a ação: (...) b) em que for réu administrador ou gestor de negócios alheios; V - de domicílio do autor ou do local do fato, para a ação de reparação de dano sofrido em razão de delito ou acidente de veículos, inclusive aeronaves. [3] Art. 485. O juiz não resolverá o mérito quando: (...) IV - verificar a ausência de pressupostos de constituição e de desenvolvimento válido e regular do processo; [4] Art. 319. A petição inicial indicará: I - o juízo a que é dirigida; II - os nomes, os prenomes, o estado civil, a existência de união estável, a profissão, o número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas ou no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, o endereço eletrônico, o domicílio e a residência do autor e do réu; III - o fato e os fundamentos jurídicos do pedido; IV - o pedido com as suas especificações; V - o valor da causa; VI - as provas com que o autor pretende demonstrar a verdade dos fatos alegados; VII - a opção do autor pela realização ou não de audiência de conciliação ou de mediação. [5] Art. 550. Aquele que afirmar ser titular do direito de exigir contas requererá a citação do réu para que as preste ou ofereça contestação no prazo de 15 (quinze) dias. § 1o Na petição inicial, o autor especificará, detalhadamente, as razões pelas quais exige as contas, instruindo-a com documentos comprobatórios dessa necessidade, se existirem. [6] Art. 1.017. A petição de agravo de instrumento será instruída: I - obrigatoriamente, com cópias da petição inicial, da contestação, da petição que ensejou a decisão agravada, da própria decisão agravada, da certidão da respectiva intimação ou outro documento oficial que comprove a tempestividade e das procurações outorgadas aos advogados do agravante e do agravado; II - com declaração de inexistência de qualquer dos documentos referidos no inciso I, feita pelo advogado do agravante, sob pena de sua responsabilidade pessoal; III - facultativamente, com outras peças que o agravante reputar úteis. § 5o Sendo eletrônicos os autos do processo, dispensam-se as peças referidas nos incisos I e II do caput , facultando-se ao agravante anexar outros documentos que entender úteis para a compreensão da controvérsia. [7] Art. 6o Todos os sujeitos do processo devem cooperar entre si para que se obtenha, em tempo razoável, decisão de mérito justa e efetiva. [8] Art. 1.019. Recebido o agravo de instrumento no tribunal e distribuído imediatamente, se não for o caso de aplicação do art. 932, incisos III e IV, o relator, no prazo de 5 (cinco) dias: I - poderá atribuir efeito suspensivo ao recurso ou deferir, em antecipação de tutela, total ou parcialmente, a pretensão recursal, comunicando ao juiz sua decisão; [9] Art. 319. A petição inicial indicará: (...) II - os nomes, os prenomes, o estado civil, a existência de união estável, a profissão, o número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas ou no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, o endereço eletrônico, o domicílio e a residência do autor e do réu; [10] Art. 2° Consumidor é toda pessoa física ou jurídica que adquire ou utiliza produto ou serviço como destinatário final. [11] Normativo complementado pela Resolução n. 4.764, de 29 de agosto de 2019 [12] Art. 1o As instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil devem contemplar, em seus sistemas de controles internos e de prevenção de riscos previstos na regulamentação vigente, a adoção e a verificação de procedimentos, na contratação de operações e na prestação de serviços, que assegurem: I - a prestação das informações necessárias à livre escolha e à tomada de decisões por parte de seus clientes e usuários, explicitando, inclusive, as cláusulas contratuais ou práticas que impliquem deveres, responsabilidades e penalidades e fornecendo tempestivamente cópia de contratos, recibos, extratos, comprovantes e outros documentos relativos a operações e a serviços prestados; [13] Art. 968. A inscrição do empresário far-se-á mediante requerimento que contenha: (...) IV - o objeto e a sede da empresa. (...) § 2o À margem da inscrição, e com as mesmas formalidades, serão averbadas quaisquer modificações nela ocorrentes. [14] Art. 969. O empresário que instituir sucursal, filial ou agência, em lugar sujeito à jurisdição de outro Registro Público de Empresas Mercantis, neste deverá também inscrevê-la, com a prova da inscrição originária. Parágrafo único. Em qualquer caso, a constituição do estabelecimento secundário deverá ser averbada no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede. [15] Art. 64. A incompetência, absoluta ou relativa, será alegada como questão preliminar de contestação. [16] Art. 373. O ônus da prova incumbe: (...) II - ao réu, quanto à existência de fato impeditivo, modificativo ou extintivo do direito do autor. [17] Art. 75. Quanto às pessoas jurídicas, o domicílio é: (...) IV - das demais pessoas jurídicas, o lugar onde funcionarem as respectivas diretorias e administrações, ou onde elegerem domicílio especial no seu estatuto ou atos constitutivos. [18] Art. 73. Ter-se-á por domicílio da pessoa natural, que não tenha residência habitual, o lugar onde for encontrada. [19] Art. 53. É competente o foro: (...) III - do lugar: (...) b) onde se acha agência ou sucursal, quanto às obrigações que a pessoa jurídica contraiu;