Tribunal: TJDFT
Processo: 0746408-65.2025.8.07.0000
Órgão julgador: FÁTIMA RAFAEL
Órgão colegiado: 7a TURMA CÍVEL
Data de julgamento: 2026-03-18
Data de publicação: 2026-04-29

Ementa:
DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DECLARATÓRIA DE ANULAÇÃO DE NEGÓCIO JURÍDICO C/C RESSARCIMENTO DE VALORES. ILEGITIMIDADE ATIVA E PASSIVA. TEORIA DA ASSERÇÃO. PARTICIPAÇÃO NAS TRATATIVAS E IMPACTO NA TITULARIDADE DE QUOTAS SOCIAIS. REINCLUSÃO DAS PARTES. RECURSO PROVIDO.
I. CASO EM EXAME
1. Agravo de instrumento interposto contra decisão proferida em ação declaratória de anulação de negócio jurídico c/c ressarcimento de valores pagos, que acolheu preliminares de ilegitimidade ativa e passiva.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
2. Há duas questões em discussão: (i) definir se Simone Menezes Saraiva Laranjeira e Marcela Saraiva Laranjeira possuem legitimidade ativa para figurar na ação de anulação de negócio jurídico que envolve a titularidade de quotas sociais da empresa da qual são sócias; (ii) estabelecer se Virgílio Borges Pinheiro detém legitimidade passiva para responder à demanda, ainda que não tenha assinado o contrato impugnado.
III. RAZÕES DE DECIDIR
3. A legitimidade das partes deve ser aferida à luz da teoria da asserção, considerando-se as alegações constantes da petição inicial, sob perspectiva processual.
4. A controvérsia envolve a anulação de negócio jurídico celebrado para aquisição da empresa Level Digital Ltda., cuja atividade dependia de credenciamento junto à autoridade certificadora, com reflexos diretos na composição societária.
5. Embora Virgílio Borges Pinheiro não tenha sido o signatário do contrato de cessão de cotas, há elementos documentais que indicam sua participação ativa nas tratativas negociais e o recebimento de parte substancial dos valores ajustados.
6. Cláusula contratual prevê o pagamento de 60% das parcelas a Virgílio Borges Pinheiro, o que evidencia sua vinculação material ao negócio jurídico e potencial responsabilização em caso de reconhecimento de nulidade.
7. A petição inicial não se limita à anulação do contrato firmado por Marcelo Laranjeira, mas inclui pedido de transferência de 100% das quotas sociais ao segundo réu e retirada dos autores do quadro societário.
8. Simone e Marcela integram o quadro societário da empresa e sofrem impacto direto na esfera jurídica caso haja modificação na titularidade das quotas, configurando litisconsórcio ativo necessário.
9. As alegações e documentos apresentados revelam, em tese, a pertinência subjetiva das partes reincluídas, impondo a manutenção da formação originária da relação processual.
IV. DISPOSITIVO E TESE
10. Agravo de Instrumento provido. Decisão unânime.
Teses de julgamento:
1. A legitimidade das partes deve ser aferida com base na teoria da asserção, considerando-se as alegações deduzidas na petição inicial.
2. É parte legítima para figurar no polo passivo da relação processual aquele que, embora não seja signatário do contrato impugnado, participa ativamente das tratativas e aufere proveito econômico do negócio jurídico.
3. São litisconsortes ativos necessários os sócios cuja esfera jurídica é diretamente afetada por pedido de transferência integral de quotas sociais e alteração do quadro societário.
Dispositivos relevantes citados: CPC, art. 1.026, § 2o.
Jurisprudência relevante citada: Não há precedentes expressamente mencionados.

Inteiro teor:
DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DECLARATÓRIA DE ANULAÇÃO DE NEGÓCIO JURÍDICO C/C RESSARCIMENTO DE VALORES. ILEGITIMIDADE ATIVA E PASSIVA. TEORIA DA ASSERÇÃO. PARTICIPAÇÃO NAS TRATATIVAS E IMPACTO NA TITULARIDADE DE QUOTAS SOCIAIS. REINCLUSÃO DAS PARTES. RECURSO PROVIDO.
I. CASO EM EXAME
1. Agravo de instrumento interposto contra decisão proferida em ação declaratória de anulação de negócio jurídico c/c ressarcimento de valores pagos, que acolheu preliminares de ilegitimidade ativa e passiva.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
2. Há duas questões em discussão: (i) definir se Simone Menezes Saraiva Laranjeira e Marcela Saraiva Laranjeira possuem legitimidade ativa para figurar na ação de anulação de negócio jurídico que envolve a titularidade de quotas sociais da empresa da qual são sócias; (ii) estabelecer se Virgílio Borges Pinheiro detém legitimidade passiva para responder à demanda, ainda que não tenha assinado o contrato impugnado.
III. RAZÕES DE DECIDIR
3. A legitimidade das partes deve ser aferida à luz da teoria da asserção, considerando-se as alegações constantes da petição inicial, sob perspectiva processual.
4. A controvérsia envolve a anulação de negócio jurídico celebrado para aquisição da empresa Level Digital Ltda., cuja atividade dependia de credenciamento junto à autoridade certificadora, com reflexos diretos na composição societária.
5. Embora Virgílio Borges Pinheiro não tenha sido o signatário do contrato de cessão de cotas, há elementos documentais que indicam sua participação ativa nas tratativas negociais e o recebimento de parte substancial dos valores ajustados.
6. Cláusula contratual prevê o pagamento de 60% das parcelas a Virgílio Borges Pinheiro, o que evidencia sua vinculação material ao negócio jurídico e potencial responsabilização em caso de reconhecimento de nulidade.
7. A petição inicial não se limita à anulação do contrato firmado por Marcelo Laranjeira, mas inclui pedido de transferência de 100% das quotas sociais ao segundo réu e retirada dos autores do quadro societário.
8. Simone e Marcela integram o quadro societário da empresa e sofrem impacto direto na esfera jurídica caso haja modificação na titularidade das quotas, configurando litisconsórcio ativo necessário.
9. As alegações e documentos apresentados revelam, em tese, a pertinência subjetiva das partes reincluídas, impondo a manutenção da formação originária da relação processual.
IV. DISPOSITIVO E TESE
10. Agravo de Instrumento provido. Decisão unânime.
Teses de julgamento:
1. A legitimidade das partes deve ser aferida com base na teoria da asserção, considerando-se as alegações deduzidas na petição inicial.
2. É parte legítima para figurar no polo passivo da relação processual aquele que, embora não seja signatário do contrato impugnado, participa ativamente das tratativas e aufere proveito econômico do negócio jurídico.
3. São litisconsortes ativos necessários os sócios cuja esfera jurídica é diretamente afetada por pedido de transferência integral de quotas sociais e alteração do quadro societário.
Dispositivos relevantes citados: CPC, art. 1.026, § 2o.
Jurisprudência relevante citada: Não há precedentes expressamente mencionados.