Tribunal: TJDFT
Processo: 0715491-16.2023.8.07.0006
Órgão julgador: FERNANDO TAVERNARD
Órgão colegiado: 2a TURMA CÍVEL
Data de julgamento: 2026-03-25
Data de publicação: 2026-04-14

Ementa:
Ementa. DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO DE COBRANÇA E RECONVENÇÃO. COMPRA E VENDA DE ESTABELECIMENTO COMERCIAL (TRESPASSE). LEGITIMIDADE PASSIVA DE SÓCIA. CLÁUSULA PENAL EM INSTRUMENTO NÃO ASSINADO. INEXIGIBILIDADE. DANO EXTRAPATRIMONIAL. AUSÊNCIA DE ATO ILÍCITO E NEXO CAUSAL. CONDENAÇÃO. VEDAÇÃO DE PRESUNÇÃO DE SOLIDARIEDADE. APELAÇÃO PARCIALMENTE PROVIDA.
I. CASO EM EXAME
1. O recurso. A apelação interposta pela parte ré/reconvinte visa à reforma da sentença de parcial procedência do pedido de cobrança e improcedência da reconvenção, que condenou os réus ao pagamento do saldo remanescente do preço de compra e venda de estabelecimento comercial e rejeitou os pedidos reconvencionais.
2. Fatos relevantes. (i) a parte autora vendeu, em abril de 2021, estabelecimento comercial ao primeiro réu, pessoa física, pelo valor de R$ 140.040,00, com entrada de R$ 30.000,00 e parcelamento do saldo; (ii) o primeiro réu efetuou pagamento parcial, remanescendo saldo inadimplido; (iii) a segunda ré passou a integrar o quadro societário da pessoa jurídica exploradora do estabelecimento apenas em agosto de 2021, momento posterior à celebração e à execução inicial do negócio.
II. QUESTÕES EM DISCUSSÃO
3. Há quatro questões em discussão: (i) definir se a segunda ré possui legitimidade passiva para integrar a lide; (ii) estabelecer se a cláusula penal de 10% (dez por cento) prevista em instrumento não assinado é exigível; (iii) determinar se a parte autora deve reparar danos extrapatrimoniais postulados em reconvenção; e (iv) definir se a condenação ao pagamento do saldo do preço alcança pessoalmente a segunda ré, que ingressou posteriormente no quadro societário da sociedade exploradora do estabelecimento.
III. RAZÕES DE DECIDIR
4. A aferição da pertinência subjetiva passiva deve ser observada a partir da verossimilhança das alegações formuladas na petição inicial, em juízo de cognição sumária, bastando que, a princípio, o provimento jurisdicional pleiteado possa ser concedido em desfavor da parte demandada (“teoria eclética” de Liebmann) (CPC, art. 17).
5. A cláusula penal exige pactuação válida e inequívoca, não admitida a presunção nem adoção tácita, sobretudo quando prevista apenas em instrumento não assinado e sem prova de concordância expressa (CC, art. 408).
6. O abatimento do preço por compensação dos débitos pretéritos recompõe o equilíbrio econômico do contrato e neutraliza o impacto patrimonial do ônus anterior, o que afasta, no caso concreto, a incidência adicional de multa percentual sem prova clara de assunção específica dessa sanção (CC, art. 368).
7. Com relação aos danos extrapatrimoniais, não se verifica ato ilícito imputável à parte autora/reconvinda, pois as fiscalizações, autuações e interdições narradas ocorreram após a transmissão da posse e se vinculam à administração do empreendimento pela parte ré/reconvinte, sem prova de que decorreram de conduta dolosa ou culposa dos vendedores. A responsabilização civil por abalo extrapatrimonial apenas se configura quando demonstrados lesão efetiva a direito da personalidade e nexo causal entre a conduta do agente e o constrangimento alegado, o que não resulta comprovado, já que a prova produzida não individualiza irregularidade pretérita atribuível à parte autora/reconvinda como causa determinante das medidas administrativas nem evidencia repercussão concreta que ultrapasse dissabor inerente a variabilidades negociais (CC, arts. 12 e 186; CPC, art. 373, I).
8. A condenação ao pagamento do saldo do preço deve recair exclusivamente sobre o primeiro réu. O contrato de trespasse foi celebrado por ele, como pessoa física em nome próprio, em abril de 2021, ao passo que a segunda ré passou a integrar o quadro societário apenas em agosto de 2021. A participação posterior na formalização societária não basta, por si só, para caracterizar assunção pessoal de dívida anterior nem solidariedade, ausentes previsão legal, convenção expressa, coassunção, novação subjetiva ou assunção formal do passivo (CC, arts. 265, 299, 360, inc. II, 361, 362, 389, 395, 421, 421-A, 422 e 1.052). No capítulo, sentença reformada.
IV. DISPOSITIVO
9. Apelação conhecida. Preliminar rejeitada. No mérito, parcialmente provida.
______________________________________________________
Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 17, 85, § 2o, 86, 98, § 3o, 373, inc. I, e 487, inc. I; CC, arts. 107, 265, 299, 360, inc. II, 361, 362, 389, 395, 408, 421, 421-A, 422, 1.052, 12 e 186.
Jurisprudência relevante citada: TJDFT, acórdão 2025517, rel. Des. Carlos Pires Soares Neto, Primeira Turma Cível, j. 23.07.2025, DJe 06.08.2025; TJDFT, acórdão 2058401, rel. Des. Héctor Valverde Santanna, Segunda Turma Cível, j. 15.10.2025, DJe 03.11.2025; TJDFT, acórdão 2086239, rel. Des. Robson Teixeira de Freitas, Oitava Turma Cível, j. 03.02.2026, DJe 23.02.2026; TJDFT, acórdão 2090354, rel. Des. Carmen Bittencourt, Oitava Turma Cível, j. 10.02.2026, DJe 02.03.2026; TJDFT, acórdão 1273556, rel. Des. Carlos Rodrigues, Primeira Turma Cível, j. 12.08.2020, DJe 03.09.2020.

Inteiro teor:
Ementa. DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO DE COBRANÇA E RECONVENÇÃO. COMPRA E VENDA DE ESTABELECIMENTO COMERCIAL (TRESPASSE). LEGITIMIDADE PASSIVA DE SÓCIA. CLÁUSULA PENAL EM INSTRUMENTO NÃO ASSINADO. INEXIGIBILIDADE. DANO EXTRAPATRIMONIAL. AUSÊNCIA DE ATO ILÍCITO E NEXO CAUSAL. CONDENAÇÃO. VEDAÇÃO DE PRESUNÇÃO DE SOLIDARIEDADE. APELAÇÃO PARCIALMENTE PROVIDA.
I. CASO EM EXAME
1. O recurso. A apelação interposta pela parte ré/reconvinte visa à reforma da sentença de parcial procedência do pedido de cobrança e improcedência da reconvenção, que condenou os réus ao pagamento do saldo remanescente do preço de compra e venda de estabelecimento comercial e rejeitou os pedidos reconvencionais.
2. Fatos relevantes. (i) a parte autora vendeu, em abril de 2021, estabelecimento comercial ao primeiro réu, pessoa física, pelo valor de R$ 140.040,00, com entrada de R$ 30.000,00 e parcelamento do saldo; (ii) o primeiro réu efetuou pagamento parcial, remanescendo saldo inadimplido; (iii) a segunda ré passou a integrar o quadro societário da pessoa jurídica exploradora do estabelecimento apenas em agosto de 2021, momento posterior à celebração e à execução inicial do negócio.
II. QUESTÕES EM DISCUSSÃO
3. Há quatro questões em discussão: (i) definir se a segunda ré possui legitimidade passiva para integrar a lide; (ii) estabelecer se a cláusula penal de 10% (dez por cento) prevista em instrumento não assinado é exigível; (iii) determinar se a parte autora deve reparar danos extrapatrimoniais postulados em reconvenção; e (iv) definir se a condenação ao pagamento do saldo do preço alcança pessoalmente a segunda ré, que ingressou posteriormente no quadro societário da sociedade exploradora do estabelecimento.
III. RAZÕES DE DECIDIR
4. A aferição da pertinência subjetiva passiva deve ser observada a partir da verossimilhança das alegações formuladas na petição inicial, em juízo de cognição sumária, bastando que, a princípio, o provimento jurisdicional pleiteado possa ser concedido em desfavor da parte demandada (“teoria eclética” de Liebmann) (CPC, art. 17).
5. A cláusula penal exige pactuação válida e inequívoca, não admitida a presunção nem adoção tácita, sobretudo quando prevista apenas em instrumento não assinado e sem prova de concordância expressa (CC, art. 408).
6. O abatimento do preço por compensação dos débitos pretéritos recompõe o equilíbrio econômico do contrato e neutraliza o impacto patrimonial do ônus anterior, o que afasta, no caso concreto, a incidência adicional de multa percentual sem prova clara de assunção específica dessa sanção (CC, art. 368).
7. Com relação aos danos extrapatrimoniais, não se verifica ato ilícito imputável à parte autora/reconvinda, pois as fiscalizações, autuações e interdições narradas ocorreram após a transmissão da posse e se vinculam à administração do empreendimento pela parte ré/reconvinte, sem prova de que decorreram de conduta dolosa ou culposa dos vendedores. A responsabilização civil por abalo extrapatrimonial apenas se configura quando demonstrados lesão efetiva a direito da personalidade e nexo causal entre a conduta do agente e o constrangimento alegado, o que não resulta comprovado, já que a prova produzida não individualiza irregularidade pretérita atribuível à parte autora/reconvinda como causa determinante das medidas administrativas nem evidencia repercussão concreta que ultrapasse dissabor inerente a variabilidades negociais (CC, arts. 12 e 186; CPC, art. 373, I).
8. A condenação ao pagamento do saldo do preço deve recair exclusivamente sobre o primeiro réu. O contrato de trespasse foi celebrado por ele, como pessoa física em nome próprio, em abril de 2021, ao passo que a segunda ré passou a integrar o quadro societário apenas em agosto de 2021. A participação posterior na formalização societária não basta, por si só, para caracterizar assunção pessoal de dívida anterior nem solidariedade, ausentes previsão legal, convenção expressa, coassunção, novação subjetiva ou assunção formal do passivo (CC, arts. 265, 299, 360, inc. II, 361, 362, 389, 395, 421, 421-A, 422 e 1.052). No capítulo, sentença reformada.
IV. DISPOSITIVO
9. Apelação conhecida. Preliminar rejeitada. No mérito, parcialmente provida.
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Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 17, 85, § 2o, 86, 98, § 3o, 373, inc. I, e 487, inc. I; CC, arts. 107, 265, 299, 360, inc. II, 361, 362, 389, 395, 408, 421, 421-A, 422, 1.052, 12 e 186.
Jurisprudência relevante citada: TJDFT, acórdão 2025517, rel. Des. Carlos Pires Soares Neto, Primeira Turma Cível, j. 23.07.2025, DJe 06.08.2025; TJDFT, acórdão 2058401, rel. Des. Héctor Valverde Santanna, Segunda Turma Cível, j. 15.10.2025, DJe 03.11.2025; TJDFT, acórdão 2086239, rel. Des. Robson Teixeira de Freitas, Oitava Turma Cível, j. 03.02.2026, DJe 23.02.2026; TJDFT, acórdão 2090354, rel. Des. Carmen Bittencourt, Oitava Turma Cível, j. 10.02.2026, DJe 02.03.2026; TJDFT, acórdão 1273556, rel. Des. Carlos Rodrigues, Primeira Turma Cível, j. 12.08.2020, DJe 03.09.2020.