Tribunal: TJDFT
Processo: 0725794-64.2024.8.07.0003
Órgão julgador: TEÓFILO CAETANO
Órgão colegiado: 1a TURMA CÍVEL
Data de julgamento: 2026-01-21
Data de publicação: 2026-02-05

Ementa:
Civil e processual civil. Apelação. Ação monitória aparelhada por instrumento de confissão de dívida e memória de cálculo. Inadimplemento. Pretensão. Dívida líquida espelhada em documentos escritos. Obrigada e confitente. Empresa de responsabilidade limitada. Extinção. Aviamento da ação injuntiva contra o sócio remanescente à época da extinção da pessoa jurídica. Assunção do passivo. Consignação no termo de distrato e extinção. Possibilidade. Ausência de desconsideração de personalidade jurídica apta ao redirecionamento da cobrança em desfavor do ex-sócio. Desnecessidade. Sucessão processual derivada de transmissão da obrigação. Assunção da responsabilidade da empresa pelo sócio remanescente. Sócio retirante. Manifestação anterior à extinção societária. Responsabilidade ponderada aos negócios firmados até 2 (dois) anos antes da retirada, contados da averbação da alteração contratual (CC, arts. 1.003, parágrafo único, e 1.032; Lei no 8.934/94, art. 36). Negócio firmado antes da averbação da saída do sócio retirante. Responsabilidade. Extensão. Inviabilidade em razão da extinção e da assunção do passivo pelo então sócio remanescente. Responsabilização pelo débito da empresa extinta. Cabimento. Desqualificação do débito retratado no título. Ausência. Distribuição estática do ônus da prova. Fatos constitutivos do direito alegado. Autora. Encargo. Comprovação. Fatos impeditivos, modificativos ou extintivos da pretensão autoral. Ônus da parte ré. Inércia. Pretensão injuntiva. Acolhimento. Imperatividade. Apelação parcialmente provida.
I. Caso em exame
1. Cuida-se de apelação interposta em face da sentença que, resolvendo ação monitória aparelhada por instrumento de confissão de dívida destinada à constituição do título executivo judicial pertinente ao débito reconhecido, conquanto aviada em face dos sócios da confitente por ter sido extinta, rejeitando a preliminar de ilegitimidade passiva formulada por um dos litisconsortes passivos, no mérito, julgara improcedente o pedido injuntivo formulado sob a ótica da inviabilidade de responsabilização dos sócios por débito afeto à pessoa jurídica constituída sob a forma de sociedade de responsabilidade limitada quando sobejara ativo a ser rateado.
II. Questão em discussão
2. As questões objeto do apelo cingem-se à elucidação da possibilidade de redirecionamento do débito derivado de confissão de dívida aos sócios da sociedade empresarial confitente, conquanto extinta voluntariamente, ante a inexistência de patrimônio líquido positivo e de efetiva transferência aos sócios, e, caso ultrapassada a questão, da comprovação da subsistência do débito perseguido pela autora e apelante.
III. Razões de decidir
3. Nas Sociedades Limitadas, a sucessão processual da empresa pelos sócios, em caso de extinção da pessoa jurídica, depende, em regra, da demonstração de patrimônio líquido positivo remanescente à extinção e de sua efetiva partilha entre os sócios ou titular, que responderão até o limite do recebido na partilha do acervo societário, contudo, em subsistindo no instrumento de dissolução e extinção a assunção, pelo sócio, do passivo remanescente, essa manifestação sobrepõe-se à limitação e compartimentação patrimonial, autorizando a responsabilização do sócio assuntor pelas obrigações passivas remanescentes (CC art. 1.110).
4. Aferido que a inclusão do único sócio pelas obrigações havidas pela empresa não derivara da superação da autonomia da personalidade jurídica, mas da transmissão da responsabilidade pelo débito, como corolário da assunção voluntária, por ele, do passivo legado pela empresa, inserta no ato de formalização do encerramento da pessoa jurídica, qualificando-o, assim, como sucessor da obrigação, a manifestação legitima sua inclusão na posição passiva de ação que tem por objeto obrigação originalmente afeta à pessoa jurídica extinta, tornando inviável cogitar-se a impossibilidade de ser responsabilizado pelas dívidas contraídas pela empresa sob o prisma de que inexistira patrimônio líquido remanescente distribuído quando da extinção da sociedade.
5. Ao sócio de sociedade por cotas de responsabilidade limitada somente são oponíveis as obrigações contraídas pela sociedade enquanto integrara o quadro societário e pelo prazo de 2 (dois) anos após a retirada, contados da averbação da alteração contratual, durante o qual a vinculação do sócio retirante às obrigações sociais ainda vigerá, desde que contratadas antes da retirada, não lhe sendo oponíveis obrigações contraídas após sua regular retirada da composição societária e averbação da respectiva alteração contratual no órgão competente (CC, arts. 1.003, parágrafo único, 1.032 e 1.053; Lei n. 8.934/94 art. 36), contudo, essa projeção de responsabilidade tem como premissa a perduração das atividades da pessoa jurídica, que, extinta após a retirada, enseja nova conformação da forma de responsabilização dos sócios, afastando a responsabilidade do retirante (CC, art. 1.110)
6. Aparelhada pretensão monitória por instrumento de confissão de dívida e planilha atualizada do débito, e aviada com lastro na imputação de inadimplemento da confitente, que viera a ser substituída pelo sócio que assumira o passivo afeto à empresa ao ser dissolvida, evidenciado o vínculo obrigacional subjacente e restando incontroverso o inadimplemento do contratado, contra o qual não se insurgira o obrigado, o título executivo que se aperfeiçoará em razão do acolhimento da postulação deve refletir a integralidade das obrigações contratadas e não adimplidas.
IV. Dispositivo
7. Apelo conhecido e parcialmente provido. Unânime.

Inteiro teor:
Civil e processual civil. Apelação. Ação monitória aparelhada por instrumento de confissão de dívida e memória de cálculo. Inadimplemento. Pretensão. Dívida líquida espelhada em documentos escritos. Obrigada e confitente. Empresa de responsabilidade limitada. Extinção. Aviamento da ação injuntiva contra o sócio remanescente à época da extinção da pessoa jurídica. Assunção do passivo. Consignação no termo de distrato e extinção. Possibilidade. Ausência de desconsideração de personalidade jurídica apta ao redirecionamento da cobrança em desfavor do ex-sócio. Desnecessidade. Sucessão processual derivada de transmissão da obrigação. Assunção da responsabilidade da empresa pelo sócio remanescente. Sócio retirante. Manifestação anterior à extinção societária. Responsabilidade ponderada aos negócios firmados até 2 (dois) anos antes da retirada, contados da averbação da alteração contratual (CC, arts. 1.003, parágrafo único, e 1.032; Lei no 8.934/94, art. 36). Negócio firmado antes da averbação da saída do sócio retirante. Responsabilidade. Extensão. Inviabilidade em razão da extinção e da assunção do passivo pelo então sócio remanescente. Responsabilização pelo débito da empresa extinta. Cabimento. Desqualificação do débito retratado no título. Ausência. Distribuição estática do ônus da prova. Fatos constitutivos do direito alegado. Autora. Encargo. Comprovação. Fatos impeditivos, modificativos ou extintivos da pretensão autoral. Ônus da parte ré. Inércia. Pretensão injuntiva. Acolhimento. Imperatividade. Apelação parcialmente provida.
I. Caso em exame
1. Cuida-se de apelação interposta em face da sentença que, resolvendo ação monitória aparelhada por instrumento de confissão de dívida destinada à constituição do título executivo judicial pertinente ao débito reconhecido, conquanto aviada em face dos sócios da confitente por ter sido extinta, rejeitando a preliminar de ilegitimidade passiva formulada por um dos litisconsortes passivos, no mérito, julgara improcedente o pedido injuntivo formulado sob a ótica da inviabilidade de responsabilização dos sócios por débito afeto à pessoa jurídica constituída sob a forma de sociedade de responsabilidade limitada quando sobejara ativo a ser rateado.
II. Questão em discussão
2. As questões objeto do apelo cingem-se à elucidação da possibilidade de redirecionamento do débito derivado de confissão de dívida aos sócios da sociedade empresarial confitente, conquanto extinta voluntariamente, ante a inexistência de patrimônio líquido positivo e de efetiva transferência aos sócios, e, caso ultrapassada a questão, da comprovação da subsistência do débito perseguido pela autora e apelante.
III. Razões de decidir
3. Nas Sociedades Limitadas, a sucessão processual da empresa pelos sócios, em caso de extinção da pessoa jurídica, depende, em regra, da demonstração de patrimônio líquido positivo remanescente à extinção e de sua efetiva partilha entre os sócios ou titular, que responderão até o limite do recebido na partilha do acervo societário, contudo, em subsistindo no instrumento de dissolução e extinção a assunção, pelo sócio, do passivo remanescente, essa manifestação sobrepõe-se à limitação e compartimentação patrimonial, autorizando a responsabilização do sócio assuntor pelas obrigações passivas remanescentes (CC art. 1.110).
4. Aferido que a inclusão do único sócio pelas obrigações havidas pela empresa não derivara da superação da autonomia da personalidade jurídica, mas da transmissão da responsabilidade pelo débito, como corolário da assunção voluntária, por ele, do passivo legado pela empresa, inserta no ato de formalização do encerramento da pessoa jurídica, qualificando-o, assim, como sucessor da obrigação, a manifestação legitima sua inclusão na posição passiva de ação que tem por objeto obrigação originalmente afeta à pessoa jurídica extinta, tornando inviável cogitar-se a impossibilidade de ser responsabilizado pelas dívidas contraídas pela empresa sob o prisma de que inexistira patrimônio líquido remanescente distribuído quando da extinção da sociedade.
5. Ao sócio de sociedade por cotas de responsabilidade limitada somente são oponíveis as obrigações contraídas pela sociedade enquanto integrara o quadro societário e pelo prazo de 2 (dois) anos após a retirada, contados da averbação da alteração contratual, durante o qual a vinculação do sócio retirante às obrigações sociais ainda vigerá, desde que contratadas antes da retirada, não lhe sendo oponíveis obrigações contraídas após sua regular retirada da composição societária e averbação da respectiva alteração contratual no órgão competente (CC, arts. 1.003, parágrafo único, 1.032 e 1.053; Lei n. 8.934/94 art. 36), contudo, essa projeção de responsabilidade tem como premissa a perduração das atividades da pessoa jurídica, que, extinta após a retirada, enseja nova conformação da forma de responsabilização dos sócios, afastando a responsabilidade do retirante (CC, art. 1.110)
6. Aparelhada pretensão monitória por instrumento de confissão de dívida e planilha atualizada do débito, e aviada com lastro na imputação de inadimplemento da confitente, que viera a ser substituída pelo sócio que assumira o passivo afeto à empresa ao ser dissolvida, evidenciado o vínculo obrigacional subjacente e restando incontroverso o inadimplemento do contratado, contra o qual não se insurgira o obrigado, o título executivo que se aperfeiçoará em razão do acolhimento da postulação deve refletir a integralidade das obrigações contratadas e não adimplidas.
IV. Dispositivo
7. Apelo conhecido e parcialmente provido. Unânime.