Tribunal: TJDFT
Processo: 0716256-36.2022.8.07.0001
Órgão julgador: FERNANDO TAVERNARD
Órgão colegiado: 2a TURMA CÍVEL
Data de julgamento: 2026-01-28
Data de publicação: 2026-02-04

Ementa:
Ementa. DIREITO CIVIL. CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS TÉCNICOS ESPECIALIZADOS. INADIMPLEMENTO PRIMÁRIO DEMONSTRADO. VIABILIDADE DO RETORNO AO “STATUS QUO ANTE”. OBSERVADO O POSTULADO DA RAZOABILIDADE. CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE QUOTAS EMPRESARIAIS. CLÁUSULA DE RETROVENDA. CONDIÇÕES ATENDIDAS. APELAÇÃO PARCIALMENTE PROVIDA.
I. CASO EM EXAME
1. O recurso. A apelação interposta pela parte autora visa à reforma da sentença de improcedência para que seja declarada a rescisão do contrato de prestação de serviços técnicos especializados por inadimplemento, bem como reconhecida a obrigação de recompra/retrovenda de quotas empresariais, consoante previsto em contrato de compra e venda.
2. Fatos relevantes. (i) no dia 1o de outubro de 2021, R. de O.D. e LBZ Participações Ltda (parte autora) firmaram contrato de compra e venda de quotas da sociedade empresarial Aric Distribuição e Comércio Atacadista de Medicamentos e Produtos Hospitalares LTDA, até então detidas por P.R.B.V.A. e A.A. (parte ré), com cláusula potestativa de retrovenda. (ii) no mesmo dia, a empresa Aric LTDA e a empresa Licity Importação e Distribuição de Produtos Regulados LTDA, de titularidade da parte ré, celebraram contrato de prestação de serviços especializados para que a última assessorasse a primeira na obtenção de autorização para fabricação e registro de medicamentos perante a Anvisa.
II. QUESTÕES EM DISCUSSÃO
3. A questão em discussão consiste em saber se ocorreu (ou não) o descumprimento das condições previstas nos contratos de prestação de serviços técnicos especializados e de recompra de quotas empresariais celebrados entre as partes.
III. RAZÕES DE DECIDIR
4. Inicialmente é preciso destacar que prevalecem ao caso os princípios da obrigatoriedade dos ajustes, da intervenção mínima e da excepcionalidade da revisão contratual, pois as partes se encontram em situação paritária e simétrica à luz do regime jurídico previsto nos artigos 421 e 421-A do Código Civil. Contudo, isso não impede que, em caso de inadimplemento, eventual parte lesada pleiteie a resolução do contrato e a concessão de indenização por perdas e danos, nos termos do artigo 475 desse “Codex”.
5. Com relação ao contrato de prestação de serviços, as provas documentais e os prints de conversas via “whatsapp” demonstram que a parte ré (Licity Ltda) iniciou os serviços de consultoria regulatória. Contudo, não despontam evidências de que esses serviços teriam sido minimamente eficazes à obtenção de autorização para a fabricação e registro dos pretendidos dez medicamentos perante a Anvisa, conforme pactuado, e de interesse primário da parte autora, sobretudo após a quitação integral do preço.
6. Configurada, assim, a inadimplência primária da parte ré/apelada, com o destaque de que o retorno das partes ao estado anterior ao da avença não pode desconsiderar a consultoria regulatória parcial realizada, sob pena de se chancelar o indevido enriquecimento sem causa (CC, art. 884). Daí a decote do valor a ser restituído. No capítulo, sentença ajustada.
7. A recompra, por sua vez, constitui faculdade potestativa estabelecida no contrato de compra e venda de quotas empresariais. Além de exercida no prazo previsto contratualmente pelos apelantes (dezoito meses a contar da assinatura contratual), constata-se que foi preenchido o requisito referente à inalteração das características regulatórias da empresa, uma vez que, com a desistência da tentativa de migração de sede para São Paulo – SP, caberia aos apelados a indicação do novo endereço, de sorte a permitir a emissão da licença correspondente.
8. Por não adotar postura colaborativa, sobretudo quando admitido que, dentre as suas obrigações, estaria a de inspecionar locais para funcionamento da empresa, tem-se que qualquer imbróglio a respeito das licenças sanitárias deve ser imputado à parte ré (P.R.B.V.A. e A.A.), de sorte que, em atenção ao postulado da boa-fé objetiva, ela não pode se valer da exceção de contrato não cumprido em favor do autor. No capítulo sentença reformada.
IV. DISPOSITIVO
9. Apelação parcialmente provida.
_____________________________________________________
Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 421, 421-A, 475, 476 e 884; CPC, arts. 369, 370, 373, 375 e 475.
Jurisprudência relevante citada: TJDFT, Acórdão 843949, Rel. Des. James Eduardo Oliveira, Quarta Turma Cível, DJe 1o.02.2015; TJDFT, Acórdão 1147492, Rel. Des. Roberto Freitas Filho, Primeira Turma Cível, DJe 03.02.2019.

Inteiro teor:
Ementa. DIREITO CIVIL. CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS TÉCNICOS ESPECIALIZADOS. INADIMPLEMENTO PRIMÁRIO DEMONSTRADO. VIABILIDADE DO RETORNO AO “STATUS QUO ANTE”. OBSERVADO O POSTULADO DA RAZOABILIDADE. CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE QUOTAS EMPRESARIAIS. CLÁUSULA DE RETROVENDA. CONDIÇÕES ATENDIDAS. APELAÇÃO PARCIALMENTE PROVIDA.
I. CASO EM EXAME
1. O recurso. A apelação interposta pela parte autora visa à reforma da sentença de improcedência para que seja declarada a rescisão do contrato de prestação de serviços técnicos especializados por inadimplemento, bem como reconhecida a obrigação de recompra/retrovenda de quotas empresariais, consoante previsto em contrato de compra e venda.
2. Fatos relevantes. (i) no dia 1o de outubro de 2021, R. de O.D. e LBZ Participações Ltda (parte autora) firmaram contrato de compra e venda de quotas da sociedade empresarial Aric Distribuição e Comércio Atacadista de Medicamentos e Produtos Hospitalares LTDA, até então detidas por P.R.B.V.A. e A.A. (parte ré), com cláusula potestativa de retrovenda. (ii) no mesmo dia, a empresa Aric LTDA e a empresa Licity Importação e Distribuição de Produtos Regulados LTDA, de titularidade da parte ré, celebraram contrato de prestação de serviços especializados para que a última assessorasse a primeira na obtenção de autorização para fabricação e registro de medicamentos perante a Anvisa.
II. QUESTÕES EM DISCUSSÃO
3. A questão em discussão consiste em saber se ocorreu (ou não) o descumprimento das condições previstas nos contratos de prestação de serviços técnicos especializados e de recompra de quotas empresariais celebrados entre as partes.
III. RAZÕES DE DECIDIR
4. Inicialmente é preciso destacar que prevalecem ao caso os princípios da obrigatoriedade dos ajustes, da intervenção mínima e da excepcionalidade da revisão contratual, pois as partes se encontram em situação paritária e simétrica à luz do regime jurídico previsto nos artigos 421 e 421-A do Código Civil. Contudo, isso não impede que, em caso de inadimplemento, eventual parte lesada pleiteie a resolução do contrato e a concessão de indenização por perdas e danos, nos termos do artigo 475 desse “Codex”.
5. Com relação ao contrato de prestação de serviços, as provas documentais e os prints de conversas via “whatsapp” demonstram que a parte ré (Licity Ltda) iniciou os serviços de consultoria regulatória. Contudo, não despontam evidências de que esses serviços teriam sido minimamente eficazes à obtenção de autorização para a fabricação e registro dos pretendidos dez medicamentos perante a Anvisa, conforme pactuado, e de interesse primário da parte autora, sobretudo após a quitação integral do preço.
6. Configurada, assim, a inadimplência primária da parte ré/apelada, com o destaque de que o retorno das partes ao estado anterior ao da avença não pode desconsiderar a consultoria regulatória parcial realizada, sob pena de se chancelar o indevido enriquecimento sem causa (CC, art. 884). Daí a decote do valor a ser restituído. No capítulo, sentença ajustada.
7. A recompra, por sua vez, constitui faculdade potestativa estabelecida no contrato de compra e venda de quotas empresariais. Além de exercida no prazo previsto contratualmente pelos apelantes (dezoito meses a contar da assinatura contratual), constata-se que foi preenchido o requisito referente à inalteração das características regulatórias da empresa, uma vez que, com a desistência da tentativa de migração de sede para São Paulo – SP, caberia aos apelados a indicação do novo endereço, de sorte a permitir a emissão da licença correspondente.
8. Por não adotar postura colaborativa, sobretudo quando admitido que, dentre as suas obrigações, estaria a de inspecionar locais para funcionamento da empresa, tem-se que qualquer imbróglio a respeito das licenças sanitárias deve ser imputado à parte ré (P.R.B.V.A. e A.A.), de sorte que, em atenção ao postulado da boa-fé objetiva, ela não pode se valer da exceção de contrato não cumprido em favor do autor. No capítulo sentença reformada.
IV. DISPOSITIVO
9. Apelação parcialmente provida.
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Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 421, 421-A, 475, 476 e 884; CPC, arts. 369, 370, 373, 375 e 475.
Jurisprudência relevante citada: TJDFT, Acórdão 843949, Rel. Des. James Eduardo Oliveira, Quarta Turma Cível, DJe 1o.02.2015; TJDFT, Acórdão 1147492, Rel. Des. Roberto Freitas Filho, Primeira Turma Cível, DJe 03.02.2019.