Tribunal: TJDFT
Processo: 0704975-78.2025.8.07.0001
Órgão julgador: RENATO SCUSSEL
Órgão colegiado: 2a TURMA CÍVEL
Data de julgamento: 2026-02-25
Data de publicação: 2026-03-13

Ementa:
DIREITO CIVIL E EMPRESARIAL. APELAÇÃO CÍVEL. CONTRATO DE CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS. AUSÊNCIA DE FORMALIZAÇÃO NA JUNTA COMERCIAL. INVESTIMENTO EM ATIVIDADE EMPRESARIAL. NEGLIGÊNCIA COMPARTILHADA NA REGULARIZAÇÃO. BOA-FÉ OBJETIVA. RISCO DO EMPREENDIMENTO. RECURSO DESPROVIDO.
I. CASO EM EXAME
1. Apelação Cível interposta contra sentença que julgou improcedentes os pedidos formulados em ação de rescisão contratual cumulada com restituição de valores e indenização por danos morais. A autora alegou ter pago R$ 75.000,00 para ingresso no quadro societário da empresa, sem que a formalização perante a Junta Comercial fosse realizada, e pleiteou a resolução do contrato e a devolução do montante investido. O Juízo de origem concluiu pela eficácia do contrato entre as partes, independentemente de averbação, reconhecendo negligência compartilhada na regularização societária e incidência de risco empresarial na operação, razão pela qual julgou improcedente o pedido.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
2. Há duas questões em discussão:
(i) definir se a ausência de formalização do contrato de cessão de quotas na Junta Comercial implica sua ineficácia e autoriza a resolução contratual com restituição integral do valor investido;
(ii) estabelecer se os réus podem ser responsabilizados de forma exclusiva pelo insucesso do negócio jurídico, considerando-se o contexto fático-probatório e os princípios da boa-fé objetiva e do risco do empreendimento.
III. RAZÕES DE DECIDIR
3. O contrato de cessão de quotas sociais possui eficácia entre as partes contratantes, independentemente de averbação na Junta Comercial, a qual é necessária apenas para efeitos de oponibilidade perante terceiros e para a regularidade formal da sociedade.
4. A ausência de formalização societária não configura, por si só, inadimplemento contratual apto a ensejar a resolução do negócio com restituição integral do valor pago, sendo imprescindível a análise do comportamento das partes e da causalidade do alegado descumprimento.
5. A prova dos autos evidencia negligência compartilhada entre autora e réus na formalização da alteração societária, sendo inaplicável a responsabilização unilateral dos apelados pelo insucesso da regularização.
6. A conduta da autora revela tolerância e inércia na exigência de providências efetivas para cumprimento das obrigações, o que afasta a possibilidade de resolução contratual baseada unicamente na ausência de formalização, sob pena de violação à boa-fé objetiva e de prática de comportamento contraditório.
7. A relação jurídica estabelecida entre as partes guarda semelhança com uma operação de investimento, submetida aos riscos próprios do empreendimento, sendo inadmissível converter o pacto em operação isenta de risco, sem prova robusta de inadimplemento doloso ou culposo exclusivo dos apelados.
8. Supostas menções dos réus à devolução dos valores e alegações de ausência de affectio societatis não constituem prova suficiente para afastar o entendimento de que não houve inadimplemento exclusivo apto a justificar a restituição integral do valor investido.
IV. DISPOSITIVO E TESE
9. Recurso desprovido.
Tese de julgamento:
1. A eficácia do contrato de cessão de quotas sociais entre as partes independe de averbação na Junta Comercial, salvo para efeitos de oponibilidade perante terceiros.
2. A ausência de formalização societária, quando decorrente de negligência compartilhada e ausência de prova de inadimplemento exclusivo, não autoriza a resolução do contrato com restituição integral do valor investido.
3. Relações jurídicas que se assemelham a operações de investimento submetem-se ao risco do empreendimento, sendo incompatível a devolução integral sem comprovação de dolo ou culpa exclusiva da parte adversa.
4. O princípio da boa-fé objetiva impede a adoção de postura contraditória e resguarda a segurança jurídica em situações de tolerância ou omissão recíproca das partes na execução do contrato.

Dispositivos relevantes citados:
CC, arts. 421 e 422; CPC, art. 85, § 11o.

Inteiro teor:
DIREITO CIVIL E EMPRESARIAL. APELAÇÃO CÍVEL. CONTRATO DE CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS. AUSÊNCIA DE FORMALIZAÇÃO NA JUNTA COMERCIAL. INVESTIMENTO EM ATIVIDADE EMPRESARIAL. NEGLIGÊNCIA COMPARTILHADA NA REGULARIZAÇÃO. BOA-FÉ OBJETIVA. RISCO DO EMPREENDIMENTO. RECURSO DESPROVIDO.
I. CASO EM EXAME
1. Apelação Cível interposta contra sentença que julgou improcedentes os pedidos formulados em ação de rescisão contratual cumulada com restituição de valores e indenização por danos morais. A autora alegou ter pago R$ 75.000,00 para ingresso no quadro societário da empresa, sem que a formalização perante a Junta Comercial fosse realizada, e pleiteou a resolução do contrato e a devolução do montante investido. O Juízo de origem concluiu pela eficácia do contrato entre as partes, independentemente de averbação, reconhecendo negligência compartilhada na regularização societária e incidência de risco empresarial na operação, razão pela qual julgou improcedente o pedido.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
2. Há duas questões em discussão:
(i) definir se a ausência de formalização do contrato de cessão de quotas na Junta Comercial implica sua ineficácia e autoriza a resolução contratual com restituição integral do valor investido;
(ii) estabelecer se os réus podem ser responsabilizados de forma exclusiva pelo insucesso do negócio jurídico, considerando-se o contexto fático-probatório e os princípios da boa-fé objetiva e do risco do empreendimento.
III. RAZÕES DE DECIDIR
3. O contrato de cessão de quotas sociais possui eficácia entre as partes contratantes, independentemente de averbação na Junta Comercial, a qual é necessária apenas para efeitos de oponibilidade perante terceiros e para a regularidade formal da sociedade.
4. A ausência de formalização societária não configura, por si só, inadimplemento contratual apto a ensejar a resolução do negócio com restituição integral do valor pago, sendo imprescindível a análise do comportamento das partes e da causalidade do alegado descumprimento.
5. A prova dos autos evidencia negligência compartilhada entre autora e réus na formalização da alteração societária, sendo inaplicável a responsabilização unilateral dos apelados pelo insucesso da regularização.
6. A conduta da autora revela tolerância e inércia na exigência de providências efetivas para cumprimento das obrigações, o que afasta a possibilidade de resolução contratual baseada unicamente na ausência de formalização, sob pena de violação à boa-fé objetiva e de prática de comportamento contraditório.
7. A relação jurídica estabelecida entre as partes guarda semelhança com uma operação de investimento, submetida aos riscos próprios do empreendimento, sendo inadmissível converter o pacto em operação isenta de risco, sem prova robusta de inadimplemento doloso ou culposo exclusivo dos apelados.
8. Supostas menções dos réus à devolução dos valores e alegações de ausência de affectio societatis não constituem prova suficiente para afastar o entendimento de que não houve inadimplemento exclusivo apto a justificar a restituição integral do valor investido.
IV. DISPOSITIVO E TESE
9. Recurso desprovido.
Tese de julgamento:
1. A eficácia do contrato de cessão de quotas sociais entre as partes independe de averbação na Junta Comercial, salvo para efeitos de oponibilidade perante terceiros.
2. A ausência de formalização societária, quando decorrente de negligência compartilhada e ausência de prova de inadimplemento exclusivo, não autoriza a resolução do contrato com restituição integral do valor investido.
3. Relações jurídicas que se assemelham a operações de investimento submetem-se ao risco do empreendimento, sendo incompatível a devolução integral sem comprovação de dolo ou culpa exclusiva da parte adversa.
4. O princípio da boa-fé objetiva impede a adoção de postura contraditória e resguarda a segurança jurídica em situações de tolerância ou omissão recíproca das partes na execução do contrato.

Dispositivos relevantes citados:
CC, arts. 421 e 422; CPC, art. 85, § 11o.