Tribunal: TJDFT
Processo: 0730430-79.2024.8.07.0001
Órgão julgador: TEÓFILO CAETANO
Órgão colegiado: 1a TURMA CÍVEL
Data de julgamento: 2025-11-19
Data de publicação: 2026-01-21

Ementa:
Direito civil e processual civil. Ação de rescisão contratual cumulada com indenização por danos morais. Contratos de compra e venda e cessão de quotas sociais de duas sociedades empresárias. Rescisão contratual declarada. Reconhecimento do inadimplemento do adquirente. Ausência de pagamento. Fato incontroverso. Assimilação. Restituição das partes ao estado anterior. Imperiosidade. Reversão das cotas sociais e da administração da empresa em favor da autora. Pretensão de retenção integral dos valores pagos pelo réu. Inviabilidade. Existência de cláusula penal compensatória. Prefixação de perdas e danos. Alegação de prejuízos suplementares. Inexistência. Repetição do despendido. Efeito inerente à resolução. Retenção do equivalente à cláusula penal. Asseguração. Danos morais. Fato gerador. Ausência. Conjuntura que não suplanta os efeitos do inadimplemento contratual. Distribuição das verbas sucumbenciais. Pretensão autoral parcialmente acolhida. Sucumbência mínima. Inexistência. Decaimento recíproco e desproporcional. Rateio consoante a sucumbência havida. Modulação necessária em consonância com os critérios da proporcionalidade. Pretensão de retomada das empresas. Determinação já alcançada pela sentença. Interesse recursal. Ausência. Não conhecimento. Contrarrazões. Ato atentatório à dignidade da justiça e má-fé. Fato e conduta maliciosa. Inexistência. Apelação parcialmente conhecida e, nessa extensão, parcialmente provida. Sentença parcialmente reformada.
I. Caso em exame
1. Cuida-se de apelação destinada à reforma de sentença que, resolvendo a ação de conhecimento manejada ao desiderato de obter a rescisão dos contratos de cessão e transferência de quotas sociais firmados entre os litigantes, a retenção integral dos valores pagos durante sua vigência e, ademais, indenização por danos morais, julgara parcialmente procedentes os pleitos autorais, declarando a resolução dos negócios e fixando, como consequência do retorno das partes ao estado anterior, a necessidade de a autora restituir integralmente os valores vertidos pelo réu, rejeitando, ademais, a pretensão volvida à obtenção de indenização a título de danos morais deduzida pela alienante.
II. Questão em discussão
2. As questões objeto do apelo cingem-se à aferição se do ilícito contratual assimilado na origem decorrem juridicamente os efeitos almejados pela autora, notadamente no que tange à retenção integral, a título de penalização contratual, dos valores pagos pelo réu pela aquisição das cotas sociais transacionadas, à retomada da “posse” sobre as empresas e, ainda, à qualificação dos danos morais que alegara ter sofrido em decorrência da crise contratual vivenciada, e, acaso mantida a conclusão externalizada na sentença recorrida, se subsiste lastro a que seja assimilada a ocorrência de sucumbência mínima de parte da autora, defronte ao grau de decaimento que experenciara na instância de origem.
III. Razões de decidir
3. A parte que, em desconformidade com o que restara resolvido, insurge-se contra resolução que lhe fora favorável, carece de interesse recursal apto a ensejar o conhecimento do inconformismo que veiculara quanto ao já acolhido, daí defluindo que, uma vez assimilada, como consequência jurídica inerente à rescisão contratual decretada, o retorno das partes ao estado anterior e, mais precisamente, a restituição das cotas sociais transacionadas e a retomada, pela cedente/alienante, da administração da empresa, ressoa descabido, porquanto desnecessário, qualquer pronunciamento destinado à assegurar-lhe também a retomada sobre o seu correlato patrimônio.
4. A resolução do negócio jurídico tem como corolário a restituição das partes ao estado em que se encontravam antes da sua formalização, ponderados os efeitos da resolução, o que, além de traduzir simples corolário do desfazimento do vínculo, se conforma com o princípio que repugna o locupletamento ilícito, devendo, na apuração dos efeitos do desfazimento do vínculo, serem ponderados a origem da crise negocial, os desembolsos realizados em razão do contrato e as condições em que a coisa negociada será restituída (CC, arts. 475 e 884).
5. O efeito imediato da resolução de contratos de compra e venda e cessão de cotas empresariais é a restituição dos contratantes ao estado em que se encontravam antes da entabulação dos negócios, compreendendo os efeitos que irradia a reversão das quotas sociais transacionadas e, evidentemente, o reembolso, pela cedente, do valor vertido pelo cessionário adquirente no curso da vigência contratual, do qual mostra-se imperativo que seja abatido, contudo, como expressão da própria autonomia da vontade dos firmatários, o disposto em eventual cláusula penal convencionada.
6. Qualificado o inadimplemento do contrato pelo ocupante da posição de adquirente de quotas sociais, hipótese para a qual a avença estabelecera a aplicabilidade de multa penal de natureza compensatória, assiste à cedente, porquanto adimplente, o direito de demandar, na ponderação dos efeitos inerentes à resolução negocial, o abatimento do consignado na cláusula penal dos valores que devem ser restituídos, pois não pode ficar o inadimplente imune aos efeitos jurídicos derivados da inadimplência por implicar efeitos materiais e irradiar prejuízos ao parceiro negocial adimplente, ressoando inviável, por outro lado, a retenção superior ao montante convencionado se não há comprovação, sequer alegação, de subsistência de prejuízo apto a suplantar as perdas e danos já prefixadas em forma de multa.
7. A caracterização do dano como pressuposto da responsabilidade civil consubstancia verdadeiro truísmo, à medida que, estando plasmada no princípio de que, emergindo do ato comissivo ou omisso praticado por alguém efeito danoso a terceiro, o havido caracteriza-se como ato ilícito, por ter afetado a esfera jurídica do lesado, tornando seu protagonista obrigado a compor os efeitos que irradiara da sua conduta, emergindo dessa constatação que, se do dissenso contratual não emerge nenhuma conseqüência lesiva aos atributos da personalidade do contratante inocente, não irradia efeito jurídico relevante ante o não aperfeiçoamento do silogismo indispensável à germinação da obrigação reparatória.
8. Conquanto o não pagamento das parcelas descritas em contrato como contraprestação pela cessão de quotas empresariais seja apto a irradiar dissabor, contratempos e efeitos patrimoniais lesivos, o havido não enseja nenhum efeito lesivo ao patrimônio moral da parte cedente e adimplente, denunciando que o ocorrido não é apto a ser transubstanciado em ofensa aos atributos de sua personalidade e caracterizado como fato gerador do dano moral, devendo ser tratado de conformidade com sua exata dimensão, ou seja, como intercorrência contratual que, conquanto impregnando-lhe aborrecimento e chateação, não irradia nenhuma mácula aos direitos de sua personalidade, devendo a crise havida no relacionamento obrigacional ser resolvida mediante a composição das perdas e danos experimentados pelo contratante adimplente.
9. O parcial acolhimento da pretensão formulada, resultando em êxito e decaimento desiguais e não compreendidos no espectro da sucumbência mínima, enseja a caracterização da sucumbência recíproca e desproporcional, emergindo dessa inferência a necessidade de as verbas sucumbenciais serem rateadas em ponderação ao que emerge do balanço do havido, de forma a serem conformadas ao preceituado pelo legislador processual, restando vedada a compensação (CPC, arts. 85, §14, e 86).
10. A aplicação de sanção processual lastreada na prática de ato atentatório à dignidade da justiça, descerrando situação de litigância de má-fé, ante a origem etiológica e destinação teleológica da medida, que é sancionar a parte que cria embaraços à efetivação da decisão jurisdicional ou corrompe a destinação teleológica do processo, tem como premissa a caracterização da malícia no manejo de subterfúgios processuais que possam elidir a efetividade da jurisdição, hipótese que restará caracterizada quando, além da prática do ato tido como atentatório à dignidade da Justiça, existir a configuração do elemento subjetivo no comportamento processual da parte a ser aferido nas circunstâncias do caso concreto (CPC, art. 77, inciso IV e §2o).
11. A formulação da pretensão com lastro no parâmetro defendido pela parte como adequado para perseguir o direito que invoca não importa em assédio processual, encerrando simples exercício dialético e defesa do direito cujo reconhecimento é postulado de conformidade com a apreensão que extraíra da regulação legal que lhe é dispensada, obstando que o havido seja enquadrado como fato apto a ensejar a caracterização da litigância de má-fé, cujo aperfeiçoamento, ademais, é pautado pela postura processual assumida (CPC, art. 80).
IV. Dispositivo
12. Apelação parcialmente conhecida e, nessa extensão, parcialmente provida. Sentença parcialmente reformada. Unânime.

Inteiro teor:
Direito civil e processual civil. Ação de rescisão contratual cumulada com indenização por danos morais. Contratos de compra e venda e cessão de quotas sociais de duas sociedades empresárias. Rescisão contratual declarada. Reconhecimento do inadimplemento do adquirente. Ausência de pagamento. Fato incontroverso. Assimilação. Restituição das partes ao estado anterior. Imperiosidade. Reversão das cotas sociais e da administração da empresa em favor da autora. Pretensão de retenção integral dos valores pagos pelo réu. Inviabilidade. Existência de cláusula penal compensatória. Prefixação de perdas e danos. Alegação de prejuízos suplementares. Inexistência. Repetição do despendido. Efeito inerente à resolução. Retenção do equivalente à cláusula penal. Asseguração. Danos morais. Fato gerador. Ausência. Conjuntura que não suplanta os efeitos do inadimplemento contratual. Distribuição das verbas sucumbenciais. Pretensão autoral parcialmente acolhida. Sucumbência mínima. Inexistência. Decaimento recíproco e desproporcional. Rateio consoante a sucumbência havida. Modulação necessária em consonância com os critérios da proporcionalidade. Pretensão de retomada das empresas. Determinação já alcançada pela sentença. Interesse recursal. Ausência. Não conhecimento. Contrarrazões. Ato atentatório à dignidade da justiça e má-fé. Fato e conduta maliciosa. Inexistência. Apelação parcialmente conhecida e, nessa extensão, parcialmente provida. Sentença parcialmente reformada.
I. Caso em exame
1. Cuida-se de apelação destinada à reforma de sentença que, resolvendo a ação de conhecimento manejada ao desiderato de obter a rescisão dos contratos de cessão e transferência de quotas sociais firmados entre os litigantes, a retenção integral dos valores pagos durante sua vigência e, ademais, indenização por danos morais, julgara parcialmente procedentes os pleitos autorais, declarando a resolução dos negócios e fixando, como consequência do retorno das partes ao estado anterior, a necessidade de a autora restituir integralmente os valores vertidos pelo réu, rejeitando, ademais, a pretensão volvida à obtenção de indenização a título de danos morais deduzida pela alienante.
II. Questão em discussão
2. As questões objeto do apelo cingem-se à aferição se do ilícito contratual assimilado na origem decorrem juridicamente os efeitos almejados pela autora, notadamente no que tange à retenção integral, a título de penalização contratual, dos valores pagos pelo réu pela aquisição das cotas sociais transacionadas, à retomada da “posse” sobre as empresas e, ainda, à qualificação dos danos morais que alegara ter sofrido em decorrência da crise contratual vivenciada, e, acaso mantida a conclusão externalizada na sentença recorrida, se subsiste lastro a que seja assimilada a ocorrência de sucumbência mínima de parte da autora, defronte ao grau de decaimento que experenciara na instância de origem.
III. Razões de decidir
3. A parte que, em desconformidade com o que restara resolvido, insurge-se contra resolução que lhe fora favorável, carece de interesse recursal apto a ensejar o conhecimento do inconformismo que veiculara quanto ao já acolhido, daí defluindo que, uma vez assimilada, como consequência jurídica inerente à rescisão contratual decretada, o retorno das partes ao estado anterior e, mais precisamente, a restituição das cotas sociais transacionadas e a retomada, pela cedente/alienante, da administração da empresa, ressoa descabido, porquanto desnecessário, qualquer pronunciamento destinado à assegurar-lhe também a retomada sobre o seu correlato patrimônio.
4. A resolução do negócio jurídico tem como corolário a restituição das partes ao estado em que se encontravam antes da sua formalização, ponderados os efeitos da resolução, o que, além de traduzir simples corolário do desfazimento do vínculo, se conforma com o princípio que repugna o locupletamento ilícito, devendo, na apuração dos efeitos do desfazimento do vínculo, serem ponderados a origem da crise negocial, os desembolsos realizados em razão do contrato e as condições em que a coisa negociada será restituída (CC, arts. 475 e 884).
5. O efeito imediato da resolução de contratos de compra e venda e cessão de cotas empresariais é a restituição dos contratantes ao estado em que se encontravam antes da entabulação dos negócios, compreendendo os efeitos que irradia a reversão das quotas sociais transacionadas e, evidentemente, o reembolso, pela cedente, do valor vertido pelo cessionário adquirente no curso da vigência contratual, do qual mostra-se imperativo que seja abatido, contudo, como expressão da própria autonomia da vontade dos firmatários, o disposto em eventual cláusula penal convencionada.
6. Qualificado o inadimplemento do contrato pelo ocupante da posição de adquirente de quotas sociais, hipótese para a qual a avença estabelecera a aplicabilidade de multa penal de natureza compensatória, assiste à cedente, porquanto adimplente, o direito de demandar, na ponderação dos efeitos inerentes à resolução negocial, o abatimento do consignado na cláusula penal dos valores que devem ser restituídos, pois não pode ficar o inadimplente imune aos efeitos jurídicos derivados da inadimplência por implicar efeitos materiais e irradiar prejuízos ao parceiro negocial adimplente, ressoando inviável, por outro lado, a retenção superior ao montante convencionado se não há comprovação, sequer alegação, de subsistência de prejuízo apto a suplantar as perdas e danos já prefixadas em forma de multa.
7. A caracterização do dano como pressuposto da responsabilidade civil consubstancia verdadeiro truísmo, à medida que, estando plasmada no princípio de que, emergindo do ato comissivo ou omisso praticado por alguém efeito danoso a terceiro, o havido caracteriza-se como ato ilícito, por ter afetado a esfera jurídica do lesado, tornando seu protagonista obrigado a compor os efeitos que irradiara da sua conduta, emergindo dessa constatação que, se do dissenso contratual não emerge nenhuma conseqüência lesiva aos atributos da personalidade do contratante inocente, não irradia efeito jurídico relevante ante o não aperfeiçoamento do silogismo indispensável à germinação da obrigação reparatória.
8. Conquanto o não pagamento das parcelas descritas em contrato como contraprestação pela cessão de quotas empresariais seja apto a irradiar dissabor, contratempos e efeitos patrimoniais lesivos, o havido não enseja nenhum efeito lesivo ao patrimônio moral da parte cedente e adimplente, denunciando que o ocorrido não é apto a ser transubstanciado em ofensa aos atributos de sua personalidade e caracterizado como fato gerador do dano moral, devendo ser tratado de conformidade com sua exata dimensão, ou seja, como intercorrência contratual que, conquanto impregnando-lhe aborrecimento e chateação, não irradia nenhuma mácula aos direitos de sua personalidade, devendo a crise havida no relacionamento obrigacional ser resolvida mediante a composição das perdas e danos experimentados pelo contratante adimplente.
9. O parcial acolhimento da pretensão formulada, resultando em êxito e decaimento desiguais e não compreendidos no espectro da sucumbência mínima, enseja a caracterização da sucumbência recíproca e desproporcional, emergindo dessa inferência a necessidade de as verbas sucumbenciais serem rateadas em ponderação ao que emerge do balanço do havido, de forma a serem conformadas ao preceituado pelo legislador processual, restando vedada a compensação (CPC, arts. 85, §14, e 86).
10. A aplicação de sanção processual lastreada na prática de ato atentatório à dignidade da justiça, descerrando situação de litigância de má-fé, ante a origem etiológica e destinação teleológica da medida, que é sancionar a parte que cria embaraços à efetivação da decisão jurisdicional ou corrompe a destinação teleológica do processo, tem como premissa a caracterização da malícia no manejo de subterfúgios processuais que possam elidir a efetividade da jurisdição, hipótese que restará caracterizada quando, além da prática do ato tido como atentatório à dignidade da Justiça, existir a configuração do elemento subjetivo no comportamento processual da parte a ser aferido nas circunstâncias do caso concreto (CPC, art. 77, inciso IV e §2o).
11. A formulação da pretensão com lastro no parâmetro defendido pela parte como adequado para perseguir o direito que invoca não importa em assédio processual, encerrando simples exercício dialético e defesa do direito cujo reconhecimento é postulado de conformidade com a apreensão que extraíra da regulação legal que lhe é dispensada, obstando que o havido seja enquadrado como fato apto a ensejar a caracterização da litigância de má-fé, cujo aperfeiçoamento, ademais, é pautado pela postura processual assumida (CPC, art. 80).
IV. Dispositivo
12. Apelação parcialmente conhecida e, nessa extensão, parcialmente provida. Sentença parcialmente reformada. Unânime.