Tribunal: TJDFT
Processo: 0701160-73.2025.8.07.0001
Órgão julgador: RENATO SCUSSEL
Órgão colegiado: 2a TURMA CÍVEL
Data de julgamento: 2025-10-08
Data de publicação: 2025-10-30

Ementa:
DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÕES NOMINATIVAS DO INCORPORADO POR INSTITUIÇÃO FINANCEIRA. CESSÃO POR ESCRITURA PÚBLICA SEM LANÇAMENTO EM LIVROS SOCIETÁRIOS/CONTA ESCRITURAL. AUSÊNCIA DE PROVA DA CADEIA DOMINIAL. CERTIFICADOS FÍSICOS ANTIGOS INVÁLIDOS. ILEGITIMIDADE ATIVA (CPC, ART. 485, VI). INEXISTÊNCIA DE INVERSÃO DO ÔNUS E DE CERCEAMENTO (CPC, ARTS. 370, 371, 373). JULGAMENTO IMEDIATO INVIÁVEL (ART. 1.013, § 3o, I). RECURSO DESPROVIDO.
I. CASO EM EXAME
1. Apelação Cível interposta contra sentença que extinguiu a ação, sem resolução do mérito, por ilegitimidade ativa (CPC, art. 485, VI). Na origem, a autora alegou ser cessionária de ações do banco extinto, incorporado por outra instituição financeira, e requereu compensação dessas ações com dívida entre as partes. O banco requerido impugnou a legitimidade ativa e afirmou que as ações são nominativas e registradas em nome de terceiro, inexistindo registro válido de transferência para a autora, além de apontar a perda de validade de certificados físicos.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
2. Há três questões em discussão: (i) definir se a cessão por escritura pública, desacompanhada de lançamento nos livros societários/conta escritural, confere legitimidade ativa ao cessionário para exigir direitos perante o Banco do Brasil; (ii) estabelecer se houve indevida inversão do ônus da prova e cerceamento de defesa; (iii) determinar se estão presentes os pressupostos para julgamento imediato do mérito (CPC, art. 1.013, § 3o, I).
III. RAZÕES DE DECIDIR
3. A titularidade de ações nominativas se comprova pela inscrição do acionista no livro de Registro de Ações Nominativas ou pelo extrato da instituição custodiante (art. 31, caput, da Lei 6.404/1976), sendo insuficiente a mera posse de certificados antigos ou escritura pública de cessão.
4. A transferência de ações nominativas se opera por termo no livro de Transferência de Ações Nominativas, datado e assinado pelo cedente e pelo cessionário (art. 31, § 1o, da Lei 6.404/1976); escritura pública desacompanhada do devido lançamento não transfere a titularidade perante a companhia/terceiros.
5. As cautelas físicas antigas do BESC perderam validade por força das Instruções CVM no 56/1986 e no 62/1987 e da posterior escrituração eletrônica das ações, de modo que a prova idônea reside no registro escritural/extrato.
6. A eficácia probatória da escritura pública (CC, art. 215) limita-se às partes e não substitui a formalidade legal de registro/averbação perante terceiros (LRP, art. 129), não conferindo, por si, legitimidade ativa à cessionária não registrada.
7. Incumbe ao autor provar o fato constitutivo do direito alegado (CPC, art. 373, I); ausente a demonstração da cadeia formal de titularidade, configura-se fato impeditivo ao exercício do direito, legitimamente oposto pelo réu (CPC, art. 373, II).
8. O juiz, como destinatário da prova, pode indeferir diligências inúteis e valorar racionalmente o conjunto probatório (CPC, arts. 370 e 371), inexistindo cerceamento de defesa quando a decisão se encontra fundamentada e assentada em prova documental suficiente.
9. Ausente pressuposto subjetivo (legitimidade ativa), resta prejudicada a análise de mérito e inviável o julgamento imediato (CPC, art. 1.013, § 3o, I), por não se tratar de causa madura quanto ao mérito.
10. Mantida a sentença extintiva, é cabível a majoração dos honorários em grau recursal (CPC, art. 85, § 11).
IV. DISPOSITIVO E TESE
5. Recurso desprovido.
Tese de julgamento:
1. A comprovação da propriedade de ações nominativas exige registro no livro societário ou extrato da instituição custodiante, sendo inapta, por si, a escritura pública de cessão sem o respectivo lançamento.
2. A transferência de ações nominativas se perfaz por termo no livro de transferência (art. 31, § 1o, da LSA), não se operando por simples escritura pública perante a companhia e terceiros.
3. A escritura pública tem eficácia probatória entre as partes, mas não confere legitimidade ativa ao cessionário não registrado (CC, art. 215; LRP, art. 129).
4. Compete ao autor comprovar o fato constitutivo do direito e ao réu os fatos impeditivos, modificativos ou extintivos (CPC, art. 373), cabendo ao juiz indeferir provas inúteis e valorar as provas produzidas (CPC, arts. 370 e 371).
5. Inexistente prova da cadeia de titularidade, mantém-se a extinção do processo por ilegitimidade ativa (CPC, art. 485, VI).
6. Não cabe julgamento imediato do mérito quando ausente pressuposto processual subjetivo e prejudicada a cognição de mérito (CPC, art. 1.013, § 3o, I).
7. Desprovido o recurso, majoram-se honorários recursais (CPC, art. 85, § 11).
Dispositivos relevantes citados:
CF/1988 (princípios do contraditório e ampla defesa, implícitos na fundamentação); CPC, arts. 370, 371, 373, 485, VI, 489, § 1o, 1.013, § 3o, I, e 85, § 11; CC, art. 215; Lei 6.404/1976, art. 31, caput e § 1o; Lei 6.015/1973, art. 129; Instruções CVM no 56/1986 e no 62/1987.
Jurisprudência relevante citada:
STJ, REsp 1.196.634/RJ, Rel. Min. Paulo de Tarso Sanseverino, 3a Turma, j. 05/11/2013, DJe 11/11/2013; TJDFT, Acórdão 680101, 20130020006016AGI, Rel. Des. Waldir Leôncio Lopes Júnior, 2a Turma Cível, j. 22/05/2013, DJE 29/05/2013; TJDFT, Acórdão 1788883, 0718705-07.2022.8.07.0020, Rel. Desa Carmen Bittencourt, 8a Turma Cível, j. 21/11/2023, DJe 01/12/2023; TJDFT, Acórdão 1607776, 0713498-73.2021.8.07.0016, Rel. Des. Roberto Freitas Filho, 3a Turma Cível, j. 18/08/2022, PJe 31/08/2022; TJDFT, Acórdão 1908829, 0709441-13.2019.8.07.0006, Rel. Des. João Egmont, 2a Turma Cível, j. 14/08/2024, DJe 30/08/2024.

Inteiro teor:
DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÕES NOMINATIVAS DO INCORPORADO POR INSTITUIÇÃO FINANCEIRA. CESSÃO POR ESCRITURA PÚBLICA SEM LANÇAMENTO EM LIVROS SOCIETÁRIOS/CONTA ESCRITURAL. AUSÊNCIA DE PROVA DA CADEIA DOMINIAL. CERTIFICADOS FÍSICOS ANTIGOS INVÁLIDOS. ILEGITIMIDADE ATIVA (CPC, ART. 485, VI). INEXISTÊNCIA DE INVERSÃO DO ÔNUS E DE CERCEAMENTO (CPC, ARTS. 370, 371, 373). JULGAMENTO IMEDIATO INVIÁVEL (ART. 1.013, § 3o, I). RECURSO DESPROVIDO.
I. CASO EM EXAME
1. Apelação Cível interposta contra sentença que extinguiu a ação, sem resolução do mérito, por ilegitimidade ativa (CPC, art. 485, VI). Na origem, a autora alegou ser cessionária de ações do banco extinto, incorporado por outra instituição financeira, e requereu compensação dessas ações com dívida entre as partes. O banco requerido impugnou a legitimidade ativa e afirmou que as ações são nominativas e registradas em nome de terceiro, inexistindo registro válido de transferência para a autora, além de apontar a perda de validade de certificados físicos.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
2. Há três questões em discussão: (i) definir se a cessão por escritura pública, desacompanhada de lançamento nos livros societários/conta escritural, confere legitimidade ativa ao cessionário para exigir direitos perante o Banco do Brasil; (ii) estabelecer se houve indevida inversão do ônus da prova e cerceamento de defesa; (iii) determinar se estão presentes os pressupostos para julgamento imediato do mérito (CPC, art. 1.013, § 3o, I).
III. RAZÕES DE DECIDIR
3. A titularidade de ações nominativas se comprova pela inscrição do acionista no livro de Registro de Ações Nominativas ou pelo extrato da instituição custodiante (art. 31, caput, da Lei 6.404/1976), sendo insuficiente a mera posse de certificados antigos ou escritura pública de cessão.
4. A transferência de ações nominativas se opera por termo no livro de Transferência de Ações Nominativas, datado e assinado pelo cedente e pelo cessionário (art. 31, § 1o, da Lei 6.404/1976); escritura pública desacompanhada do devido lançamento não transfere a titularidade perante a companhia/terceiros.
5. As cautelas físicas antigas do BESC perderam validade por força das Instruções CVM no 56/1986 e no 62/1987 e da posterior escrituração eletrônica das ações, de modo que a prova idônea reside no registro escritural/extrato.
6. A eficácia probatória da escritura pública (CC, art. 215) limita-se às partes e não substitui a formalidade legal de registro/averbação perante terceiros (LRP, art. 129), não conferindo, por si, legitimidade ativa à cessionária não registrada.
7. Incumbe ao autor provar o fato constitutivo do direito alegado (CPC, art. 373, I); ausente a demonstração da cadeia formal de titularidade, configura-se fato impeditivo ao exercício do direito, legitimamente oposto pelo réu (CPC, art. 373, II).
8. O juiz, como destinatário da prova, pode indeferir diligências inúteis e valorar racionalmente o conjunto probatório (CPC, arts. 370 e 371), inexistindo cerceamento de defesa quando a decisão se encontra fundamentada e assentada em prova documental suficiente.
9. Ausente pressuposto subjetivo (legitimidade ativa), resta prejudicada a análise de mérito e inviável o julgamento imediato (CPC, art. 1.013, § 3o, I), por não se tratar de causa madura quanto ao mérito.
10. Mantida a sentença extintiva, é cabível a majoração dos honorários em grau recursal (CPC, art. 85, § 11).
IV. DISPOSITIVO E TESE
5. Recurso desprovido.
Tese de julgamento:
1. A comprovação da propriedade de ações nominativas exige registro no livro societário ou extrato da instituição custodiante, sendo inapta, por si, a escritura pública de cessão sem o respectivo lançamento.
2. A transferência de ações nominativas se perfaz por termo no livro de transferência (art. 31, § 1o, da LSA), não se operando por simples escritura pública perante a companhia e terceiros.
3. A escritura pública tem eficácia probatória entre as partes, mas não confere legitimidade ativa ao cessionário não registrado (CC, art. 215; LRP, art. 129).
4. Compete ao autor comprovar o fato constitutivo do direito e ao réu os fatos impeditivos, modificativos ou extintivos (CPC, art. 373), cabendo ao juiz indeferir provas inúteis e valorar as provas produzidas (CPC, arts. 370 e 371).
5. Inexistente prova da cadeia de titularidade, mantém-se a extinção do processo por ilegitimidade ativa (CPC, art. 485, VI).
6. Não cabe julgamento imediato do mérito quando ausente pressuposto processual subjetivo e prejudicada a cognição de mérito (CPC, art. 1.013, § 3o, I).
7. Desprovido o recurso, majoram-se honorários recursais (CPC, art. 85, § 11).
Dispositivos relevantes citados:
CF/1988 (princípios do contraditório e ampla defesa, implícitos na fundamentação); CPC, arts. 370, 371, 373, 485, VI, 489, § 1o, 1.013, § 3o, I, e 85, § 11; CC, art. 215; Lei 6.404/1976, art. 31, caput e § 1o; Lei 6.015/1973, art. 129; Instruções CVM no 56/1986 e no 62/1987.
Jurisprudência relevante citada:
STJ, REsp 1.196.634/RJ, Rel. Min. Paulo de Tarso Sanseverino, 3a Turma, j. 05/11/2013, DJe 11/11/2013; TJDFT, Acórdão 680101, 20130020006016AGI, Rel. Des. Waldir Leôncio Lopes Júnior, 2a Turma Cível, j. 22/05/2013, DJE 29/05/2013; TJDFT, Acórdão 1788883, 0718705-07.2022.8.07.0020, Rel. Desa Carmen Bittencourt, 8a Turma Cível, j. 21/11/2023, DJe 01/12/2023; TJDFT, Acórdão 1607776, 0713498-73.2021.8.07.0016, Rel. Des. Roberto Freitas Filho, 3a Turma Cível, j. 18/08/2022, PJe 31/08/2022; TJDFT, Acórdão 1908829, 0709441-13.2019.8.07.0006, Rel. Des. João Egmont, 2a Turma Cível, j. 14/08/2024, DJe 30/08/2024.